中青宝(300052.SZ)2014年的年报比往年来得更晚一些,这是它上市5年来首次在4月份披露年报,其实原计划是在3月20日披露,后来业绩预告一改再改,披露日期也一再推迟。公告称:“因审计机构未能如期完成审计工作。”

　　4月22日,中青宝的年报终于出炉了,净利润亏损2204万元,而扣非净利润亏损高达7916万元,这是中青宝9年来的首次亏损,之前计划好的盈利预期最终没能如愿,但如果没有管理层的精心动作,中青宝2014年亏损恐怕会超过2亿元。

　　管理层在非常规运作方面颇为成功。2014年,中青宝先是将持股51%的子公司上海跳跃网络科技有限公司(下称“跳跃网络”,该公司2013年净利润319万元、期末净资产只有41万元)估值1亿元,然后转让15%的股权以丧失控制权让其不再纳入合并范围,又将一款低成本的游戏产品作价4700万元转让给跳跃网络,此番操作,给中青宝带来超过6000万元净利润。二是持股51%的子公司美峰数码神奇地出售几乎没有成本、税费的著作权,获取超过7000万元的净利润,然后经评估机构评估,之前天价并购美峰数码形成的3.40亿元的商誉不能发生减值,这样中青宝可以少计提数千万甚至上亿元的减值损失,此番操作,给中青宝带来上亿元净利润。三是以成本价转让多年来一直亏损的北京天一的股权,既可以避免上千万的商誉减值损失,又可以额外赚得近千万净利润,此番操作可以增加至少2000万元净利润。

　　三大运作带来超过2亿元净利润,不得不对中青宝超强的运作能力点赞。

　　一直以来,中青宝顶着“A股网游第一股”光环,拥有诸多技术和竞争优势,曾经豪情万丈的中青宝为何在网游最为火爆的时候坠入亏损的深渊?

　　业绩预告一波三折

　　2014年的业绩预计进行两次修正及一次延期公告,可谓一波三折。

　　2015年2月3日预告,盈利2602 万元-4133万元。但2月27日再预告,盈利10万元-1500万元。直至4月16日,公司再次称,预计2014年营业利润-1855.50元,同比减少130.78%;利润总额-1218.59万元,同比减少118.44%;归属于上市公司股东的净利润-2203.59万元,同比减少143.18%。

　　在此过程中,中青宝的信披也存在疑问。美峰数码将游戏产品《君王3》著作权转让给海外地区,金额超过7000万元,而对应却没有什么成本、税费,可以说是绝对暴利,该交易对中青宝2014年的业绩产生重大影响,根据深交所[微博]《创业板股票上市规则》规定,“交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过500万元”、“交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元”,“交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元”,达到这些标准的,应当及时披露,但中青宝却没有如实披露。在2014年年报中,中青宝也只字未提。为何中青宝隐瞒如此重要的信息?

　　经常性损益水分多

　　中青宝的业绩比预告还要糟糕得多,上述4月16日的预告并没有提及扣非净利润,而这一金额亏损高达7916万元。中青宝2007年、2008年、2011年-2013年共5年时间的扣非净利润累计才7890万元。

　　表1显示,中青宝2014年营业收入中突然冒出著作权转让及运营权转让收入,收入金额合计1.42亿元,而毛利率分别高达92.74%、98.63%,贡献毛利1.34亿元,由于税费极少,几乎变成了中青宝的净利润,是其2014年最主要的利润来源。

　　2014年年报第180页“母公司财务报表主要项目注释”显示,著作权转让收入4700万元,成本1833万元,而合并报表中著作权转让收入飙升至10684万元,合并成本却缩小到776万元,成本莫名其妙大幅减少。

　　根据规定,对于投资企业向联营企业或合营企业出售资产的顺流交易,在该交易存在未实现内部交易损益的情况下(即有关资产未对外部独立第三方出售),投资企业在采用权益法计算确认应享有联营企业或合营企业的投资损益时,应抵销该未实现内部交易损益的影响,同时调整对联营企业或合营企业长期股权投资的账面价值。当投资方向联营企业或合营企业出资或是将资产出售给联营企业或合营企业,同时有关资产由联营企业或合营企业持有时,投资方对于投出或出售资产产生的损益确认仅限于归属于联营企业或合营企业其他投资者的部分。即在顺流交易中,投资方投出资产或出售资产给其联营企业或合营企业产生的损益中,按照持股比例计算确定归属于本企业的部分不予确认。

　　中青宝作为投资企业,而跳跃网络作为联营企业,由于跳跃网络并没有将从中青宝购买的著作权出售,那么中青宝应在合并层面需按36%冲减本次著作权转让的收入及成本,中青宝转让给跳跃网络的著作权在合并层面收入变成了3008万元(4700-4700×36%),成本变成了1173万元。但中青宝合并层面的成本只有776万元了,为何少了数百万元?

　　中青宝2014年靠着转让著作权及运营权轻松获得上亿元净利润,究竟是真有贵人相助,还是另有奥秘呢?

#p#分页标题#e#

　　非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。证监会[微博]在《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经营性损益》中特别指出,注册会计师为公司招股说明书、定期报告、申请发行证券材料中的财务报告出具审计报告或审核报告时,应对非经常性损益项目、金额和附注说明予以充分关注,并对公司披露的非经常性损益及其说明的真实性、准确性、完整性及合理性进行核实。

　　笔者认为,中青宝将著作权及运营权的利润计入经常性损益,并不妥当,大大美化公司的经营盈利能力。偶发性的著作权及运营权转让带来的利润应计入非经常性损益,如果计入非经常性损益,中青宝2014年扣非净利润将亏损2亿元。而2006年至2013年8年时间,中青宝精心经营才取得扣非净利润17244万元。笔者曾在《中青宝:屡败屡战的“网游斗士”》(《证券市场周刊》2015年第9期刊发)一文中提到,“一旦发生巨额减值损失,恐怕中青宝近10年的经营成果将毁于一旦” 。没想到这么快得到了验证,也证明笔者之前的担心并不是杞人忧天。

　　通过激进处理而“续命”资本市场

　　从2007年至2014年长达8年的时间来看中青宝,中青宝2014年大亏并不是偶然的,而是必然的。2006年至2009年,中青宝扣非净利润从427万元暴增至3922万元,短短三年时间暴增819%,而上市后,中青宝突然变得不知道怎样去赚钱了,业绩一落千丈。2010年至2014年,扣非净利润分别为2593万元、1031万元、1026万元、4163万元、-7916万元,累计897万元,年均179万元,非常糟糕。这样的业绩还是在中青宝将绝大部分的研发支出资本化的情况下取得的,如果不采用激进的会计处理,中青宝恐怕早就面临退市了。

　　笔者认为,至少从2011年开始,中青宝通过异常激进的会计处理,“制造”部分利润,否则将面临亏损。

　　上市后中青宝开发支出暴增,2008年末开发支出余额为348万元,2014年末却高达13403万元,暴增37.56倍,而2014年的营业收入较2008年增加了8.12倍。中青宝开发支出的会计处理非常激进,2009年至2014年长达6年时间,开发支出累计增加5.26亿元,占营业收入的比例高达40.78%。而计入当期损益的开发支出仅仅1191万元(其中2009年至2012年累计80万元,2013年、2014年分别为623万元、488万元),其余的在开发支出长期挂账后才缓缓地转入无形资产。当年的新增开发支出占营业收入的比例奇高,2011年竟然高达89.16%,最低的2009年也有30.71%。中青宝真的有如此之高的开发支出吗?

　　中青宝的开发支出远超同行,但计入当期损益的金额却远远小于同行。

　　从2013年的收入来看,中青宝的收入仅高于联众(06899.HK),但其2012年末、2013年末无形资产超过掌趣科技(300315.SZ)、云游控股(00484.HK)、联众、蓝港互动(08267.HK)4家上市公司的总和,无形资产中开发支出的账面价值分别高达4217万元、1.88亿元,为其他4家公司总和的数倍。除了联众的无形资产有数百万的开发支出外,另外两家港股无开发支出。由此可见,中青宝对开发支出的会计处理都非常激进,绝大部分的开发支出资本化。

　　中青宝主要靠巨额募集资金带来的利息收入及激进的开发支出资本化,在2010年至2012年分别实现扣非净利润2593万元、1031万元、1026万元。

　　虽然2013年实现扣非净利润4163万元,貌似业绩开始好转,但主要靠收购美峰数码51%的股权增加净利润941万元,以及收购苏摩科技51%股权增加净利润357万元,其销售费用大幅减少,2013年销售费用率只有26.11%,而2010年至2012年分别为38.93%、45.67%、45.53%。

　　但是,到了2014年,中青宝长年激进的会计处理已经到了无法收拾的地步,开发支出及无形资产泡沫严重,2014年中青宝开始巨额计提减值来减压泡沫资产,但泡沫依然严重,如果中青宝不及时地进行彻底的清理,在未来多年依然是业绩的不定时炸弹。

　　饱受质疑的中青宝在2014年年报中改变了披露方式,之前无形资产披露的还算比较明晰,但2014年就变得不清不楚了。2014年无形资产明细变成土地使用权、专利权、非专利技术、其他,土地使用权2014年处置后期末余额为零,而专利权、非专利技术本年无发生及期末、期初均为零,“其他”余额却高达3.69亿元。

#p#分页标题#e#

　　财务报表附注本来就是为了让使用者、投资者更好了解公司的财务信息,现在中青宝却将无形资产的披露几乎都放在“其他”,带了“其他”的马甲,中青宝的无形资产泡沫就看不清了吗?

　　美峰数码“神奇”再现

　　美峰数码2010年至2012年的净利润分别为84万元、-443万元、-988万元,业绩不断恶化,但2013年1-6月突然实现盈利1055万元。中青宝认为“美峰数码一直以手机游戏开发及运营为主营业务,是中国最早涉足手机网络游戏开发及运营的公司之一。强大的手机网络游戏开发能力,是美峰数码业务持续、稳定发展的重要保障”,于是以35700万元收购其51%的股权。2013年6月30日,美峰数码的账面价值仅仅1434万元,意味着中青宝本次收购溢价高达48倍。2013年10月,美峰数码正式纳入中青宝合并范围,当年为中青宝贡献净利润941万元。2014年1-3月、1-6月、1-9月、1-12月美峰数码的净利润分别为833万元、413万元、138万元、6446万元——前三季度的业绩逐季恶化,而到了第四季度离奇暴增,独赚6308万元,占全年比例高达97.86%。2015年1-3月美峰数码亏损数百万元。业绩上蹿下跳很厉害,人为操纵迹象非常明显。

　　出让方李德新、郭瑜、钟松三人承诺美峰数码2013、2014、2015年度(下称“业绩补偿期”)净利润不低于4500万元、8000万元及11000万元。从公告及中介机构的报告来看,美峰数码2014年实际实现6446万元,完成率80.58%,不算很好,也不算太坏。一方面,出让方补偿金额不多,另一方面,中青宝通过评估机构进行激进评估已达到不计提商誉减值损失的目的,避免对糟糕的业绩造成雪上加霜。

　　相关公告称:“美峰数码未实现业绩承诺的原因主要是其主打产品之一《上古3》(原定名《我是英雄》)由预计的2014年上线推迟到2015年上线。”

　　公告还称,根据《美峰数码股权转让协议》中的有关约定,美峰数码各转让方2015年合计应支付给中青宝的补偿金额为1565.43万元,而公司2015年应支付美峰数码各转让方的股权转让款合计为7140万元,扣除上述补偿款,公司尚应付美峰数码各转让方的股权转让款为5574.57万元。

　　美峰数码真的完成了6446万元的扣非净利润了吗?不!美峰数码的扣非净利润主要来源于著作权的转让,从其实际经营情况来看,著作权的转让是偶发事件,根据证监会的规定,应该计入非经常性损益,扣除这块超过7000万元的收入后,美峰数码已经亏损。如此,中青宝不但无需支付美峰数码的股权转让款,相反,出让方需要补偿数千万给中青宝。笔者认为,中青宝 “扣除上述补偿款,公司尚应付美峰数码各转让方的股权转让款为5574.57万元”,是对上市公司利益的严重损害。

　　美峰数码的著作权转让非常蹊跷,如此重大的事项,中青宝却未做任何披露,2014年年报也只字未提。中青宝为什么如此掩饰?笔者推测,中青宝上市后业绩一落千丈,而会计处理又非常激进,问题多多。2014年业绩预告已经一改再改,如果最终披露出来的净利润是巨亏的话,中青宝很有可能受到监管部门的严惩,甚至有可能引来监管部门的立案调查。因此,中青宝在2014年必须死守业绩底线,而当初天价并购美峰数码的种种美好早已不在,不但美峰数码已经成为烫手山芋,天价并购产生的商誉也面临巨额减值损失,在这样的背景下,美峰数码蹊跷的著作权转让就极好地掩饰其糟糕的业绩,并助中青宝渡过此劫。

　　美峰数码2014年国外代理商分成收入从2013年的3683万元暴降至1541万元,降幅高达58.16%,而国内游戏业务收入从2013年的8102万元暴降至3622万元,降幅高达55.29%。而2014年总体收入看起来略有增长,是因为国外技术服务和授权金从以前年度不超过250万元暴增至7676万元,全部为著作权转让。2014年净利润大幅增加,但所得税费用却暴降,从2013年的511万元暴降至-9万元。从这里可以看出,美峰数码转让著作权享受免征企业所得税的优惠,并且还可以享受免征增值税的优惠,这也许为何美峰数码选择海外转让的原因吧?至少造假起来,几乎没有成本。

　　更何况,美峰数码2014年常规收入暴降,业绩大幅下降,与中青宝当初并购时预计的稳定增长背道而驰,并购美峰数码形成的3.40亿元商誉很显然已经存在巨额减值。但2014年中青宝并没有计提任何减值损失,反而认为美峰数码 “无需计提减值准备”。2014年年报显示,中瑞国际资产评估(北京)有限公司采用收益法对企业未来的收益和未来预期现金流进行了评估,评估报告称,“国内游戏2012至2013年游戏流水呈现上升趋势,主要原因是大型游戏的开发在2013年进入成熟和发展期,2014年呈现下滑趋势主要是部分游戏进入衰退期。其中小型游戏、进入衰退游戏2013年至2014年流水大幅度下降主要原因为:上海美峰数码科技有限公司在2013年至2014年主要研发力度和市场推广都集中在大型游戏上,从而使得中小型游戏流水大幅下降,故2014年度国内游戏收入较2013年度呈现较大幅度的下降。”

#p#分页标题#e#

　　既然评估机构非常清楚美峰数码增长状况并不理想,那么评估机构又是怎样讲述其“长盛不衰”的业绩故事呢?“结合未来年度全球移动游戏市场规模市场的预期和以及公司所处的行业地位及相应的市场占有率,2015、2016年的全球移动游戏市场规模采用艾瑞发布的预测数据,2017-2019年的全球移动游戏市场规模参考统计的世界GDP增速按3.9%预计增长幅度,假设美峰公司在未来年度会保持其相应的市场占有率和市场结构不变,以此按回归分析计算美峰公司未来年度的担保收入。”

　　也就是说,行业前景是美好的,因此美峰数码的前景也理所当然是美好的。中青宝也据此理所当然地不进行减值计提。但从美峰数码的发展历史来看,并非如此。美峰数码2010年-2012年的净利润分别为84万元、-443万元、-988万元,2013年非常神奇的实现净利润4874万元,2014年不是因为著作权转让,恐怕已经亏损了。

　　国外代理商分成收入及国内游戏业务收入2014年为5163万元,而评估报告预计2015年将达到20579万元,暴增298.58%,并且预计2016年至2019年也逐年增加,2019年起收入稳定在31695万元。2015年至2018年的净利润预计分别为7313万元、10104万元、10253万元、10638万元、10701万元,2019年起净利润将保持在10701万元。美峰数码的未来看起来非常美好,有充足的理由吗?回想2013年中青宝并购美峰数码时,评估机构也曾出具美好无比的报告,但结果让人心寒。2015年一季度,美峰数码亏损数百万,恐怕又一次狠狠地扇评估机构耳光了。

　　对于评估机构的结论,审计机构特意在审计报告加注这样一段话:“我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十三(一)所述,深圳中青宝公司2014年12月31日商誉账面金额为人民币418,720,690.46元,未计提商誉减值准备,深圳中青宝公司已在财务报表附注六注释 14 和附注十三(一)中充分披露了期末减值测试的具体情况。游戏产品的盈利能力受到多方面因素的影响,如果标的资产未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险。本段内容不影响已发表的审计意见。”

　　北京天一转让疑云

　　2011年中青宝以超募资金3600 万元取得北京天一讯灵科技有限公司(下称“北京天一“) 43.30%的股权,形成商誉2196万元。并购后,北京天一一直亏损,2011年至2013年分别亏损106万元、19万元、449万元,2014年1-9月继续亏损836万元,而2014年9月30日,中青宝仅仅计提商誉减值226万元,明显不足。

　　2014年年报显示,2014年11月,中青宝全资子公司深圳中青聚宝将持有的北京天一43.30%的股权以3600万元的价格转让给傅强,同年12月8日办理完成股权转让的工商变更手续,该项股权完成后深圳中青聚宝不再持有北京天一股权,北京天一不再纳入中青宝合并范围。截至2014年12月31日尚有股权转让款尾款1750元(笔者注:其他应收款明细显示应收股权转让款1750万元)未收回,转出商誉2196.16万元及商誉减值准备226.38万元。

　　此次股权转让价格与购买价格相同,中青宝不亏不赚,但北京天一常年亏损并导致商誉减值损失,累计带来近千万损失,这次转让一下子也全部赚回来了,给中青宝2014年带来近千万净利润。本次转让可谓一举两得,将以前的亏损在2014年变成了盈利,商誉转出无减值烦恼。

　　公告称,2014年12月8日办理完成股权转让的工商变更手续,但从北京工商局显示的信息来看,2015年3月30日,北京天一报送的2014年年报显示中青宝还是第一大股东,原因不得而知。

　　应收账款的诡异之处

　　中青宝2014年末应收账款暴增了8107万元,前五名欠款从2013年末的4184万元暴增至1.44亿元,暴增可能主要是两个原因:一是欠款方支付能力让人担忧,比如跳跃网络,已经自身难保,还要吞下4700万元的著作权,后续回款不容乐观;二是比较仓促,第一名欠款6883.88万元,估计就是天价接手美峰数码著作权的那位了。如此重大的事项,中青宝竟然只字未提,可见仓促到何种程度。

　　中青宝(母公司)的其他应收款从2013年末6537万元暴增至2014年末的2.03亿元。旗下公司占款暴增,其中深圳时代首游占款1.57亿元,而中青宝披露主要子公司及参股公司名单中并没有该公司。深圳时代首游占款如此巨大,究竟用到何方呢?2014年中青宝多次运作,要么高价接手股权,要么高价接手游戏产品,这涉及巨额真金白银。中青宝(母公司)资金大量流出,会不会与之有着密切的关系呢?

　　跳跃网络立下大功

　　中青宝2014年净利润只亏损2000万元,其中仅仅出资51万元的跳跃网络立下大功。

#p#分页标题#e#

　　2014年9月20日,中青宝将所持有的跳跃网络15%股权以1500万元予以转让。交易完成后,跳跃网络成为参股公司,不再纳入中青宝合并财务报表范围。跳跃网络2013年经审计的净利润为319万元,2014年1-6月未经审计的净利润为33万元。这样一家公司,竟然估值高达1亿元。当年9月26日股权转让已经完成。由于跳跃网络估值高达1亿元,中青宝将剩余 36%股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量并调增长期股权投资金额3473.32万元。还不算15%股权转让带来的收益,单单剩余36%股权带来的投资收益已经高达3473万元。

　　这还不够,2014年9月27日,中青宝发布公告,将募集资金投资项目中《300英雄》的软件著作权转让跳跃网络,成交价格为4700万元。根据协议约定,跳跃网络将于2016年6月30日前支付完上述款项。其中,2014年10月至2014年12月,跳跃网络每月支付 30万元的转让费;2015年1月至9月,跳跃网络每月支付200万元的转让费;2015年10月至 12月,跳跃网络每月支付300万元的转让费;2016年1月至5月,跳跃网络每月支付350万元;2016年6月25日跳跃网络支付160万元,此期间支付款项根据银行同期贷款基准利率上浮30%后计息。

　　从公告可以看出,中青宝对转让《300英雄》一事花费一番心思,先是9月25日将持子公司跳跃网络通过股权转让变成参股公司,然后在2天后的9月27日再与之进行交易,名正言顺地为中青宝2014年添加1861万元利润。

　　2014年,跳跃网络的营业收入2725万元,净利润620万元,2014年末净资产662万元,总资产5719万元,而货币资金只有194万元,非流动资产4517万元(天价购买《300英雄》的产物),这样一家公司,竟然花费4700万元购买一款生命周期很短的游戏,令不人解。尽管回款很不乐观,但至少中青宝已经从中赚足利润来应付当下了。

　　进入【中青宝吧】讨论

，