本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

　　 中钢设备有限公司拟收购衡阳中钢衡重设备有

　　 限公司部分股权项目

　　 资产评估报告

　　 中 企华评报字 (2 01 7) 第 4370 号

　　 （共一册， 第 一册）

　　 北京中企华资产评估有限责任公司

　　

　　 二〇一七年十二月 二十二 日

　　 目 录

　　

　　 声 明 ................................ .................... 1

　　

　　 资产评估报告摘要................................ .......... 2

　　

　　 资产评估报告正文................................ .......... 4

　　

　　 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ........ 4

　　

　　 二、评估目的 ................................ ................................ 8

　　

　　 三、评估对象和评估范围 ................................ ...................... 8

　　

　　 四、价值类型 ................................ ............................... 10

　　

　　 五、评估基准日 ................................ ............................. 10

　　

　　 六、评估依据 ................................ ............................... 10

　　

　　 七、评估方法 ................................ ............................... 13

　　

　　 八、评估程序实施过程和情况 ................................ ................. 21

　　

　　 九、评估假设 ................................ ............................... 24

　　

　　 十、评估结论 ................................ ............................... 25

　　

　　 十一、特别事项说明 ................................ ......................... 26

　　

　　 十二、评估报告使用限制说明 ................................ ................. 27

　　

　　 十三、资产评估报告日 ................................ ....................... 28

　　

　　 资产评估报告附件................................ ......... 29

　　

　　 声 明

　　

　　 一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评

　　

　　估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

　　

　　 二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准

　　

　　则， 坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责

　　

　　任。

　　

　　 三、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定

　　

　　和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评

　　

　　估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评

　　

　　估师不承担责任。

　　

　　 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估

　　

　　报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，

　　

　　其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

　　

　　 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评

　　

　　估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是

　　

　　对评估对象可实现价格的保证。

　　

　　 四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被

　　

　　评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和

　　

　　其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

　　

　　 五、 资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估

　　

　　对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉

　　

　　及资产的法律权属资料进行 了查验 ，对已经发现的问题进行了如实披露。

　　

　　 六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现

　　

　　存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相

　　

　　关当事人不存在偏见。

　　

　　 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产

　　

　　评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产

　　

　　评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　

　　 资产评估报告摘要

　　

　　 重要提示

　　

　　 本摘要内容摘自 资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详

　　

　　 细情况和合理理解评估结论，应 当 阅读 资产评估报告正文。

　　

　　中钢设备有限公司 、 中钢集团衡阳重机有限公司 ：

　　

　　 北京中企华资产评估有限责任公司 接受贵方 的委托，按照法律、行政法

　　

　　规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估

　　

　　程序，对中钢设备有限公司拟实施股权收购事宜涉及的衡阳中钢衡重设备有

　　

　　限公司股东全部权益在 2017 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产

　　

　　评估报告摘要如下 。

　　

　　 评估目的：中钢设备有限公司拟 收购衡阳中钢衡重设备有限公司 部分股

　　

　　权，中钢设备有限公司、中钢集团衡阳重机有限公司 委托北京中企华资产评

　　

　　估有限责任公司对所涉及的衡阳中钢衡重设备有限公司股东全部权益价值进

　　

　　行评估，为上述经济行为的实施提供资产价值参考。

　　

　　 评估对象：衡阳中钢衡重设备有限公司的股东全部权益

　　

　　 评估范围：衡阳中钢衡重设备有限公司的全部资产及负债，包括流动资

　　

　　产、固定资产（房屋建筑物、构筑物、车辆、机器设备、电子设备）、 递延

　　

　　所得税资产、流动负债。

　　

　　 评估基准日： 201 7 年 8 月 31 日

　　

　　 价值类型：市场价值

　　

　　 评估方法：资产基础法、收益法 。

　　

　　 评估结论：经分析，本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。

　　

　　具体结论如下：

　　

　　 截至评估基准日，衡阳中钢衡重设备有限公司资产账面值为 23,981.34

　　

　　万元，评估值为 26,820.36 万元，增值额为 2,839.02 万元，增值率为 11.84%；

　　

　　负债账面值为 15,890.77 万元，评估值为 15,890.77 万元，无增减值；所有

　　

　　者权益账面值为 8,090.57 万元，评估值为 10,929.59 万元，增值额为 2,839.02

　　

　　万元，增值率为 35.09%。资产评估结果汇总表如下：

　　

　　 资产评估结果汇总表

　　 金额单位： 人民币万元

　　 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

　　

　　 A B C=B-A D=C/A×100%

　　

　　流动资产 1 21,540.98 21,879.32 338.34 1.57

　　

　　非流动资产 2 2,440.36 4,941.04 2,500.68 102.47

　　

　　其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00

　　

　　 投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00

　　

　　 固定资产 5 2,077.33 4,091.14 2,013.81 96.94

　　

　　 在建工程 6 0.00 0.00 0.00

　　

　　 油气资产 7 0.00 0.00 0.00

　　

　　 无形资产 8 0.00 486.87 486.87

　　

　　 其中：土地使 9 0.00 0.00 0.00

　　

　　用权

　　

　　 其他非流动资 10 363.03 363.03 0.00 0.00

　　

　　产

　　

　　 资产总计 11 23,981.34 26,820.36 2,839.02 11.84

　　

　　流动负债 12 15,890.77 15,890.77 0.00 0.00

　　

　　非流动负债 13 0.00 0.00 0.00

　　

　　 负债总计 14 15,890.77 15,890.77 0.00 0.00

　　

　　 净资产 15 8,090.57 10,929.59 2,839.02 35.09

　　

　　 衡阳中钢衡重设备有限公司股东全部权益评估结论为 10,929.59 万元。

　　 本资产评估报告仅为 资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考 ，评估结论的使用有效期 为 自评估基准日 起一年。

　　 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响 。

　　 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

　　 中钢设备有限公司拟收购衡阳中钢衡重设备

　　

　　 有限公司部分股权项目

　　

　　 资产评估报告正文

　　

　　中钢设备有限公司、 中钢集团衡阳重机有限公司 ：

　　

　　 北京中企华资产评估有限责任公司接受 贵方 的委托，按照法律、行政法

　　

　　规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法

　　

　　和收益法，按照必要的评估程序，对中钢设备有限公司拟实施股权收购事宜

　　

　　涉及的衡阳中钢衡重设备有限公司股东全部权益在 2017 年 8 月 31 日的市场

　　

　　价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下 。

　　

　　 一、委托人、 被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告

　　

　　使用人

　　

　　 本资产评估报告委托人为中钢设备有限公司、中钢集团衡阳重机有限公

　　

　　司，被评估单位为衡阳中钢衡重设备有限公司，资产评估委托合同中约定的

　　

　　资产评估报告使用人为委托人和法律、行政法规规定的其他资产评估报告使

　　

　　用人。

　　

　　 (一) 委托人概况

　　

　　 1. 中钢设备有限公司

　　

　　 企业名称：中钢设备有限公司

　　

　　 注册地址：北京市海淀区海淀大街 8 号 26 层

　　

　　 注册资本： 245000 万元

　　

　　 法定代表人：陆鹏程

　　

　　 企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　

　　 经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；工程总承包；普通

　　

　　机械、交通运输设备、电器及器材、电子、通讯设备、仪器仪表、建筑用钢

　　

　　结构架及上述设备的备用配件的生产与销售；建材、木材、化工产品（危险

　　

　　化学品除外）、焦炭、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、家具的销售；汽

　　

　　车批发、零售；技术改造项目设备招标代理；建设工程设备招标；工程机械、

　　

　　通讯及仪器仪表设备的租赁；机电设备成套；成套工程工艺及设备设计；自

　　

　　动化系统及液压系统的设计；计算机软件开发；进出口业务；开展对外经济

　　

　　技术合作经营业务，承包与出口自产冶金成套设备相关的境外工程（包括境

　　

　　内国际招标工程），物业管理；自有房屋租赁；室内外装饰装修；机电设备

　　

　　安装、维护；工程、设备监理；设备的售后服务和冶金技术服务。（企业依

　　

　　法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批

　　

　　准后依法批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项

　　

　　 目的经营活动。）

　　

　　 2. 中钢集团衡阳重机有限公司

　　

　　 企业名称： 中钢集团衡阳重机有限公司

　　

　　 注册地址： 湖南省衡阳市珠晖区东风路 1 号

　　

　　 注册资本：肆亿玖仟捌佰伍拾肆万元整

　　

　　 法定代表人：张耀明

　　

　　 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　

　　 经营范围：重型冶金、矿山设备及配件、电炉钢、铸锻件、机电设备（不

　　

　　含小轿车）的成套供应及工程总承包、其他机电产品设计及原辅材料、机电

　　

　　电器设备、仪器仪表、备品备件的生产制造；重型冶金、矿山设备、机电设

　　

　　备（不含汽车）的设计、安装；特种焊接；提供技术咨询服务；金属加工及

　　

　　贸易；普通货运（凭有效的道路运输经营许可证经营）、货物吊装；自营和

　　

　　代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品和技术除外，

　　

　　依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）；住宿服务（限

　　

　　分支机构凭许可证经营）。

　　

　　 (二) 被评估单位简介

　　

　　 1. 企业简况

　　

　　 企业名称： 衡阳中钢衡重设备有限公司

　　

　　 注册地址： 衡阳市珠晖区有色冶金机械厂内

　　

　　 注册资本：肆仟陆佰伍拾陆万伍仟陆佰元整

　　

　　 法定代表人：李传林

　　

　　 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　

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　　 经营范围： 冶金、矿山机电设备、液压设备、其他机电设备的设计、制造、技术咨询、工程服务及本公司生产、科研所需的原材料、机械机器、仪器仪表、备品备件；特有焊接；焊接技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　 2. 股权结构及变更情况

　　 (1) 历史沿革：

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　　 衡阳中钢衡重设备有限公司（以下简称“本公司”）系衡阳市工商行政管理局批准，由衡阳有色冶金机械总厂及香港金盛实业有限公司共同出资，成立于 1992 年 11 月 7 日，注册资本为 46,565,645.39 元，法定代表人：卢建衡，原公司名称为湖南金阳机电设备制造有限公司。香港金盛实业有限公司后将其所持有的本公司股份全部转让至衡阳衡冶重型机械有限公司， 2006 年8 月，衡阳有色冶金机械总厂破产并被中钢集团衡阳重机有限公司（以下简称 “中钢衡重”）收购，其所持有的本公司股份全部转让至中钢衡重。 2007 年 7月，衡阳衡冶重型机械有限公司将其持有的 43.49%的本公司股份转让至中钢衡重，使其占本公司的权益比例由 46.51%上升至 90%；同时，衡阳衡冶重型机械有限公司将其持有剩余 10%的本公司股份转让至衡阳中钢衡重铸锻有限公司。 2007 年 9 月 13 日，本公司名称变更为衡阳中钢衡重设备有限公司。2014 年 11 月衡阳中钢衡重铸锻有限公司将其持有的本公司股权全部转让给中钢衡重，本公司成为中钢衡重全资子公司。 2017 年 8 月 31 日，中钢衡重持有的本公司 60%股权划转至中钢集团衡阳机械有限公司，中钢集团衡阳机械有限公司成为本公司母公司。

　　 (2) 股权结构

　　 衡阳中钢衡重设备有限公司评估基准日各股东及其出资额和出资比例如下表所示：

　　 股东名称 出资额 (万元) 出资比例

　　

　　 中钢集团衡阳重机有限公司 1,862.62 40%

　　

　　 中钢集团衡阳机械有限公司 2,793.94 60%

　　

　　 合计 4,656.56 100%

　　

　　 3. 产权和经营管理结构

　　 被评估单位为总经理制下设业务部、财务部、储运部、生产部、质量管

　　理部、技术部等部门。

　　 4. 近年资产、财务和经营状况

　　 被评估单位近年资产负债表如下：

　　 金额单位：人民币万元

　　 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 8 月 31 日

　　

　　 流动资产 275,795,989.98 225,370,608.81 219,071,322.14 215,409,836.40

　　

　　 长期股权投资

　　

　　 固定资产 26,625,131.90 24,336,727.84 22,283,175.09 20,773,319.67

　　

　　 在建工程

　　

　　 投资性房地产

　　

　　 无形资产

　　

　　 其他非流动资 2,112,334.43 2,650,316.49 4,665,733.38 3 630 332.57

　　

　　 产 , ,

　　

　　 资产总计 304,533,456.31 252,357,653.14 246,020,230.61 239,813,488.64

　　

　　 流动负债 230,900,937.61 177,413,174.86 169,985,569.12 158,907,667.15

　　

　　 非流动负债

　　

　　 负债合计 230,900,937.61 177,413,174.86 169,985,569.12 158,907,667.15

　　

　　 所有者权益 73,632,518.70 74,944,478.28 76,034,661.49 80,905,821.49

　　

　　 被评估单位近年利润表如下：

　　 金额单位：人民币万元

　　 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-8 月

　　

　　 一、营业收入 100,549,202.09 115,441,681.76 79,325,098.27 52,172,523.80

　　

　　 减：营业成本 67,288,064.69 77,272,134.35 56,228,567.80 34,883,389.48

　　

　　 营业税金及附加 819,953.51 807,683.26 1,068,725.05 680,423.24

　　

　　 销售费用 6,768,684.86 6,575,450.22 6,038,215.11 4,503,389.80

　　

　　 管理费用 30,903,206.71 25,193,448.69 14,909,823.28 4,047,715.53

　　

　　 财务费用 -95,301.40 -5,226.46 71,969.99 -114,597.09

　　

　　 资产减值损失 5,291,529.65 4,708,570.09 2,029,460.45 2,277,739.03

　　

　　加：公允价值变动收益

　　

　　 投资收益 2,473,244.68

　　

　　 二、营业利润 -7,953,691.25 889,621.61 -1,134,911.27 5,894,463.81

　　

　　 加：营业外收入 67,851.92 78,274.80 112,291.00 12,097.00

　　

　　 减：营业外支出 87,255.15 57,327.56 39,204.74

　　

　　 三、利润总额 -7,973,094.48 910,568.85 -1,061,825.01 5,906,560.81

　　

　　 减: 所得税费用 -793,729.44 -401,390.73 -2,015,416.89 1,035,400.81

　　

　　 四、净利润 -7,179,365.04 1,311,959.58 953,591.88 4,871,160.00

　　

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　　 被评估企业评估基准日由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准的无保留意见、 2016 年度、 2014 年度的会计报表经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表的标准的无保留意见， 2015 会计报表经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 并发表了有保留意 见的审计报告。

　　 5. 被评估单位与委托人的关系

　　 委托方之一中钢集团衡阳重机有限公司系被评估企业衡阳中钢衡重设备有限公司的股东及实际控制人。

　　 (三) 资产评估报告使用人

　　 本资产评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

　　 二、 评估目的

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　　 根据 中钢集团企函〔 2017 〕 229 号《关于中钢衡重将所持中钢衡重设备40%股权协议转让至中钢设备的批复》，中钢设备有限公司拟收购衡阳中钢衡重设备有限公司部分股权，中钢设备有限公司 、 衡阳中钢衡重设备有限公司委托北京 中企华资产评估有限责任公司 对所涉及的衡阳中钢衡重设备有限公司 股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为的实施提供资产价值参考 。

　　 三、 评估对象和评估范围

　　 (一) 评估对象

　　 本报告评估对象为 衡阳中钢衡重设备有限公司 的股东全部权益 。

　　 (二) 评估范围

　　 1. 评估范围内容

　　 本报告评估范围包括衡阳中钢衡重设备有限公司的全部资产和负债，具体包括流动资产、固定资产、递延所得税资产、流动负债。至评估基准日 2017年 8 月 31 日，各类资产、负债的账面金额如下表：

　　 金额单位：人民币 元

　　 项目 账面价值

　　

　　流动资产 215,409,836.40

　　

　　非流动资产

　　

　　 长期投资

　　

　　 固定资产 20,773,319.67

　　

　　 在建工程

　　

　　 无形资产

　　

　　 其他非流动资产

　　

　　 资产总计 239,813,488.64

　　

　　流动负债 158,907,667.15

　　

　　非流动负债

　　

　　 负债总计 158,907,667.15

　　

　　 所有者权益 80,905,821. 49

　　

　　 上述账面值经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准的无保留意见。纳入评估范围的资产与上述经济行为所涉及的资产范围一致。

　　 2. 评估范围内重要资产的说明

　　 (1) 应收账款

　　 应收账款账面余额为 190,182,713.16 元，计提跌价准备为 21,834,636.37元，账面净额为 168,348,076.79 元，核算内容主要为客户的应收货款。

　　 (2) 存货

　　 存货账面余额为 27,565,558.10 元， 未 计提跌价准备 ， 账面净额为27,565,558.10 元，核算内容主要为原材料、产成品和在产品。

　　 (3) 房屋建筑物类资产

　　 房屋建筑物类资产为房屋建筑物、构筑物，账面原值合计 7,074,462.86元，账面净值合计 4,118,572.53 元。 其中房屋共 2 项，建筑面积合计 4898. 83平方米 ，均未取得权属证书。 房屋主要用途为 厂房 。 构筑物共 3 项， 为停车棚，上述房屋及构筑物主要建成于 2004 至 2008 年，目前均可正常使用。

　　 (4) 设备类资产

　　 设备类资产为机器设备、车辆、电子设备，账面原值合计 98,623,802.51

　　

　　元，账面净值合计 16,654,747.14 元，主要包括机床、 轿车、货车及电脑、

　　

　　空调等。主要设备大多于 1972 年至 2016 年购入启用，目前均可正常使用 。

　　

　　 3. 企业申报的表外资产的类型、数量

　　

　　 企业申报的表外资产为 无形资产 ， 为专利资产 。 纳入评估范围的专利权

　　

　　共 18 项，均未在账面记录。上述专利权中，发明专利 6 项，实用新型专利 12

　　

　　项。

　　

　　 4. 引用其他机构报告的情况

　　

　　 本资产评估报告未引用其他机构报告。

　　

　　 四、 价值类型

　　

　　 综合考虑本次评估目的、评估对象所处的市场条件、评估对象的自身条

　　

　　件以及评估的假设前提，确定本报告评估结论的价值类型为市场价值。

　　

　　 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情

　　

　　况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　

　　 五、 评估基准日

　　

　　 本报告评估基准日是 201 7 年 8 月 31 日。

　　

　　 确定评估基准日主要考虑评估目的所对应经济行为的实现日、会计期末

　　

　　等因素。

　　

　　 六、 评估依据

　　

　　 (一) 行为依据

　　

　　 中钢集团企函〔 2017 〕 229 号《关于中钢衡重将所持中钢衡重设备 40%股

　　

　　权协议转让至中钢设备的批复》。

　　

　　 (二) 法律法规依据

　　

　　 1. 《中华人民共和国资产评估法》 ；

　　

　　 2. 《中华人民共和国企业国有资产法》；

　　

　　 3. 《中华人民共和国公司法》；

　　

　　 4. 《中华人民共和国企业所得税法》；

　　

　　 5. 《中华人民共和国城市房地产管理法》；

　　

　　 6. 《国有资产评估管理办法》 (中华人民共和国国务院令第91 号) ；

　　

　　 7. 《国有资产评估管理办法施行细则》 (原国家国有资产管理局国资办发

　　

　　 [1992]36号) ；

　　

　　 8. 《企业国有资产监督管理暂行条例》 ( 中华人民共和国国务院令第 378

　　

　　号) ；

　　

　　 9. 《企业国有产权转让管理暂行规定》 (国务院国有资产监督管理委员会

　　

　　令第 3号) ；

　　

　　 10. 《企业国有资产评估管理暂行办法》 (国务院国有资产监督管理委员

　　

　　会令第 12号) ；

　　

　　 11. 国务院国有资产监督管理委员会《关于加强企业国有资产评估管理工

　　

　　作有关问题的通知》 (国资委产权 [2006]274号) ；

　　

　　 12. 国务院国有资产监督管理委员会《关于企业国有资产评估报告审核工

　　

　　作有关事项的通知》 (国资产权 [2009]941 号) ；

　　

　　 13. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 (财政部、国家税务总

　　

　　局令第50号) ；

　　

　　 14. 《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改增值税的通知》（财

　　

　　税［ 2016 ］ 36号）；

　　

　　 15. 《高新技术企业认定管理办法》（国科发火 [2008]172号） ;

　　

　　 16. 《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题》 (国税函 [2009]203

　　

　　号);

　　

　　 17. 《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除

　　

　　政策通知》 (财税 [2015]119号) ;

　　

　　 18. 《企业会计准则》；

　　

　　 19. 其他相关法律、法规、通知文件等。

　　

　　 (三) 评估准则 依据

　　

　　 1. 《资产评估准则──基本准则》 (财企 [2004]20号) ；

　　

　　 2. 《资产评估职业道德准则──基本准则》 (财企 [2004]20号) ；

　　

　　 3. 《资产评估准则──评估程序》 (中评协 [2007]189号) ；

　　

　　 4. 《资产评估准则──工作底稿》 (中评协 [2007]189号) ；

　　

　　 5. 《资产评估准则──机器设备》 (中评协 [2007]189号) ；

　　

　　 6. 《资产评估准则──不动产》 (中评协 [2007]189号) ；

　　

　　 7. 《资产评估准则──企业价值》 (中评协 [2011]227号);

　　

　　 8. 《资产评估准则──评估报告》 (中评协 [2011]230号) ；

　　

　　 9. 《资产评估准则──业务约定书》 (中评协 [2011]230号) ；

　　

　　 10. 《资产评估职业道德准则──独立性》 (中评协 [2012] 248号) ；

　　

　　 11. 《评估机构业务质量控制指南》 (中评协 [2010]214号);

　　

　　 12. 《企业国有资产评估报告指南》 (中评协 [2011]230号) ；

　　

　　 13. 《资产评估价值类型指导意见》 (中评协 [2007]189号) ；

　　

　　 14. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 (会协 [2003]18

　　

　　号) 。

　　

　　 (四) 权属依据

　　

　　 1. 主要设备购置合同及发票；

　　

　　 2. 房屋所有权证、车辆行驶证；

　　

　　 3. 企业章程、基准日会计报表、营业执照等；

　　

　　 4. 相关业务合同 或协议。

　　

　　 (五) 取价依据

　　

　　 1. 机械工业出版社《机电产品报价手册》 (2017年) ；

　　

　　 2. 《机动车强制报废标准规定》 (商务部、发改委、公安部、环境保护部

　　

　　令2012年第 12号) ；

　　

　　 3. 《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》 ( 机械计

　　

　　 [1995]1041 号) ；

　　

　　 4. 《湖南省建设工程消耗量标准》 (2014版) ；

　　

　　 5. 《湖南省安装工程消耗量标准》 (2014版) ；

　　

　　 6. 《湖南省建筑装饰装修工程消耗量标准》 (2006) ；

　　

　　 7. 《关于调整补充增值税条件下建设工程计价依据的通知》 (湘建价

　　

　　 〔 2016 〕 160号);

　　

　　 8. 《全国统一建筑安装工程工期定额》；

　　

　　 9. 《国家发展改革委、建设部关于印发 <建设工程监理与相关服务收费

　　

　　管理规定> 的通知》 (发改价格 [2007]670号);

　　

　　 10. 《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定> 的通知》

　　

　　 (计价格 [2002]10号);

　　

　　 11. 《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法> 的通知 》 (计

　　

　　价格 [2002]1980号);

　　

　　 12. 《财政部关于发布<基本建设项目建设成本管理规定> 的通知 》 (财建

　　

　　 [2016]504号) ；

　　

　　 13. 《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定> 的通知》

　　

　　 (计价格 [1999]1283号) ；

　　

　　 14. 《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问

　　

　　题的通知》 (计价格 [2002] 125号) ；

　　

　　 15. 《湖南省物价局关于印发《湖南省建设工程造价咨询服务收费管理办

　　

　　法》的通知》 (湘价服〔 2009 〕 81 号) ；

　　

　　 16. 《房屋完损等级评定标准》；

　　

　　 17. 《关于取消、停征和免征一批行政事业性收费的通知》 ( 财税

　　

　　 [2014]101 号) ；

　　

　　 18. 被评估企业提供的历年财务报表；

　　

　　 19. 评估人员市场调查获取的相关资料；

　　

　　 20. 其他相关资料。

　　

　　 (六) 其他参考依据

　　

　　 1. 被评估企业提供的资产评估申报明细表；

　　

　　 2. 《房地产估价规范》 (GB/T 50291-2015) ；

　　

　　 3. 《资产评估常用数据与参数手册》；

　　

　　 4. 评估机构信息库；

　　

　　 七、 评估方法

　　

　　 (一) 评估方法的选择

　　

　　 执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资

　　

　　料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法 (资产基础法) 三种基本方法的

　　

　　适用性，选择评估方法。

　　

　　 企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指以被评估单位评估基准

　　

　　日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确

　　

　　定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提是：①被评估单位的重

　　

　　要资产、负债均可以识别并单独评估；②具备充分的评估资料。

　　

　　 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估

　　

　　对象价值的评估方法。收益法适用的前提是：①被评估单位未来收益可以预

　　

　　测并且与未来收益的风险程度相对应的折现率可以合理估算；②具备充分的

　　

　　评估资料。

　　

　　 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交

　　

　　易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：①

　　

　　存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；②可收集到足够数量的与

　　

　　被评估单位可比的参考企业或交易案例的相关数据，且相关数据充分、可

　　

　　靠。

　　

　　 由于缺少 足够数量的 与被评估单位可比的上市公司或交易案例的市场数

　　

　　据，采用市场法评估的条件不具备， 而被评估单位提供了评估范围内资产和

　　

　　负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的

　　

　　有关数据和资料，评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合对宏

　　

　　观经济形势、被评估单位所处行业的发展前景以及被评估单位自身的经营现

　　

　　状的初步分析，被评估单位可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前

　　

　　提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两

　　

　　种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果

　　

　　的合理性及所使用数据的质量的基础上，形成合理评估结论。

　　

　　 (二) 资产基础法简介

　　

　　 企业价值评估中的成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表

　　

　　为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值

　　

　　的评估方法。各资产、负债的具体评估方法如下：

　　

　　 1. 流动资产

　　

　　 (1) 货币资金

　　

　　 被评估单位货币资金的核算内容为 银行存款。对于银行存款，评估人员

　　

　　将银行存款的账面数额与银行对帐单进行了核对并根据余额调节表进行试算

　　

　　平衡，同时向银行函证进行核实。各科目经核实无误后， 以经核实后的账面

　　

　　值确 定评估值。

　　

　　 (2) 应收票据

　　

　　 评估人员通过查阅相关账簿、凭证、合同和票据原件，具体分析应收票

　　

　　据发生时间和所对应的业务等情况，通过核实与分析，以核实后的账面值作

　　

　　为评估值。

　　

　　 (3) 应收款项 (应收账款、其他应收款)

　　

　　 评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同， 以及对大额款项进行函

　　

　　证等方法对应收款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实 的情况，，

　　

　　具体分析债权数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、

　　

　　经营管理现状等情况。在此基础上，按预计可回收金额确定应收款项的 评估

　　

　　值。

　　

　　 (4) 预付账款

　　

　　 评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同， 以及对大额款项进行函

　　

　　证等方法对预付款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，

　　

　　具体分析预付账款发生时间和所对应的业务、催收货物情况情况等。在此基

　　

　　础上， 以 评估基准日 后可 收回相应的资产或获得相应的权利计算确定评估

　　

　　值。

　　

　　 (5) 存货

　　

　　 存货主要由原材料、库存商品及在产品构成。

　　

　　 ①原材料

　　

　　 主要为生产用原料和备品备件等。评估时以经核实的各类原材料的数量

　　

　　和评估基准日的市场价格 ，并考虑合理运输费及合理损耗后计算确定评估

　　

　　值。

　　

　　 ②库存商品

　　

　　 本次评估采用 售价倒算法，即以库存商品预计销售价格减去必要的销售

　　

　　费用 、销售税费及所得税，并根据商品的适销程度扣除适当 比例 的销售净收

　　

　　益后的余额作为评估值。

　　

　　 ③在产品

　　

　　 在产品核算的内容主要是投入到产品生产中的原材料、自制半成品 及生

　　

　　产费用。评估人员 通过 了解被评估单位成本核算程序和方法，查阅相关账簿

　　

　　和凭证，核实被评估单位账面价值合理性，以核实后的实际成本确定评估

　　

　　值。

　　

　　 2. 固定资产

　　

　　 评估 范围内的固定资产包括设备类资产和房屋建筑物类资产。

　　

　　 (1) 设备类资产

　　

　　 设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，根据本项目的性质及评估

　　

　　范围内设备类资产的特点，本次评估主要采用成本法。计算式如下：

　　

　　 评估值=重置成本×成新率

　　

　　 ①重置成本

　　

　　 Ⅰ . 机器设备

　　

　　 需要安装的机器设备重置成本计算式如下：

　　

　　 重置成本=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用 +资金成本-

　　

　　可抵扣增值税

　　

　　 不需要安装或仅需简易安装的机器设备重置成本计算式如下：

　　

　　 重置成本=设备购置费+运杂费-可抵扣增值税

　　

　　 设备购置费：设备的购置费通过查询有关报价手册或向销售厂商询价并

　　

　　结合评估机构掌握的相关价格信息确定。

　　

　　 运杂费：若设备购置费不包含运杂费，则参考有关概算指标并结合设备

　　

　　的运距、重量、体积等因素综合确定。

　　

　　 安装工程费：安装工程费是指设备安装调试费用和基础费，若设备购置

　　

　　价中包含安装工程费，则不在单独考虑。否则参考《资产评估常用数据与参

　　

　　数手册》计算，如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费

　　

　　在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费

　　

　　中考虑。

　　

　　 前期及其他费用：前期及其他费用包括建设单位管理费、工程监理费、

　　

　　可行性研究费、环境影响评价费、勘察设计费、工程招标代理服务费等，根

　　

　　据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。

　　

　　 资金成本：根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机

　　

　　构人民币贷款基准利率，以设备购置费、运杂费、前期及其他费用之和为基

　　

　　数按照资金均匀投入计算。

　　

　　 可抵扣增值税：根据相关法规，对于符合增值税抵扣条件的机器设备，

　　

　　其重置成本扣除可抵扣增值税。

　　

　　 Ⅱ . 车辆

　　

　　 对于车辆，通过市场调查确定车辆购置费，加上车辆购置税和其它合理

　　

　　的费用 (如牌照费) 确定其重置成本。

　　

　　 Ⅲ. 电子设备

　　

　　 对于电子设备，一般通过市场调查确定市场购置价作为重置成本。

　　

　　 对于部分老旧电子设备 (如电脑等) 、车辆，由于存在活跃的二手市场，

　　

　　则直接以类似设备的二手市场价格作为评估值。

　　

　　 ②成新率

　　

　　 依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，

　　

　　综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定

　　

　　其成新率。

　　

　　 Ⅰ . 对于重大及主要设备，依据设备经济寿命年限和已使用年限 ，通过对

　　

　　设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维

　　

　　修保养状况等因素综合确定其尚可使用年限，并采用以下计算式确定其成新

　　

　　率：

　　

　　 成新率=尚可使用年限/经济寿命年限 × 100%

　　

　　 Ⅱ . 对于一般设备，原则上采用理论成新率 (年限法成新率) 确定，如设备

　　

　　实际状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：

　　

　　 成新率=理论成新率 (年限法成新率) ×调整系数

　　

　　 其中理论成新率=(经济寿命年限- 已使用年限)/经济寿命年限 × 100%

　　

　　 Ⅲ. 对于车辆，根据相关报废标准，分别测算出年限法成新率和里程法成

　　

　　新率 ，按照孰低原则确定理论成新率，并根据勘察结果加以调整。计算式如

　　

　　下：

　　

　　 成新率=理论成新率×调整系数

　　

　　 (2) 房屋建筑物类资产

　　

　　 评估范围内的房屋建筑物类资产 为自建，自建的房屋建筑物主要为工业

　　

　　用房及配套附属设施，本次评估采用成本法。

　　

　　 根据本项目的性质和特点，本次评估采用房地分估。计算式如下：

　　

　　 评估值=重置成本×成新率

　　

　　 ①重置成本

　　

　　 重置成本=建筑安装综合造价+前期及其他费用 +资金成本-可抵扣增值税

　　

　　 Ⅰ . 建筑安装综合造价

　　

　　 对于大型、价值高、重要的房屋建筑物，根据被评估单位提供的相关资

　　

　　料，结合当地执行的定额标准和有关取费文件以及类似房屋建筑物的造价信

　　

　　息，采用分部分项法测算出各分部分项工程的综合造价并加以汇总，计算得

　　

　　出房屋建筑物的建筑安装综合造价。

　　

　　 对于价值量小、结构简单的建 (构) 筑物采用单位比较法确定其建筑安装

　　

　　综合造价。

　　

　　 Ⅱ . 前期及其他费用

　　

　　 前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、勘察设计费、

　　

　　招标代理费、建设单位管理费、工程监理费、工程造价咨询服务费等，根据

　　

　　有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。

　　

　　 Ⅲ. 资金成本

　　

　　 根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷

　　

　　款基准利率，以建筑安装综合造价、前期及其他费用之和为基数按照资金均

　　

　　匀投入计算。

　　

　　 Ⅳ. 可抵扣增值税

　　

　　 对于符合增值税抵扣条件的房屋建筑物，其重置成本扣除可抵扣增值税。

　　

　　 ②成新率

　　

　　 依据房屋建筑物的经济寿命年限和已使用年限，通过对房屋建筑物使用

　　

　　状况的现场调查，综合考虑房屋建筑物的实际使用 状况、历史改造情况、维

　　

　　修保养状况等因素综合确定其成新率。

　　

　　 Ⅰ . 对于大型、价值高、重要的建 (构) 筑物，依据其经济寿命年限、已使

　　

　　用年限，通过对其进行现场勘察 ， 对各部位的使用状况作出判断，综合确定

　　

　　其尚可使用年限， 并采用以下计算式确定其成新率：

　　

　　 成新率=尚可使用年限/经济寿命年 限 × 100%

　　

　　 Ⅱ . 对于价值小 、 结构相对简单的建 (构) 筑物，原则上采用理论成新率 (年

　　

　　限法成新率) 确定 ，如实际使用状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结

　　

　　果加以调整。 计算式如下：

　　

　　 成新率=理论成新率 (年限法成新率) ×调整系数

　　

　　 其中理论成新率=(经济寿命年限- 已使用年限)/经济寿命年限 × 100%

　　

　　 3. 专利资产

　　

　　 评估范围内的专利资产包括 18 项专利权，专利类型包括发明、实用新型 ，

　　

　　主要运用于卷筒产品的生产，本次将评估范围内的专利资产作为 一项专利资

　　

　　产组合并采用收益法进行评估。

　　

　　 专利资产评估中的收益法是通过预测未来专利资产的收益额并将其折现

　　

　　来确定专利资产价值的方法，其基本计算公式如下：

　　

　　 式中： ──专利资产评估值；

　　

　　 ──收益年限；

　　

　　 ──未来第 年专利资产的收益额；

　　

　　 ──折现率 。

　　

　　 4. 递延所得税资产

　　

　　 评估人员在核实了递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成过程、

　　

　　金额的准确性后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评

　　

　　估值。

　　

　　 5. 负债

　　

　　 对于负债的评估，评估人员根据被评估单位提供的各项目明细表及相关

　　

　　财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或被评估单位实际应承担

　　

　　的负债确定评估值。

　　

　　 (三) 收益法简介

　　

　　 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估

　　

　　对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折

　　

　　现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由

　　

　　现金流折现模型，该模型的计算式如下：

　　

　　 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

　　

　　 1. 企业整体价值

　　

　　 企业整体价值的计算式如下：

　　

　　 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值

　　

　　 (1) 经营性资产价值

　　

　　 经营性资产是指与被评估单位正常生产经营相关的，且企业自由现金流

　　

　　量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算式如下：

　　

　　 式中： ──经营性资产价值；

　　

　　 ──预测年度；

　　

　　 ──折现率；

　　

　　 ──第 t 年企业自由现金流量；

　　

　　 ──预测期年限；

　　

　　 ──预测期后企业自由现金流量 (终值) ；

　　

　　 ──终值折现系数。

　　

　　 ①收益期和预测期

　　

　　 通过分析被评估单位所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发

　　

　　现有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。

　　

　　 一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准

　　

　　确性相对较差，根据被评估单位 的情况，将企业的收益期划分为预测期和预

　　

　　测期后两个阶段。

　　

　　 ②预测期企业自由现金流量

　　

　　 预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：

　　

　　 企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧及摊销 -资本性支出 -营运资金

　　

　　变动额

　　

　　 ③折现率

　　

　　 本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一

　　

　　致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型 ( ) 确定。计算式如下：

　　

　　 式中： ──权益资本成本；

　　

　　 ──债务资本成本；

　　

　　 ──权益资本占全部资本的比重；

　　

　　 ──债务资本占全部资本的比重；

　　

　　 ──所得税率。

　　

　　 其中，权益资本成本 采用资本资产定价模型 ( ) 确定，计算式如下：

　　

　　 式中： ──无风险报酬率；

　　

　　 ──股东权益的系统风险系数；

　　

　　 ──市场风险溢价；

　　

　　 ──企业特定风险调整系数。

　　

　　 ④预测期后企业自由现金流量 (终值)

　　

　　 预测期后企业自由现金流量 (终值) 是指预测期后的企业自由现金流量折

　　

　　算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估单位永续经营，且预计至预测

　　

　　期后，企业的经营收益趋于稳定，则 预测期后现金流量 (终值) 计算式如下：

　　

　　 式中： ──预测期后企业自由现金流量 (终值) ；

　　

　　 ──预测期后年度的企业自由现金流量。

　　

　　 其中预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由现金

　　

　　流量调整确定。

　　

　　 (2) 溢余资产价值

　　

　　 溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及

　　

　　的资产。 经分析，被评估单位不存在溢余资产 。

　　

　　 (3) 非经营性资产净值

　　

　　 非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测

　　

　　未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别

　　

　　采用适当的方法进行评估。

　　

　　 2. 付息债务价值

　　

　　 付息债务是指评估基准日需要付息的债务， 被评估单位不存在付息债务。

　　

　　 八、 评估程序实施过程和情况

　　

　　 评估人员于 2017 年 10 月 10 日至 2017 年 12 月 22 日对评估对象实施了

　　

　　评估 ， 主要评估程序实施过程和情况如下。

　　

　　 (一) 接受委托及前期准备

　　

　　 评估机构在接受评估业务委托之前，采取与委托人等相关当事人讨论、

　　

　　阅读基础资料、初步调查等方式，与委托人等相关当事人共同明确委托人和

　　

　　被评估单位基本情况、评估目的、评估基准日、评估对象和评估范围等基本

　　

　　事项，对自身专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价。

　　

　　 在接受委托后，根据评估对象的特点以及项目时间的总体要求，制订资

　　

　　产评估工作计划，组织并确定评估人员。根据评估对象的特点，向被评估单

　　

　　位提供资产评估申报明细表、资产调查表等，并指导被评估单位填写。

　　

　　 (二) 资产核实与现场调查

　　

　　 根据被评估单位填写的资产评估申报明细表等相关资料，评估人员对纳

　　

　　入评估范围内的资产和负债进行了核实，对被评估单位财务、经营状况进行

　　

　　系统调查。资产核实与调查的具体内容与过程如下：

　　

　　 1. 被评估单位总体情况的调查

　　

　　 评估人员与被评估单位管理人员进行访谈，了解被评估单位总体概况、

　　

　　经营现状、发展规划和所处行业市场状况等，收集并查阅被评估单位的公司

　　

　　章程、验资报告、审计报告等文件以及有关内部管理制度、人力资源、核心

　　

　　技术、研发状况、销售网络、管理层构成等经营管理状况的资料。

　　

　　 2. 各类资产、负债的核实与调查

　　

　　 各类资产、负债的核实与调查的过程如下：

　　

　　 (1) 指导被评估单位填报相关表格并准备资料

　　

　　 指导被评估单位相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照

　　

　　评估机构提供的资产评估申报明细表及其填写要求进行填报，同时收集资产

　　

　　的权属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。

　　

　　 (2) 初步核实被评估单位提供的资产评估申报明细表及相关资料

　　

　　 评估人员通过查阅有关资料，了解评估范围内各类资产、负债的概况，

　　

　　审阅资产评估申报明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确、漏项等现

　　

　　象，提请被评估单位进行必要的修改和补充，并对所收集的相关资料进行核

　　

　　查验证。

　　

　　 (3) 现场核实与调查

　　

　　 依据资产评估申报明细表，评估人员对申报的各类资产及负债进行了现

　　

　　场核实与调查。针对不同的资产、负债的性质及特点，采用了不同的核实方

　　

　　法。

　　

　　 ①非实物类资产及负债的核实

　　

　　 非实物类资产及负债核实内容主要包括各类资产、负债的形成过程和账

　　

　　面数据的准确性，核实方法主要包括查阅并核对相关凭证及合同等资料、询

　　

　　问有关人员以及函证等。

　　

　　 ②实物类资产的核实

　　

　　 本次评估范围内实物类资产主要包括货、固定资产等，各类资产的核实

　　

　　方法如下：

　　

　　 Ⅰ . 存货

　　

　　 评估人员根据被评估单位提供的存货清单，核实有关购置发票和会计凭

　　

　　证，了解存货的保管、内部控制制度，按照重要性原则对其进行了监盘和抽

　　

　　点并根据存货出入库记录倒推至评估基准日以核实账面数据，同时核实其是

　　

　　否存在残、次、冷、背等情况。

　　

　　 Ⅱ . 固定资产

　　

　　 对于设备类资产，按照覆盖各类、典型勘察的原则进行现场勘察，勘察

　　

　　内容包括：现场核对设备名称、规格型号、生产厂家及数量是否与资产评估

　　

　　申报明细表一致；向被评估单位设备管理人员和操作人员了解设备的技术性

　　

　　能、生产能力、运行状况、维护管理情况等。在现场勘察的同时，评估人员

　　

　　查阅并收集了主要设备的购置合同或发票，了解设备账面原值的构成。

　　

　　 对于房屋建筑物类资产，根据被评估单位提供的资产评估申报明细表对

　　

　　评估范围内的房屋建筑物类资产进行现场勘察，了解房屋建筑物的建筑面积

　　

　　或工程量、层数、层高、建筑结构、竣工时间、已使用年限、装修状况及年

　　

　　限、维修情况以及目前技术状态，作为评估时的参考依据。同时，收集了当

　　

　　地同类房屋建筑物的造价信息以及相关市场信息等评估资料。

　　

　　 (4) 完善资产评估申报明细表

　　

　　 根据现场核实结果，进一步完善资产评估申报明细表，以做到“表”、“实”

　　

　　相符。

　　

　　 (5) 查验权属资料

　　

　　 对评估范围内相关资产的权属资料进行必要的查验。

　　

　　 3. 尽职调查

　　

　　 评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况，进行了必要的尽职

　　

　　调查。尽职调查的主要内容如下：

　　

　　 (1) 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、产权和经营管理结构；

　　

　　 (2) 被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

　　

　　 (3) 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

　　

　　 (4) 评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

　　

　　 (5) 影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

　　

　　 (6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景；

　　

　　 (7) 其他相关信息资料。

　　

　　 (三) 评定估算及撰写初稿

　　

　　 针对评估对象的具体情况，收集相关市场信息及评估资料，并对所收集

　　

　　的市场信息及评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

　　

　　根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况选择合理的评估方法，

　　

　　选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。项目负

　　

　　责人对初步评估结果进行汇总、分析后撰写资产评估报告初稿。

　　

　　 (四) 内部审核及出具报告

　　

　　 根据评估机构业务流程管理办法，项目负责人在完成资产评估报告初稿

　　

　　后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后与委托人或者委托人同

　　

　　意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，最后出具并提交资

　　

　　产评估报告。

　　

　　 九、 评估假设

　　

　　 本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

　　

　　 (一) 一般假设

　　

　　 1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营 。

　　

　　 2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环

　　

　　境无重大变化 。

　　

　　 3. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重

　　

　　大变化 。

　　

　　 4. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收

　　

　　费用等评估基准日后不发生重大变化 。

　　

　　 5. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力

　　

　　担当其职务。

　　

　　 6. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。

　　 7. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大影响。

　　 (二) 特殊假设

　　 1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

　　 2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

　　 3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出 。

　　 4. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

　　 5. 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

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　　 本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生变化时，本资产评估机构及资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

　　 十、 评估结论

　　 (一) 资产基础法评估结果

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　　 截至评估基准日，衡阳中钢衡重设备有限公司资产账面值为 23,981.34万元，评估值为 26,820.36 万元，增值额为 2,839.02 万元，增值率为 11.84%；负债账面值为 15,890.77 万元，评估值为 15,890.77 万元，无增减值；所有者权益账面值为 8,090.57 万元，评估值为 10,929.59 万元，增值额为 2,839.02万元，增值率为 35.09%。资产评估结果汇总表如下：

　　 资产评估结果汇总表

　　 金额单位： 人民币万元

　　 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

　　

　　 A B C=B-A D=C/A×100%

　　

　　流动资产 1 21,540.98 21,879.32 338.34 1.57

　　

　　非流动资产 2 2,440.36 4,941.04 2,500.68 102.47

　　

　　其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00

　　

　　 投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00

　　

　　 固定资产 5 2,077.33 4,091.14 2,013.81 96.94

　　

　　 在建工程 6 0.00 0.00 0.00

　　

　　 油气资产 7 0.00 0.00 0.00

　　

　　 无形资产 8 0.00 486.87 486.87

　　

　　 其中：土地使 9 0.00 0.00 0.00

　　

　　用权

　　

　　 其他非流动资 10 363.03 363.03 0.00 0.00

　　

　　产

　　

　　 资产总计 11 23,981.34 26,820.36 2,839.02 11.84

　　

　　流动负债 12 15,890.77 15,890.77 0.00 0.00

　　

　　非流动负债 13 0.00 0.00 0.00

　　

　　 负债总计 14 15,890.77 15,890.77 0.00 0.00

　　

　　 净资产 15 8,090.57 10,929.59 2,839.02 35.09

　　

　　 (二) 收益法评估结果

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　　 截至评估基准日，衡阳中钢衡重设备有限公司资产账面值为 23,981.34万元，负债账面值为 15,890.77 万元，所有者权益账面值为 8,090.57 万元，股东全部权益评估值为 1,239.70 万元，评估减值 6,850.87 万元，减值率为84. 68%。

　　 (三) 评估结论

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　　 本次评估分别采用 资产基础法和收益法对被评估企业的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为 10,929.59 万元，收益法的评估结果为 1,239.70 万元，两者相差 9,689.89 万元，差异率 88. 66%。 产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。

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　　 通过分析两种方法的测算过程和所采用数据 的质量，我们注意到，由于企业主营业务目前市场竞争日趋激烈，企业根据现实状况正将以传统销售为主导的业务形态逐步转型为产销售后包干的售后服务主导的新型业务形态，由于企业处于整体转型期，这将导致企业未来收益存在较大的不确定性。评估师在采用收益法测算时，根据宏观经济形势、企业所处行业市场状况以及被评估企业自身情况对影响被评估企业未来收益及经营风险的相关因素进行

　　了审慎的分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一

　　

　　定影响。因此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法，则本次评

　　

　　估采用资产基础法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结

　　

　　论。

　　

　　 根据上述分析，衡阳中钢衡重设备有限公司股东全部权益评估值确定为

　　

　　10,929.59 万元。

　　

　　 本报告评估结论未考虑流动性对股权价值的影响。

　　

　　 十一、 特别事项说明

　　

　　 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和

　　

　　能力所能评定估算的有关事项：

　　

　　 (一) 资产评估师执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估

　　

　　算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评

　　

　　估师的执业范围。

　　

　　 (二) 本报告评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　

　　 (三) 评估范围内的部分房屋尚未办理权属证书 (共 2 项，建筑面积合计

　　

　　4989.83 平方米) ，报告中采用的建筑面积是根据被评估企业的申报数并经查

　　

　　阅相关工程图纸、现场核实后确定的。评估师已提请被评估企业办理相关权

　　

　　属证书以完善产权，若本评估报告中采用的建筑面积与日后权属证书登记面

　　

　　积不符，评估结论应作相应调整。本报告评估结论是在假设上述房屋不存在

　　

　　产权纠纷的前提下作出的，亦未考虑将来办理权属证书时需要支付的相关费

　　

　　用。

　　

　　 ( 四 ) 评估范围内的房屋建筑物类资产占用的土地为此次评估委托方同时

　　

　　也是被评估企业母公司的 中钢集团衡阳重机有限公司 无偿提供被评估企业使

　　

　　用，不纳入本次评估范围内。

　　

　　 评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论可能产生的影响。

　　

　　 十二、 评估报告使用限制说明

　　

　　 (一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

　　

　　 (二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 。

　　

　　 (三) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒

　　

　　体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的

　　

　　除外 。

　　

　　 (四) 本评估报告经所出资企业备案 (或核准) 后方可正式使用。

　　

　　 (五) 本报告评估结论的使用有效期自评估基准日 201 7 年 8 月 31 日起一

　　

　　年有效。

　　

　　 十三、 资产评估报告日

　　

　　 本评估报告提出日期为 201 7 年 12 月 22 日。

　　

　　 资产评估师： 凌茂书 资产评估师： 郑明丰

　　

　　 . 北京中企华资产评估有限责任公司

　　

　　 .

　　

　　 二 〇 一七年十二月 二十二 日

　　

　　 资产评估报告附件

　　

　　 附件一、 与评估目的相对应的经济行为文件

　　

　　 附件二、 被评估单位专项审计报告

　　

　　 附件三、 委托人和被评估单位营业执照

　　

　　 附件四、 评估对象涉及的主要权属证明资料

　　

　　 附件五、 委托人和其他相关当事人的承诺函

　　

　　 附件六、 签名资产评估师的承诺函

　　

　　 附件七、 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件

　　

　　 附件八、 资产评估资格证书交回说明

　　

　　 附件九、 北京中企华资产评估有限责任公司 证券期货相关业务评估资格

　　

　　证书复印件

　　

　　 附件十、 北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件

　　

　　 附件十一、 资产评估师职业资格证书登记卡复印件

　　

　　 附件十二、 资产评估委托合同

　　

　　 资产评估师承诺函中钢设备有限公司、中钢集团衡阳重机有限公司：

　　 受贵方的委托，我们对中钢设备有限公司拟收购衡阳中钢衡重设

　　备有限公司事宜所涉及的衡阳中钢衡重设备有限公司 的股东全部权

　　益价值，以 2017 年 8 月 31 日为基准日进行了评估，形成了资产评估

　　报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

　　 一、具备相应的执业资格；

　　 二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；

　　 三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；

　　 四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；

　　 五、充分考虑了影响评估价值的因素；

　　 六、评估结论合理；

　　 七、评估工作未受到干预并独立进行。

　　 资产评估师： 凌茂书

　　 资产评估师： 郑明丰

　　 二 〇 一七年十二月 二十二 日