证券代码： 601600 股票简称：中 国铝业 公告编号： 临 2018-005

　　 中国铝业股份有限公司

　　 关于将中国铝业股份有限公司贵州分公司

　　 部分固定资产转让给贵州铝厂有限责任公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

　　 中国铝业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟将中国铝业股份有限公司 贵州分公司（以下简称“贵州分公司”）部分固定资产转让给中国铝业集团 有限公司（以下简称“中铝集团”）之附属公司贵州铝厂有限责任公司（以 下简称“贵州铝厂”）。

　　 贵州铝厂是本公司控股股东中铝集团之附属公司，为本公司的关联法人，根 据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　 本次关联交易已取得本公司独立董事的事前确认，并经本公司第六届董事会 第十九次会议审议通过，关联董事余德辉先生、刘才明先生回避表决，其余 董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

　　 本次关联交易无需提交公司股东大会审议、批准。

　　一、关联交易概述

　　 贵州分公司在“退城进园”过程中，原项目工程部地面建构筑物等 20 项固定资产（主要包括办公楼、档案楼、值班室、绿化及围墙等）目前闲置，本公司拟将前述资产通过协议方式转让给贵州铝厂，转让价格为人民币 581.3466 万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　 贵州铝厂是本公司控股股东中铝集团之附属公司，为本公司的关联法人，，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　 2018 年 1 月 31 日，本公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟将中国铝业股份有限公司贵州分公司部分固定资产转让给贵州铝厂有限责任公司的议案》。本次关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。二、关联方介绍

　　 贵州铝厂于 1991 年 4 月依法注册成立，法定代表人为陈刚；注册资本为人民币 5 亿元；注册地点为贵州省贵阳市白云区龚家寨。

　　 贵州铝厂主要经营范围包括：铝矿、轻有色金属冶炼和加工、炭素制品糊剂、氢氧化铝系列产品、氧化铝多品种系列产品、非冶炼氧化铝系列产品、净水剂、分子筛系列产品、耐火材料；经营本企业或本企业成员企业自产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、经营本企业进料加工和“三来一补”业务；印刷、停车场、游泳（限游泳池分支机构开展经营活动）、宾馆及会议服务；洗涤；通信产品代理销售；经营进出口业务；物业管理；房屋出售；场地设施租赁；铝合金门窗制作、安装、维修；用户特约服务；广告制作、广告发布。铁矿、机械加工、铁路货运（都拉营至贵州铝厂）、聚氯化铝、硫酸铝、高铝熟料硅酸铝耐火纤维、汽车货运及修理，可承包中型工业建设项目的设备、电器、仪表及生产装置的安装、住宿、餐饮、饮料、冷饮制品、文教用品；花木盆景出售及出租；家电维修；搬家服务；室内房屋装饰装修及维修；房屋出租；粮油配送；家政服务；水电转供（限于厂区内）。卷烟、雪茄烟、预包装食品、散装食品销售（仅供取得许可证的分支机构经营）；县内、县际及市际旅游（包车）客运。

　　 截至 2017 年 12 月 31 日 , 贵州铝厂总资产 382, 606 万元，净资产 88, 711 万元， 2017 年度营业收入 36, 363 万元，净利润-18, 152 万元。 前述数据未经审计。三、关联交易标的基本情况

　　 （一）交易的名称和类别

　　 本次关联交易的交易标的为贵州分公司房产及构筑物（地上物业）及相关资产（以下简称“标的资产”）。

　　 （二）交易标的基本情况

　　 标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及是否存在妨碍权属转移的其他情况。

　　 截至 2017 年 12 月 31 日，标的资产账面价值为 527.30 万元，已计提折旧464.41 万元，账面净值为 62.90 万元， 前述数据未经审计。

　　 根据北京天健兴业资产评估有限公司以 2017 年 5 月 31 日为基准日对标的资产出具的《资产评估报告》，标的资产的评估值为人民币 581.3466 万元。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　 2018 年 1 月 31 日，贵州分公司与贵州铝厂签署了《资产转让协议》，主要内容如下：

　　 （一）合同主体

　　 转让方：中国铝业股份有限公司贵州分公司

　　 受让方：贵州铝厂有限责任公司

　　 （二）合同标的与交易价格

　　 标的资产为贵州分公司房产及构筑物（地上物业）及其他资产，具体以《资产评估报告》所载明之资产清单为准。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确定的评估值，经双方协商确定标的资产的转让对价为人民币 581.3466 万元。

　　 （三）支付方式与支付期限

　　 自《资产转让协议》生效后 10 日 内，贵州铝厂向贵州分公司一次性支付全部转让价款。

　　 （四）交割

　　 满足如下条件时，标的资产即可合法交割：（ 1 ）《资产转让协议》已生效； （2）双方对《资产评估报告》及其附件所列名之标的资产的数量、完好性进行清点、核对；（3）双方就 《资产评估报告》及其附件所列之标的资产移交签署了 《资产移交证明书》。

　　 （五）协议生效

　　 《资产转让协议》经双方签字或盖章后生效。

　　五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响

　　 本次交易有利于公司盘活闲置资产，理顺产权关系，减少关联交易。

　　六、独立董事的独立意见

　　 本次关联交易已经本公司独立董事事前认可并发表独立意见。独立董事认为：本次交易有利于公司盘活闲置资产，减少关联交易，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易属公司按正常商业条款而进行的交易，符合《中华人民共和国公司法》及《中国铝业股份有限公司章程》等的规定；交易条款体现了公允、公平、公正的原则；本公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

　　 特此公告。

　　 备查文件

　　 1. 本公司第六届第十九次董事会会议决议公告；

　　 2. 本公司独立董事关于关联交易事项的事前确认及独立意见；

　　 3. 北京天健兴业资产评估有限公司《资产评估报告》。

　　 中国铝业股份有限公司董事会

　　 2018 年 1 月 31 日