中国资本证券网 朱文达

　　近日，东华软件(002065,股吧)（002065.SZ）提出定向增发，拟募资（含发行费用）不超过69239.8万元。事实上，东华软件2006年8月上市，2009年就提出过一次定向增发。事隔三年后，公司再推定向增发，只不过这次要的是投资者的“真金白银”。

　　2009年，东华软件曾用定向增发收购了北京神州新桥科技有限公司（以下简称“神州新桥”）100%股权，并在2011年2月份完成股权登记。而2011年报显示，公司新增来自神州新桥的无形资产11.67万元，而新增商誉为2.25亿元，这是不是可以理解为仅为11.67万元的核心资产价值竟被估到2.25亿元？

　　虽然前一次的收购之谜还未揭开，东华软件于6月2日迫不及待再启定增大门，拟募集不超过6.92亿元，而所募投的三个项目中，有一个项目和此前收购的神州新桥旗下的项目极其相似。那么，这是一个巧合，还是一个文字游戏？

　　无形资产估值“躲猫猫”？

　　东华软件主营业务包括应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务。

　　6月2日，东华软件发布了前次募集资金使用情况，公司于2009年12月18日定向增发16，310，557股人民币普通股，以3.2亿元购买北京神州新桥科技有限公司（以下简称“神州新桥”）100%股权，并于2011年2月10日完成股权登记。

　　然而，此次交易中，作为核心资产的14项无形资产的评估情况却很奇特。

　　翻阅2010年中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）为神州新桥所做的评估报告，得知14项计算机软件著作权在资产基础法中不单独进行评估，但此无形资产的价值已包含在收益法的评估价值中。

　　其中，收益法估计结果显示，神州新桥净资产的账面价值为8108.64万元，评估价值为34675万元，增加了26566.36万元，增幅为327.63%；而使用资产基础法评估结果显示，神州新桥净资产的账面价值为8，108.64万元，评估价值为8，140.13万元，增加了31.49万元，增幅为0.39%。可见，收益法和资产基础法这两种方法的评估结果差异为26，534.87万元。

　　而最终，东华软件使用收益法，将神州新桥100%股权评估为34675万元，经交易双方友好协商后，扣除2000万元分红，将100%股权作价32000万元。

　　而收益法估值增加了的26566.36万元，主要是反映了神州新桥账面未记录的企业品牌、资质、人力资源、管理团队、计算机软件著作权、商誉等无形资产的价值。

　　同时，东华软件也表示，无形资产全部为自主研发的计算机软件著作权。

　　不过，投资者质疑，，该无形资产全部为3-10年前的14项软件著作权，这对于日新月异的IT行业而言，价值几何不得而知。而且，东华软件唯独不将无形资产账面净值列出，又是出于什么目的？

　　对此，上海脱颖律师事务所知名律师杨宇宙表示，现在国内知识产权评估比较混乱，存在真空地带。

　　同时，2011年报显示，东华软件新增来自神州新桥的无形资产为11.67万元，新增商誉为2.25亿元，商誉为购买价格高于购买日被合并方可辨认净资产份额的差额，这个差额是由于使用收益法评估中的无形资产所产生的。

　　那么，是不是可以理解为仅为11.67万元的核心资产价值竟被估到2.25亿元？

　　定增新项目似曾相识

　　前一次的神奇收购之谜还未揭开，东华软件于6月2日再度开启定增，拟募集不超过6.92亿元。

　　定增预案显示，东华软件所募投的三个项目分别为中小商业银行一体化云服务平台项目、东华软件区域性数字医疗服务信息云平台项目和新一代IT运维管理系统项目，项目投资额分别为33，176.51万元、19，425.16万元和14，627.03万元。

　　而所募投的三个项目中，有一个称为“新一代IT运维管理系统项目”却似曾相识，和刚收购过来的神州新桥核心资产之一的“网络运维管理系统V1.0”相似，之间仅仅“IT”和“网络”之差，这两个项目究竟有何区别？

　　6月2日定增预案显示的新一代IT运维管理系统项目是通过自主研发和技术创新研发新型的运行维护支撑系统，而前次募投中的网络运维管理系统V1.0项目却没有详细介绍。就字面意思来看，此为一种运行维护管理系统。

　　事实上，网络运维管理系统V1.0项目软件著作权首次发表时间为2009年4月15日，也是东华软件2009年所收购过来的无形资产中最新的一个。

　　投资者质疑，如果连相对最新的网络运维管理系统V1.0项目都面临淘汰，那些3-10年前的软件著作权又价值几何？

　　截至发稿前，中国资本证券网致电东华软件，均未能联系上董秘杨健。