证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2017-068

　　上海北特科技股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

　　的修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2017 年 10 月 10 日，上海北特科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)对外披露了《上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书(草案)”)等相关文件。2017 年 10 月 23 日，公司收到上海证券交易所出具的《上海证券交易所关于对上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易草案的信息披露问询函》(上证公函【2017】2254 号)(以下简称“问询函”)。

　　根据问询函的相关要求，公司会同中介机构就问询函所涉及的问题进行了逐项核查，按照相关要求对问询函所涉及的问题作出了书面回复说明。根据本次交易的实际进展及问询函的要求，公司在《上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(修订稿)》(以下简称“报告书”)中进行了相应的更新和补充披露。涉及的主要内容如下：

　　1、补充披露了标的公司 2016 年营业收入大幅度增长的原因，详见报告书“第

　　十一节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/(五)盈利能力分析/1、营业收入分析/(3)光裕股份 2016 年营业收入大幅增长的原因”。

　　2、补充披露了标的公司 2016 年净利润增长幅度高于营业收入的原因及合理

　　性、标的公司 2017 年 1-7 月净利润高于 2016 年全年净利润的原因及合理性，详见报告书“第十一节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/(五)盈利能力分析/6、净利润变动分析”。

　　3、补充披露了标的公司 2017 年 1-7 月的管理费用出现大幅下降的原因，详见报告书“第十一节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/(五)盈利能力分析/3、经营成果分析/(2)期间费用分析”。

　　4、补充披露了报告期内标的公司对其主要终端客户的销售情况、标的公司

　　2017 年 1-7 月机械空调压缩机销量增长率与其主要终端客户江淮汽车以及北汽福田的整车销量增长率不匹配的原因，详见报告书“第六节 交易标的基本情况/

　　二、标的公司业务与技术/(四)主要产品的产量、销量及其他情况/5、光裕股份对其主要终端客户的销售情况”。

　　5、补充披露了本次交易完成后的整合措施，详见报告书“第十一节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/(一)本次交易后上市公司整合计划对未来发展的影响”。

　　6、补充披露了标的公司的高新技术企业资质未能重新认定对其生产经营和估值造成的影响，详见本报告书“第六节 交易标的基本情况/一、光裕股份的基本情况/(八)最近三年主营业务发展情况/2、主要经营资质/(2)光裕股份高新技术企业认定情况及其对光裕股份生产经营和估值的影响”。

　　7、补充披露了标的公司所有可辨认无形资产公允价值的具体类型、公允价值及相应评估合理性，详见报告书“第八节 标的资产评估作价及定价公允性/

　　一、光裕股份 100%股份的评估情况/(五)选用的评估方法和重要参数以及相关

　　依据/2、资产基础法/(5)标的公司原账面未确认而需重新确认的可辨认无形资产的具体类型、公允价值及相应评估合理性”。

　　8、补充披露了评估标的公司商标权的计算过程及估值合理性，详见报告书

　　“第八节 标的资产评估作价及定价公允性/一、光裕股份 100%股份的评估情况/

　　(五)选用的评估方法和重要参数以及相关依据/2、资产基础法/(4)商标权评估价值的计算过程及合理性”。

　　9、补充披露了本次评估假设预测年期内不会发生资产减值损失的原因及合理性，详见报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性/一、光裕股份 100%股份的评估情况/(五)选用的评估方法和重要参数以及相关依据/1、收益法/(6)预测期内未考虑资产减值损失的原因及合理性”。

　　10、补充披露了评估说明事项的合规性，详见报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性/一、光裕股份 100%股份的评估情况/(八)关于特别事项说明的合规性”。

　　11、补充披露了标的公司实际控制人董巍于 2017 年 2 月至 6 月期间与光大证券和东吴证券间做市交易的原因、合理性及必要性，详见报告书“第六节 交易标的基本情况/一、光裕股份的基本情况/(十)最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估差异的合理性/2、光裕股份最近三年交易、增资或改制的情况/(6)2017 年 2 月至 6 月期间的股份转让”。

　　12、补充披露了标的公司 2015 年和 2016 年营业收入、营业成本、净利润等

　　财务数据与在股转系统中披露的 2016 年年报本期数据及上年同期数据不一致的详细情况和原因，详见报告书“第六节 交易标的基本情况/三、会计政策及会计处理/(六)标的公司前期会计差错更正”，并在交易报告书中对标的资产 100%所有者权益在评估基准日资产基础法下评估结果进行了更新。

　　13、更新了标的公司实际控制人董巍对其出具的《关于剩余股份处理的承诺》的履行情况，详见报告书“第一节 重大事项提示/四、收购剩余股份的安排/(二)本次交易双方拟就光裕股份剩余股份的后续转让出具的承诺及履行情况/3、上述承诺履行情况”和“第三节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/(一)发行股份及支付现金购买资产/8、收购剩余股份的安排及对本次交易的影响/(2)本次交易双方拟就光裕股份剩余股份的后续转让出具的承诺及履行情况/3)上述承诺履行情况”。

　　14、更新了董巍完成对光裕股份剩余 4.2877%股份收购后的标的公司历史沿革与股权结构、股权比例，详见报告书“第六节 交易标的基本情况/一、光裕股份的基本情况/(二)主要历史沿革/14、2017 年 10 月，光裕股份股份转让”和

　　“第六节 交易标的基本情况/一、光裕股份的基本情况/(四)产权控制关系/1、光裕股份目前的股权控制情况”。

　　15、更新了本次交易已经履行及尚需履行的决策程序及报批程序，详见报告

　　书“第一节 重大事项提示/九、本次交易决策程序及报批程序”和“第三节 本次交易概况/二、本次交易决策程序及报批程序”。

　　16、更新了光裕股份股东大会已经审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》的事项，详见报告书“第二节 重大风险提

　　示/一、本次交易相关的风险/(三)标的资产与上市公司交割实施延迟的风险”

　　和“第十四节 风险因素/一、本次交易相关的风险/(三)标的资产与上市公司交割实施延迟的风险”。

　　17、更新了光裕股份《高新技术企业证书》续期的申请进度，，详见报告书“第

　　二节 重大风险提示/一、本次交易相关的风险/(四)标的公司评估增值率较高的风险”、“第二节 重大风险提示/二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险/

　　(四)光裕股份经营资质及税收优惠风险”、“第十四节 风险因素/一、本次交易相关的风险/(四)标的公司评估增值率较高的风险”和“第十四节 风险因素/

　　二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险/(四)光裕股份经营资质及税收优惠风险”。

　　特此公告。

　　上海北特科技股份有限公司董事会

　　二〇一七年十月三十一日
责任编辑：cnfol001