[收购]大华农：拟收购佛山市正典生物技术有限公司部分股权涉及该公司股东全部权益评估项目资产评估报告   时间：2013年01月04日 21:55:51 中财网    

[2011.07.19]


广东大华农动物保健品股份有限公司拟收
购佛山市正典生物技术有限公司部分股权
涉及该公司股东全部权益评估项目
资产评估报告

中天衡平评字[2012]078号



评估委托方
中国********有限公司


签字评估师
***、***
北京中天衡平国际资产评估有限公司
China Valuer International Co., Ltd.

2011.0


目 录



注册资产评估师声明 ............................................................................................... 1
资产评估报告摘要 ................................................................................................... 2
资产评估报告（正文） ........................................................................................... 4
一、 委托方、被评估方和评估报告使用者 ..................................................... 4
二、 被评估企业概况 ......................................................................................... 5
三、 评估目的 ................................................................................................... 11
四、 评估对象和评估范围 ............................................................................... 11
五、 价值类型及其定义 ................................................................................... 14
六、 评估基准日 ............................................................................................... 14
七、 评估依据 ................................................................................................... 14
八、 评估方法 ................................................................................................... 16
九、 评估程序 ................................................................................................... 21
十、 评估假设 ................................................................................................... 22
十一、 评估结论 ................................................................................................ 23
十二、 特别事项说明 ........................................................................................ 25
十三、 评估报告使用限制说明 ........................................................................ 26
十四、 评估报告日 ............................................................................................ 27
资产评估报告附件 ................................................................................................. 29 


注册资产评估师声明



1. 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报
告陈述的内容是客观的，我们对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2. 本报告涉及的评估对象和评估范围清单由委托方、被评估单位申报并
经其签章确认；评估所需必要资料由其提供并保证所提供资料的真实性、合
法性、完整性。

3. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关
当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

4. 我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已
对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其
涉及资产法律权属资料进行了查验，并对已发现的问题进行了如实披露，且
已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求，但评估报
告中对法律权属的陈述不代表评估师对法律权属提供保证或鉴证意见。

5. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定
条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

6. 评估报告使用者应正确理解使用本《资产评估报告》，注册资产评估师
和评估机构对委托方和其他评估报告使用者不当使用《资产评估报告》所造
成的后果不承担责任。

7. 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本评估机构同
意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。




资产评估报告摘要



以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，应
当阅读资产评估报告正文全文。




北京中天衡平国际资产评估有限公司接受广东大华农动物保健品股份有
限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用
资产基础法、收益法等评估方法，对广东大华农动物保健品股份有限公司拟
收购佛山市正典生物技术有限公司部分股权所涉及的佛山市正典生物技术有
限公司股东全部权益在评估基准日2012年11月30日的市场价值进行评估。
市场价值是指自愿的买方与自愿的卖方在各自理性行事且未受任何强迫
的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
北京中天衡平国际资产评估有限公司履行了适当的评估程序，得出评估结
论如下：
在本报告所述假设条件及特别事项说明所述的条件下，佛山市正典生物技
术有限公司股东全部权益于2012年11月30日的市场价值采用收益法评估结
果为人民币24,470万元。
根据中国《资产评估准则——评估报告》第11条的规定，通常，评估报
告使用有效期自评估基准日起一年（2012年11月30日至2013年11月29日）。
评估报告使用者使用本评估报告时，应特别注意以下事项的影响：

1. 本次评估假设被评估企业各项资产负债、历史经营成果的取得、形成
过程均符合国家有关法律法规规定，均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债
和限制，本评估报告结论是基于上述的假设条件而估算取得。


2. 根据委托方提供的资料，佛山市正典生物技术有限公司对未来企业经
营状况进行了盈利预测，其股东承诺2013年-2015年扣除非经常性收支后的
净利润合计不低于6605.68万元，如果实际经营成果未达到上述目标则就其差
额进行经济赔偿（赔偿限额为股权转让价款的20%）。评估结论已考虑上述承
诺事项对评估值的影响。
3. 佛山市正典生物技术有限公司于2011年8月23日经广东省科学技术
厅认定为高新技术企业，取得“GF201144000248”号高新技术企业证书，有
效期为三年，2011年度至2013年度减按15%的税率计缴企业所得税。本次评
估假设佛山市正典生物技术有限公司2011年-2013年的所得税税率为15%，
基于谨慎性原则的考虑，假设2014年之后的所得税税率为现行标准税率25%。
4. 根据佛山市正典生物技术有限公司审计后资产负债表，截止评估基准
日，公司向两位股东共支付1215万元，列示于“其他应收款”项目。本次评
估假设该两位股东于评估基准日后将全额归还上述款项，即上述应收款款项
不存在任何损失风险。
（接下页）




资产评估报告（正文）


广东大华农动物保健品股份有限公司：
北京中天衡平国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、
法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法等评估方法，
对广东大华农动物保健品股份有限公司拟收购佛山市正典生物技术有限公司
部分股权所涉及的佛山市正典生物技术有限公司股东全部权益，按照必要的
评估程序对其在2012年11月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情
况报告如下：

一、委托方、被评估方和评估报告使用者

本项目委托方为广东大华农动物保健品股份有限公司，被评估方为佛山市
正典生物技术有限公司。本评估报告使用者为委托方、被评估方，以及国家
法律法规规定的其他评估报告使用者。
各方概况简要介绍如下：

(一)委托方概况：

企业名称及简称

广东大华农动物保健品股份有限公司

住所

广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路温氏科技园2号之三

企业性质

股份有限公司；创业板上市公司

法定代表人

温均生

注册资本

人民币26,700万元

主要经营范围

生产：兽用胚毒灭活疫苗、细胞毒灭活疫苗、细菌灭活疫苗、胚毒活疫苗、细
胞毒活疫苗、细菌活疫苗、饲料添加剂；销售：兽用生物制品、饲料添加剂、
兽用化学药品、中药制剂、外用杀虫剂、消毒剂、原料药、生化药品、中药材
（中药饮片）及相关技术的咨询服务；生产、销售：普通级五指山小型猪实验
动物。（以上项目持有效许可证经营）。货物和技术进出口(法律、行政法规禁
止的除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营)。

成立日期、经营期限

2004年8月9日，经营期限为长期








公司前身为2004年8月9日成立的广东新华农动物保健品有限公司，2005
年4月7日更名为广东大华农动物保健品有限公司，2008年7月整体变更为
股份有限公司，注册资本人民币1.35亿元。2008年8月26日以定向增发的
方式增发6500万股，增资完成后注册资本为2亿元。2011年2月，经中国证
券监督管理委员会“证监许可［2011］236号”文核准，公司采用网下向配售
对象摇号配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公
开发行人民币普通股（A股）67,000,000股，发行后，公司注册资本为2.67
亿元。公司主要从事兽药研发、生产和销售，是国内集兽用生物制品及其原
料、兽用药物制剂、饲料添加剂等业务为一体的动物保健品企业，同时也是
高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业。

(二)被评估方概况：

企业名称及简称

佛山市正典生物技术有限公司

住所

佛山市三水区乐平镇范湖桂花街2号

企业性质

有限责任公司

法定代表人

谭志坚

注册资本

人民币肆仟万元

主要经营范围

产销：粉剂、颗粒剂、散剂、预混剂、口服溶液剂、消毒剂（液体）、杀虫剂
（液剂）、球虫活疫苗；添加剂预混合饲料（以上项目持有效许可证经营）

成立日期、经营期限

2003年11月26日，经营至长期




本评估报告使用者为委托方、被评估方，以及国家法律法规规定的其他评
估报告使用者。

二、被评估企业概况

(一)佛山市正典生物技术有限公司企业基本情况


佛山市正典生物技术有限公司（以下简称“佛山正典”）是成立于2003年
的民营企业，实收资本4,000万元，主要从事兽药相关产品的研发、生产和销
售,是集兽用生物制品、兽用药物制剂、添加剂预混合饲料为一体的动物保健
品企业。经营范围包括：粉剂、颗粒剂、散剂、预混剂、口服溶液剂、消毒
剂（液体）、杀虫剂（液剂）、球虫活疫苗；添加剂预混合饲料。目前拥有6
个化药GMP车间、8条生产线以及1个国内首家球虫活疫苗GMP车间，是
国内首家开发及应用兽药GMP信息管理系统的企业。
佛山正典2008年被认定为高新技术企业，是国家级星火计划承担企业、
广东省动物保健品协会副会长单位、农业部GMP认证企业、亚洲首家球虫活
疫苗生产企业。主导制定了2项国家标准，获得了3个广东省名牌产品，申
请多项发明专利，注册了17个商标，获得了1项软件著作权，拥有1个广东
省重点新产品、2个广东省高新技术产品。获得1项省级奖项、3项市级科技
进步奖 、3项区级科技进步奖和1项专利奖金奖。
佛山正典研发生产的鸡球虫病四价活疫苗，结束了我国鸡球虫病疫苗依靠
进口的局面。该疫苗在种鸡、肉鸡的使用，不仅可以有效提高球虫病的防制
水平、而且可以大大降低用药成本并减少肉、蛋中的药物残留。
球虫病是严重危害家禽生长发育、造成产蛋下降和严重环境污染的一种疾
病。长期以来，本病的防制主要依赖药物，但球虫极容易对药物产生耐药性，
目前正在使用的绝大多数抗球虫药都已经存在严重的耐药性问题。此外，抗
球虫药在饲料中的长期添加，造成不少抗球虫药残留在鸡肉和蛋中，危害人
类健康。

(二)企业历史沿革


佛山市正典生物技术有限公司成立于2003年，注册资本为人民币100万
元，由谭志坚、袁井松分别出资人民币90万元、10万元设立。2010年8月，
公司股东会决议同意股东袁井松将持有公司10%的股权以1元1股的价格转
让给袁宗英，公司已办理工商变更登记。2010年9月8日，公司股东会决议
同意注册资本自100万元增加至550万元，其中谭志坚以货币认缴增资405
万元，袁宗英以货币认缴增资45万元，增资后，谭志坚出资495万元、占股
权比例90%，袁宗英出资55万元、占股权比例10%，本次出资业经佛山市正
大会计师事务所有限公司出具“佛正会验字（2010）第122号”验资报告验证。
并办理了工商变更登记。
2011年2月18日，公司股东会决议同意注册资本自550万元增加至4000
万元。新增注册资本3,450万元中，由谭志坚增资1,389.0898万元（以货币增
资58.8298万元、以土地使用权作价增资638.695万元、以实物增资691.5650
万元）；袁宗英以货币增资50万元；袁井松增资1,330.26万元（以土地使用
权作价增资638.695万元、以厂房等固定资产作价增资691.5650万元）；陈玉
蕾以货币增资241万元；黎日雄以货币增资50万元；张勤、符德文、李冠文、
袁增辉、黄心浪等41人以货币增资389.6502万元。上述增资分两次缴足：第
一次增资由各出资人（除袁井松外）以货币出资789.48万元，于2011年3月
18日足额缴纳，业经国富浩华会计师事务所有限公司广东佛山分所出具“国浩
佛验字（2011）第14号”验资报告验证；第二次增资由谭志坚、袁井松以共同
拥有的房屋、土地使用权作价出资2,660.52万元（经佛山公信房地产土地估
价有限公司出具 “佛公房估字[2011]第001号”《房地产估价报告》确定房屋
价值1,383.13万元，土地使用权价值1,277.39万元），于2011年9月30日足
额缴纳，业经国富浩华会计师事务所有限公司广东佛山分所出具“国浩禅验
（2011）810C25号”验资报告验证。


2011年6月20日，公司股东会决议同意股东李泳集、罗隽分别将公司1.5%、
1%股权以1元1股转让给股东谭志坚，公司办理了工商变更登记。

(三)公司股权状况

公司由44位股东出资，股东均为自然人。公司的大股东和实际控制人为
谭志坚夫妇，合计持有公司52.23%的股份；第二大股东为袁井松，持有公司
33.26%的股份。各股东出资额及出资比例见下表：
编号姓名出资额（元）出资比例编号姓名出资额（元）出资比例
01谭志坚 19,840,89849.60%23郑瑾昭 80,1960.20%
02袁井松 13,302,60033.26%24黄玲 22,2760.06%
03袁宗英 1,050,0002.63%25廖贵城 200,4740.50%
04陈玉蕾 2,410,0006.03%26温远辉 27,9370.07%
05黎日雄 500,0001.25%27区彩芳 27,9370.07%
06张勤 495,0001.24%28谭仕花 36,4500.09%
07符德文 429,0001.07%29王文莉 44,6450.11%
08李冠文 196,0820.49%30唐建红 19,9370.05%
09袁增辉 148,5000.37%31陈海华 44,7230.11%
10黄心浪 130,0000.33%32李广文 46,3920.12%
11朱建荣 75,0000.19%33钟新林 44,9070.11%
12吴金香 79,9180.20%34阮方芳 13,9180.03%
13何伟雄 61,5000.15%35孙铭泽 9,2780.02%
14张伟航 30,0000.08%36吴国良 12,4690.03%
15谢德华 80,0000.20%37吴春梅 54,6390.14%
16刘丽丹 161,9740.40%38杨斌 4,6390.01%
17刘肖娟 64,5500.16%39麦思贤 12,4690.03%
18韦宗良 40,5000.10%40李鹏洲 11,0000.03%
19彭艳云 44,0000.11%41伍存 14,9370.04%
20姚陈东 39,6370.10%42傅焕杰 5,0000.01%
21姚陈文 34,6690.09%43彭靖雅 10,0000.03%
22陈海明 36,2780.09%44杨丽妮 5,6710.01%
出资比例合计100%出资额合计40,000,000

(四)企业业务

1. 主要产品或服务


佛山正典是从事动物保健品研发、生产、经营和技术服务的高新技术企业，
主营兽用药物制剂、饲料添加剂及球虫病活疫苗的生产与销售，主要产品有
球虫病疫苗、溶菌酶、加能速补等，其中“鸡球虫病四价活疫苗”被评为高
新技术产品和重点新产品，并获得了农业部颁发的新兽药证书。
佛山正典是亚洲首家生产球虫病疫苗的公司，其技术已达到世界领先水
平，球虫病疫苗在国内多家大型养鸡企业得到了广泛使用，并赢得了用户的
高度认可。

2. 主要经营模式

在研发方面，公司坚持自主研发、积极创新，与科研机构、高等院校密
切合作。正典与华南农业大学兽医学院翁亚彪副教授、东莞市畜牧科学研究
所合作完成了“建立猪场寄生虫病监测系统与驱虫模式的研究”，成功探索出
“四加一”驱虫模式，成功研制出新兽药“虫力黑”。在销售方面，正典建立
了适合自己的营销模式，以球苗事业部、集团事业部和B2C事业部三个部门
运营产品销售。B2C营销服务模式减少了销售中间环节，产品通过B2C经理
直接供应终端用户，价格比常规要低20%~50%，实现了企业、用户、B2C经
理三方共赢。并且正典可以快速精准地为用户提供技术服务，增加用户的信
任度和美誉度。正典每年举办1~2期B2C经理培训，能使公司的最新产品和
技术迅速、标准有效地服务用户。球虫疫苗主要销往湖南、湖北、河南、山
西、陕西、内蒙、山东、江苏、福建、广东、海南省、安徽、辽宁、广西、
四川、吉林、新疆等省；兽药主要销往广东、辽宁、广西、江苏、河南、山
西、海南、福建、山东、浙江等省份。

3. 人力资源及核心技术

公司现有员工77人，其中硕士以上学历5人，大专以上学历32人，占总
人数的41.5%。公司核心技术为鸡球虫病活疫苗相关的多项专利，其中4项发
明专利、1项外观专利已获授权，其余5项发明专利处于公开或实质审查阶段。




(五)企业财务状况

企业近年主要财务数据如下表:
资产负债情况2009/12/312010/12/312011/12/31(万元)(万元)(万元)
总资产1,575.06 1,486.33 4,805.07
总负债1,356.45 627.65 278.32
所有者权益218.61 858.68 4,526.75
损益情况2009年2010年2011年
(万元)(万元)(万元)
营业收入1,368.10 1,688.84 2,583.23
营业利润177.91 210.51 461.20
利润总额169.48 258.07 464.01
净利润144.06 217.44 389.48
净现金流量30.58 130.08 417.54
利润分配无无无
审计机构（会计师事务所）广东中兴华广东天华华粤广东正中珠江
审计意见无保留意见无保留意见无保留意见

(六)企业执行的主要会计政策

公司执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（财会[2006]3
号）及其后续规定。
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准
则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行
确认和计量，在此基础上编制财务报表。


三、评估目的

广东大华农动物保健品股份有限公司拟收购佛山市正典生物技术有限公
司（以下简称佛山正典）部分股权，佛山正典股东承诺和保证：佛山正典2013
年实现净利润不低于1855.79万元；2014年实现净利润不低于2138.23万元；
2015年实现净利润不低于2611.66万元，上述所称净利润均指扣除非经常性
收益后经审计确认的值。如果实际经营成果未达到上述目标则就其差额进行
经济赔偿（赔偿限额为股权转让价款的20%）。为此委托对上述承诺的交易条
件下该股权转让涉及的佛山正典股东全部权益的市场价值进行评估，本资产
评估报告是为该经济行为当事方涉及定价提供价值参考意见。

四、评估对象和评估范围

根据委托方委托，本资产评估业务的评估对象为佛山市正典生物技术有限
公司股东全部权益；评估范围为佛山市正典生物技术有限公司评估基准日经
审计后资产负债表所列示的资产与负债，以及委托方与被评估企业申报的未
在帐面列示的无形资产。
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《佛山市正典生物技术有
限公司中期审计报告》（广会所审字[2012]第12002560053号），佛山市正典生
物技术有限公司于评估基准日经审计后资产负债表所列示的资产与负债如
下：


评估范围涉及的厂区土地2项及地上房屋建筑物6项是由被评估公司股东
以增资形式投入公司，由佛山市公信房地产土地估价有限公司以2010年12
月23日为基准日进行了估价，估价总值为2660.52万元。
被评估企业申报的未在帐面列示的无形资产主要包括专利权、商标专用
权，详细登记信息见下表：
项目账面价值(万元)
流动资产2,604.60
非流动资产3,405.61
其中：可供出售金融资产-
持有至到期投资-
长期应收款-
长期股权投资1.00
投资性房地产-
固定资产2,064.07
无形资产1,337.53
递延所得税资产3.01
其他非流动资产-
资产总计6,010.21
流动负债258.23
非流动负债5.35
负债总计263.58
净资产5,746.63
主要包括:货币资金、应收账款、其它应收款
计提坏账准备形成的递延所得税
政府资助经费形成的递延收益
应付账款、预收账款、预付职工薪酬、其他应收款、应交税费
主要为土地使用权
备注
佛山市三水区农村信用合作联社投资款
主要为房屋建筑物、机器设备
序号专利类型专利号/申请号专利名称法律状态法律状态公告日
1发明专利ZL200510036004.6一种球虫病疫苗助悬剂授权2007.3.142发明专利ZL200610034867.4一种球虫卵囊培养和保存用溶液及使用方法授权2008.2.63发明专利ZL200910042344.8可调式超静增氧机在球虫卵囊孢子化发育中的应用授权2011.6.154发明专利ZL200810198222.3一种用于杀灭蚊虫的苏云金杆菌悬浮剂授权2011.12.145发明专利200910042343.3球虫卵囊简易监测法实质审查生效2010.11.176发明专利201010163857.7乙胺嘧啶的新用途及含有乙胺嘧啶的药物组合物公开2010.09.297发明专利201010163683.4柠檬酸碘消毒剂及其制备方法公开2010.08.188发明专利201010163672.6水杨酸碘消毒剂及其制备方法公开2010.08.259发明专利201110307484.0复合维生素分子微乳剂及其制备方法实质审查生效2012.03.1410外观设计专利ZL201030520682.1包装桶授权2011.01.19


序号注册号商标名称注册日期到期日期核定使用商品
11616476 2001-08-142021-08-13
牲畜用洗涤剂,兽医用制剂,医用饲料添加剂,兽医用药,兽
医用生物制剂,兽医用化学制剂,兽医用酶,兽医用酶制剂,
兽用氨基酸
21584402 2001-06-142021-06-13
牲畜用洗涤剂,兽医用制剂,医用饲料添加剂,兽医用药,兽
医用生物制剂,兽医用化学制剂,兽医用酶,兽医用酶制剂,
兽用氨基酸
31656515 2001-10-282021-10-27
兽医用制剂,医用饲料添加剂,兽医用药,兽医用生物制剂,
兽医用化学制剂
431040542003-04-282013-04-27
牲畜用洗涤剂,兽医用制剂,医用饲料添加剂,兽医用药,兽
医用生物制剂,兽医用化学制剂,兽医用酶,兽医用酶制剂,
兽用氨基酸
55897177 2010-01-072020-01-06
兽医用药,兽医用生物制剂,兽医用化学制剂,兽医用制剂,
兽医用洗液,医用饲料添加剂
66510802 2010-05-142020-05-13
防寄生虫制剂(人或兽用),驱虫剂(人或兽用),消毒剂,兽医
用制剂,兽医用药,兽医用生物制剂,兽医用化学制剂,兽医
用酶制剂,除藻剂
76510801 2010-05-142020-05-13消毒剂
86734470 2010-06-212020-06-20疫苗,医用药物
96950490 2010-09-072020-09-06
兽医用制剂,兽医用药.,兽医用酶制剂.,兽医用药,兽医用
生物制剂,兽医用化学制剂,兽医用酶,兽医用酶制剂
106950491 2010-09-072020-09-06
兽医用制剂,兽医用药,兽医用酶制剂,兽医用药.,兽医用生
物制剂,兽医用化学制剂,兽医用酶,兽医用酶制剂.
117826938 2011-01-072021-01-06
维生素制剂,鱼肝油,兽医用酶制剂,兽医用药,兽医用生物
制剂,兽医用化学制剂,兽医用酶,兽用氨基酸
127826961 2011-01-072021-01-06
维生素制剂,防寄生虫制剂(人或兽用),驱虫剂(人或兽用),
消毒剂,兽医用制剂,兽医用药,兽医用生物制剂,兽医用化
学制剂,兽医用酶制剂,除藻剂
137826975 2011-01-142021-01-13
计算机编程,计算机软件设计,计算机软件更新,计算机软件
升级,计算机软件维护,计算机程序复制,把有形的数据和文
件转换成电子媒体,托管计算机站(网站),计算机程序和数
据的数据转换(非有形转换)
148215452 2011-05-072021-05-06
兽医用制剂,兽医用药,维生素制剂,防寄生虫制剂(人或兽
用),驱虫剂(人或兽用),兽医用生物制剂,兽医用化学制剂,
兽医用酶制剂
1582154652011-04-212021-04-20
消毒剂,兽医用制剂,兽医用药,维生素制剂,防寄生虫制剂
(人或兽用),驱虫剂(人或兽用),兽医用生物制剂,兽医用化
学制剂,兽医用酶制剂,除藻剂
1685393282011-08-142021-08-13
人用药,兽医用药,兽医用生物制剂,兽医用化学制剂,兽医
用制剂,医用饲料添加剂,消毒剂,杀虫剂,维生素制剂,药物
饮料
1785393802011-08-142021-08-13
计算机编程,计算机软件设计,计算机软件更新,计算机软件
升级,计算机硬件咨询,计算机软件维护,计算机系统分析,
计算机系统设计,计算机软件的安装,计算机软件咨询


委托评估的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。

五、价值类型及其定义

本评估项目采用的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿的买方与自愿的卖方在各自理性行事且未受任何强迫
的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

六、评估基准日

根据本评估项目所对应经济行为的时间安排，本资产评估项目的评估基准
日由委托方选定为2012年11月30日。

七、评估依据

(一)行为依据

1. 资产评估业务约定书。

(二)有关法律法规、资产评估规范及标准

1. 《中华人民共和国物权法》；

2. 《中华人民共和国公司法》；

3. 《资产评估准则—基本准则》(财政部 财企[2004]20号)；

4. 《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评
估价值类型指导意见》(中国资产评估协会 中评协[2007]189号)；

5. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师
协会 会协[2003]18号)；

6. 《资产评估准则—企业价值》(中国资产评估协会 中评协[2011]227
号)；

7. 财政部颁布的《企业会计准则》体系；


8. 《中华人民共和国土地管理法》及《中华人民共和国土地管理法实施
条例》；

9. 《资产评估准则—不动产》(中国资产评估协会 中评协[2007]189号)；

10. 《资产评估准则—机器设备》(中国资产评估协会 中评协[2007]189
号)；

11. 《关于调整汽车报废标准的若干规定的通知》(原国家经济贸易委员
会 国经贸资源[2000]1202号)；

12. 《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》。

(三)委托方或第三方提供的资料

1. 评估对象所涉及企业《关于资产评估有关事项的说明》；

2. 评估对象所涉及企业提供的资产清查评估申报明细表、盈利预测资料；

3. 广东正中珠江会计师事务所出具的《佛山市正典生物技术有限公司中
期审计报告》（广会所审字[2012]第12002560053号）；

4. 评估对象所涉及企业之营业执照、公司章程；

5. 评估对象所涉及企业之历次验资报告、审计报告；

6. 评估对象所涉及企业之评估基准日财务资料及其他企业经营资料；

7. 评估对象所涉及资产之《房地产权证》、《国有土地使用证》、发票、机
动车辆行驶证、专利证书、商标注册证等产权证明文件及其他有关文件。

(四)其他相关资料

1. 房地产所在地的房地产市场交易价格信息及基准地价标准；

2. 房地产所在地建筑安装工程预算定额、建筑安装工程费用定额等工程
造价信息；

3. 近期设备和材料物资市场交易价格信息；

4. 《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

5. 《全国固定资产价值重估系数标准目录》（国家统计局）；


6. 《资产评估常用数据与参数手册》（北京科学技术出版社）；

7. 《企业效绩评价标准值》（国家国资委统计评价局，经济科学出版社）；

8. 中国人民银行公布的金融机构存、贷款利率；

9. 评估师收集的其他有关资料。

八、评估方法

(一)资产评估的基本方法

根据中国评估准则、法规及国际惯例，资产评估基本方法包括市场法、收
益法和成本法。评估时需要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关
条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

1. 市场法

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或
类比分析以估测资产价值的评估方法。市场法使用的基本前提有：①存在一
个活跃的公开市场；②公开市场上存在可比的资产及其交易活动。
企业价值评估中的市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市
场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的
交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。

2. 收益法

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的
评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：①被评估资产的未来预期收
益可以预测并可以用货币衡量；②资产拥有者获得预期收益所承担的风险可
以预测并可用货币衡量；③被评估资产预期获利年限可以预测。


企业价值评估中，收益法主要适用于对未来预期收益能力能做出相对合理
和可靠估计的企业，一般要求企业已经进入稳定运营阶段，历史上有比较稳
定的业绩，未来能够持续相对稳定的经营等。根据《资产评估准则——企业
价值》第23条：“注册资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益
可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。”

3. 成本法

成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本（重臵成本），然后估
测被评估资产业已存在的各种贬值因素，，并将其从重臵成本中扣除而得到被
评估资产价值的评估方法。采用成本法的前提条件有：①被评估资产处于持
续使用状态或设定处于持续使用状态；②可以调查取得购建被评估资产的现
行途径及相应社会平均成本资料。
企业价值评估中的成本法也称为资产基础法、加和法，是指在合理评估企
业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的各种评估具体技术方法的总
称。资产基础法以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，从企业购建角度反映
企业的价值。资产基础法一般应用于新设立的企业或无法采用收益法、市场
法进行有效评估的企业。对收益稳定的持续经营型企业，资产基础法无法体
现企业未来收益与现有资产的关系，往往不能真实地反映企业股权的价值。

(二)评估方法的选取

由于目前企业产权交易市场尚不完善，缺乏企业产权交易市场数据，故难
以采用市场法进行评估。
本次评估是在假设待估企业持续经营前提进行，企业的各项资产、负债资
料齐备，满足采用资产基础法评估的要求，可以采用资产基础法进行评估。


鉴于本次评估项目中被评估企业为持续经营的生产型企业，生产经营已经
进入较为稳定的阶段，生产的产品大部分销往国内，具有温氏集团、圣农发
展、正大集团、广西大型养鸡公司、常州立华等稳定的客户群体，收益持续
并能够合理预测，故本次评估采用收益法进行评估。
因此，根据本项目评估目的及评估对象的具体情况，采用收益法和资产基
础法评估佛山市正典生物技术有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价
值。

(三)采用资产基础法评估企业股东全部权益价值

采用资产基础法评估待估企业股东全部权益的市场价值，即对评估基准日
企业拥有的各项资产采用适当的评估方法分别评估其市场价值并加总，然后
扣除评估基准日企业实际承担的各项负债的市场价值之和，从而得出待估企
业股东全部权益的市场价值。
各类资产及负债的具体评估方法如下：

(1) 货币性资产与债权性资产

货币性资产包括现金、银行存款等，债权性资产包括应收帐款、其他应收
款等，以评估基准日企业合法持有或享有追索权的货币金额、债权金额为基
础，扣除可能存在的回收成本及风险损失后的数额为其评估价值。

(2) 存货

对于主要用于企业生产经营消耗的存货，包括原材料、包装物等，根据评
估基准日市场同等用途、品质存货的同等批量的估计采购价，考虑该等存货
存在的失效、变质、残损、报废、无用、物理磨损等情况扣除相应的贬值额，
以此确定其评估价值；
对于主要用于对外销售的存货，包括产成品、库存商品等，根据该等存货
预计可实现的销售收入，扣除需追加投入的生产成本、销售成本、税费等及
相应的合理利润，以此确定其评估价值。


(3) 待摊与预付款项

对于该等费用项目，包括待摊费用、长期待摊费用等，预付款项主要为预
付供应商的材料货款，根据该等费用支付所取得的对价对于评估基准日后企
业收益存在贡献量的大小估算其价值。

(4) 股权投资

股权投资包括对佛山市三水区农村信用合作联社的投资，企业对该项长期
股权投资采用成本法进行核算。由于企业对该被投资企业的投资比例很小，
且目前佛山市三水区农村信用合作联社经营正常，故以核实后的实际投资额
做为评估值。

(5) 设备

设备采用成本法评估。先行估算设备的评估基准日之重臵成本，其组成包
括具有替代性的同等或类似设备的购臵价或建造成本、税费、运杂费、安装
调试费、分摊的固定资产投资必要的前期费用与管理费用，以及占用资金的
利息和合理利润等。然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，
相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，
以此确定待估设备的评估价值。

(6) 房屋建筑

位于佛山市三水区乐平镇范湖桂花街2号厂区内部的房屋建筑采用成本法
评估。以评估基准日开发或建造同类或类似房屋建筑所需的建筑安装工程费、
税费、工程建设其他费用、分摊的固定资产投资必要的前期费用与管理费用
等各项必要费用之和为基础，再加上占用资金的利息及合理利润，得出该等
房屋建筑的重臵成本。然后根据该等房屋建筑的使用及维护情况，相应扣除
其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定
该等房屋建筑的评估价值。

(7) 土地使用权


土地使用权采用市场比较法进行评估，即将待估土地使用权与在评估基准
日近期有过交易的类似土地进行比较，对类似土地的已知交易价格作交易情
况修正、交易日期修正、区域因素修正和个别因素修正，以此估算待估土地
使用权的市场价值。

(8) 负债

负债的评估根据评估基准日企业实际需承担的债务项目、该等债务项目于
评估基准日企业应承担的金额来确定。

(四)采用收益法评估企业权益价值

采用收益法评估待估企业权益价值，即通过估测待估企业权益对应的主要
收益性资产负债组合的未来预期收益，将其通过适当的折现率折算为现值并
加和，然后加上待估企业权益对应的溢余资产、非收益性资产、非经营性资
产等需另行评估的资产价值，扣除待估企业权益对应的（付息债务、）非经营
性负债价值，以此来确定待估企业权益市场价值。

1. 收益法采用的计算模型为：


其中各项参数分别为：
OLOArRrRPVnnttitEii..
.
.
.
...
0)1()1(

PV

待估权益采用收益法之评估值

i

评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年

T0

待估权益存在预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔

tn

待估权益存在预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔

Ri

在距评估基准日i年的时点，预期收益（权益/企业自由现金流量）估测值

RE

待估权益预期收益终止时，待估权益的清算价值

r

与预期收益匹配的折现率

OA

预期收益(Ri、RE)预测未考虑的溢余资产、非收益性资产、非经营性资产或需另
行评估的其他资产价值

OL

预期收益(Ri、RE)预测未考虑的非经营性负债等其他负债





2. 应用收益法时的主要参数选取

(1) 待估权益的预期收益及实现收益的时点


预期收益采用权益自由现金流量口径预测，具体预测公式为：
权益自由现金流量= 净利润+折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加


(2) 待估权益的预期收益的持续时间

待估企业的章程等文件未对企业的经营期限作出规定，国家有关法律法规
也未对企业的经营期限有所限制，评估人员认为在正常情况下，企业将一直
持续经营，因此，评估人员设定待估权益存在预期收益的终止时点tn=∞。

(3) 待估权益的预期收益的折现率

权益资本成本（折现率）re采用资本资产定价模型（CAPM）确定，具体
模型公式为：
其中各项参数分别为：
.......)(fmferrrr

re

权益折现率

rf

无风险报酬率

β

Beta系数

rm- rf

市场平均风险报酬率

α

权益个别风险调整值





九、评估程序

评估师执行了以下基本评估程序，提交本评估报告：

1. 与委托方明确了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、价值
类型、评估重要假设与限制条件等资产评估业务基本事项；

2. 签订资产评估业务约定书；

3. 编制资产评估计划；

4. 评估师于2012年12月12日~2012年12月15日进行了资产调查，到
佛山市三水区乐平镇范湖桂花街2号正典生物技术有限公司对相关资产进行
了实地察看，索取或查阅了必要的文件资料，对提供的有关资料进行了必要
的核实与检验。


对于流动资产及负债，现场进行货币资金和存货的监盘、检查；应收款项
函证、检查；负债函证、检查等工作。
对于非流动资产，现场进行调查记录、产权核实等；与企业管理层、财务
部门、资产管理部门等进行访谈、了解有关企业管理、财务状况和资产的管
理使用情况；对土地、房屋及主要设备进行现场勘察。
评估师还与企业管理层进行访谈，了解企业未来的经营计划及预期收益。

5. 收集资产评估资料；

6. 评定估算；

7. 编制和提交资产评估报告书。

十、评估假设

(一)一般性假设

1. 假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模
拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2. 假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，
买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双
方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3. 假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估
基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

(二)评估对象于评估基准日状态假设

1. 假设评估对象所涉及资产的购臵、取得、建设开发过程均符合国家有
关法律法规规定。

2. 假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限
制，假设评估对象所涉及资产之国有土地使用权出让金、税费、各种应付款
项均已付清。


3. 假设评估对象所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重
大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产
所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

(三)预测假设

1. 假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有
的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测。

2. 假设国家的产业政策、金融政策、税收政策等宏观环境相对稳定。

3. 假设评估对象所涉及企业将维持评估基准日的投资总额等基本保持不
变。

4. 假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不
考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。



(四)评估限制条件

1. 本评估报告中所依据的由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资
料等评估相关资料，其真实性由委托方负责，我们亦不承担与评估对象涉及
资产产权有关的任何法律事宜。

2. 我们未对评估对象涉及房地产界址进行测量，该等房地产的所有面积
及形状等资料数据均由委托方提供，其真实性由委托方负责。

3. 我们对评估对象涉及有形资产只对其可见实体外表进行视察，未对该
等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

4. 本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力
等不可预见因素对资产价值的影响。

十一、评估结论

(一)评估结论


经过实施必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条
件及特别事项说明所述的条件下，评估对象佛山市正典生物技术有限公司股
东全部权益于2012年11月30日的市场价值评估结果如下：

1. 收益法评估结果

佛山市正典生物技术有限公司股东全部权益采用收益法评估的评估值为
24,470万元。

2. 资产基础法对账面列示的资产负债进行评估的结果

评估范围资产账面价值为6010.21万元，评估值为6414.52万元，
增值7.0%；

评估范围负债账面价值为263.58万元，评估值为263.58万元，
无增减；

评估范围净资产账面价值为5746.63万元，评估值为6150.94万
元，增值7.0%；




具体详见下表：
被评估方：
佛山市正典生物技术有限公司金额单位：人民币万元
项目账面价值评估价值增减值增值率
ABC=B-AD=C/|A|
流动资产2,604.60 2,760.99 156.39 6.0%
非流动资产3,405.61 3,653.53 247.92 7.0%
其中：可供出售金融资产- - - -----
持有至到期投资- - - -----
长期股权投资1.00 1.00 - 0.0%
固定资产2,064.07 2,283.19 219.12 11.0%
无形资产1,337.53 1,366.34 28.81 2.0%
递延所得税资产3.01 3.01 - 0.0%
资产总计6,010.21 6,414.52 404.31 7.0%
流动负债258.23 258.23 - 0.0%
非流动负债5.35 5.35 - 0.0%
负债总计263.58 263.58 - 0.0%
净资产5,746.63 6,150.94 404.31 7.0%
评估基准日：2012年11月30日
资产评估结果汇总表(资产基础法)


3. 最终评估结果的确定

采用资产基础法评估的评估结果没有考虑未在账面列示的企业商标、专利
等知识产权以及企业资产营运效益对企业价值的影响。收益法通过未来收益
途径来估算企业价值，其结果反映了包括企业各种无形资产在内的企业整体
价值，更能全面体现企业的市场价值。因此，考虑本项目评估目的及评估对
象的具体情况，选取收益法评估结果为最终评估结果，即：
佛山市正典生物技术有限公司股东全部权益于评估基准日2012年11月30
日市场价值采用收益法的评估结果为人民币贰亿肆仟肆佰柒拾万元
（RMB24,470万元）。

(二)评估结论有关说明

1. 本评估结论未考虑评估对象交易时可能需支付的各种交易税费及手续
费等开支。

2. 本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。

3. 本评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。

4. 使用本评估结论需特别注意本报告之“评估假设”、“特别事项说明”、
“评估报告使用限制说明”。

十二、特别事项说明

以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下事项
对评估结论以及评估目的经济行为的影响：

1. 本次评估假设被评估企业各项资产负债、历史经营成果的取得、形成
过程均符合国家有关法律法规规定，均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债
和限制，本评估报告结论是基于上述的假设条件而估算取得。


2. 根据委托方提供的资料，佛山市正典生物技术有限公司对未来企业经
营状况进行了盈利预测，其股东承诺2013年-2015年扣除非经常性收支后的
净利润合计不低于6605.68万元，如果实际经营成果未达到上述目标则就其差
额进行经济赔偿（赔偿限额为股权转让价款的20%）。评估结论已考虑上述承
诺事项对评估值的影响。
3. 佛山市正典生物技术有限公司于2011年8月23日经广东省科学技术
厅认定为高新技术企业，取得“GF201144000248”号高新技术企业证书，有
效期为三年，2011年度至2013年度减按15%的税率计缴企业所得税。本次评
估假设佛山市正典生物技术有限公司2011年-2013年的所得税税率为15%，
基于谨慎性原则的考虑，假设2014年之后的所得税税率为现行标准税率25%。
4. 根据佛山市正典生物技术有限公司审计后资产负债表，截止评估基准
日，公司向两位股东共支付1215万元，列示于“其他应收款”项目。本次评
估假设该两位股东于评估基准日后将全额归还上述款项，即上述应收款款项
不存在任何损失风险。

十三、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

(三)评估报告全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经
我公司审阅并书面同意，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。

(四)本评估报告包含若干附件，所有附件亦构成本报告之重要组成部分，
全面理解评估结论需同时阅读评估报告和附件。

(五)评估报告使用有效期


本报告评估结果具有很强的时效性，在一定条件下得出的结论只能适用于
特定时期。随着政治、经济、社会等状况的变化，评估对象的价值可能发生
很大变化。本报告使用者应根据评估基准日后政治、经济、社会等状况的变
化情况合理确定评估报告的使用有效期。
根据中国《资产评估准则——评估报告》第11条的规定，通常，评估报
告使用有效期为自评估基准日起一年。

十四、评估报告日

本评估报告的评估报告日为2012年12月28日。
（接下页）





(承上页、本页无正文)



评估机构：


北京中天衡平国际资产评估有限公司



法定代表人：


______________
（肖焕麒）


中国注册资产评估师：


______________
（齐湛）


中国注册资产评估师 ：


______________
（肖焕麒）













资产评估报告附件





页数

1. 评估对象涉及企业营业执照复印件








1页

2. 评估机构营业执照与评估资格证书复印件








1页

3. 评估机构证券期货相关业务评估资格证书








1页

4. 签字注册资产评估师资格证书复印件








2页

5. 资产评估业务约定书复印件








3页

6. 评估对象涉及资产产权证明文件复印件








14页

7. 评估对象涉及资产部分图片资料








1页







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