北京市中伦律师事务所关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书(一)

中伦律师事务所 补充法律意见书(一)

北京市中伦律师事务所

关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)致:内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司(下称“发行人”或“公司”) 申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并在深圳证券交易所创业板上市(下称“本次发行上市”)聘请的法律顾问,现根据中国证监会 110593 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(下称“《反馈意见》”)的要求,就反馈意见涉及的有关事宜出具补充法律意见书(一)(下称“本法律意见书”)。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。

为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。

根据《证券法》第二十条的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师在对反馈意见问题有关的文件资料和事实进行核

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中伦律师事务所 补充法律意见书(一)查和验证的基础上,现出具补充法律意见如下:

第一部分 对反馈意见的回复

一、 《反馈意见》重点问题 1 :“发行人股东曾分别于 2001 年、2005年和 2008 年用实物苗木资产出资和增资。请发行人补充披露:(1)历次用于出资的苗木资产的数量、规格、评估单价、数量计量和单价确定的依据,是否利用外部专家工作以及专家的资质情况,实物出资是否符合出资时法律法规的规定;(2)历次评估所选取的方法,评估的增值幅度以及评估方法选取存在差异的原因及合理性;(3)补充提供 2004 年增资的评估报告、2001 年出资时评估报告附件(包括但不限于委托方提供的产权证明复印件)以及专项复核报告;(4)补充披露苗木资产所有权的确定方法以及在历次出资、增资过程中的资产划分方法及标准;(5)结合苗木的一般生长规律等因素分析说明并补充披露历次用于出资和增资的苗木资产的评估价格及所有权归属的合理性 。请保荐机构、申报会计师及律师核查并对历次苗木资产评估及复核是否符合资产评估准则的规定发表明确意见。”

(一) 历次用于出资的苗木资产的数量、规格、评估单价、数量计量和单价确定的依据,是否利用外部专家工作以及专家的资质情况

1. 2001 年出资的苗木资产的数量、规格、评估单价

经查阅内蒙古信通资产评估事务所于 2001 年 5 月 15 日出具的《呼和浩特市和信园绿化有限公司(筹)资产评估报告书》(内信通评报字[2001]第 124 号),该报告未列示苗木规格。经访谈出资人王召明和刘颖并经其确认,2001 年出资的苗木资产的数量、规格和评估单价如下:

苗木名称 数 量(株) 规 格 评估单价(元)

桧 柏 19,580 4 年生,高 80cm-100cm 11.50

新疆杨 5,000 3 年生,胸径 3cm 9.00

侧 柏 10,000 3 年生,高 80cm-100cm 3.50

建生杨 20,000 胸径 3cm 4.00

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中伦律师事务所 补充法律意见书(一)

黄刺梅 8,000 3 年生,5 分枝,高 80cm-100cm 8.80

榆叶梅 7,800 3 年生,5 分枝 7.50

经核查,内蒙古信通资产评估事务所持有财政部颁发的《资产评估资格证书》(编号:005034),负责本次评估的注册资产评估师为高媛(资格证书编号:10010197)、杨伯重(资格证书编号:1001096)。

2. 2004 年出资的苗木资产的数量、规格、评估单价

经查阅内蒙古财信达会计师事务所有限责任公司于 2004 年 11 月 28 日出具的《王召明、郭海军、王建军、王建国、王秀华、刘杨、刘颖资产评估报告书》(内财信达评字[2004]第 84 号),此次出资苗木资产的数量、规格、评估单价如下:

苗木名称 数 量(株) 规 格 评估单价(元)

红叶小檗 100,100 高 20cm-30cm 5.00

石竹地被 158,000 地被 2.50

侧 柏 135,000 高 0.6m-1.2m 5.33

沙地柏 50,000 床苗 2.50

沙地柏 84,000 地栽苗 4.00

连 翘 23,060 高 80cm-100cm 8.00

黄刺梅 25,000 高 80cm-100cm 9.00

地被菊 183,000 2 年生 2.00

辽东丁香 11,010 高 150cm-200cm 25.00

小叶女贞 30,000 高 100cm-120cm 6.00

桧 柏 20,000 高 1.5m 30.00

桧 柏 100,000 高 1.0m-1.2m 8.00

什锦丁香 8,000 高 50cm-100cm 6.00

紫穗槐 20,000 高 1.2m 5.00

经核查,内蒙古财信达资产评估事务所有限责任公司持有财政部颁发的《资产评估资格证书》(编号:15020059),负责本次评估的注册资产评估师为董琰霞(资格证书编号:15020010)、张霞(资格证书编号:15020121)。

上述出资所涉实物资产经开元资产评估有限公司复核,并于 2010 年 6 月 2

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中伦律师事务所 补充法律意见书(一)日出具了《关于王召明、郭海军、王建军、王建国、王秀华、刘杨、刘颖实物增资资产评估报告书的专项复核报告》(开元(深)评复字[2010]第 004 号),评估结论为:内财信达评字[2004]第 84 号《资产评估报告书》“系依据当时有效的法律法规和政策作出,未违反法定实施程序,评估依据较合理,选用的评估方法基本正确,报告格式基本达到财政部财评字[1999]91 号《关于资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》要求,从工作底稿来看,未发现不适当的事项或结论,评估范围明确,评估基准日选择恰当且已与委托方协商,在其他所有重大方面符合《资产评估操作规范意见(试行)》的相关规定”。

3. 2008 年出资的苗木资产的数量、规格、评估单价

经查阅内蒙古六合泰资产评估事务所有限责任公司于 2008 年 12 月 22 日出具的《王召明苗木资产评估报告书》(内六合泰评报字[2008]第 034 号),报告中部分苗木未列示规格。经访谈出资人王召明并经其确认,此次出资苗木的数量、规格和评估单价如下:

苗木名称 数 量 规 格 评估单价(元)

云 杉 1,800 株 高 1.0m 76.00

云 杉 1,100 株 高 1.5m-2.0m 126.00

桧 柏 2,700 株 高 1.5m-2.0m 38.00

大松柏 8株 高 5m,有造型 1,000.00

油 松 28 株 高 4.0m 630.00

新疆杨 1,000 株 胸径 5cm-7cm 18.00

火 炬 31,000 株 胸径 1cm-3cm 15.00

火炬(小苗) 29,900 株 1 年生 0.30