北京市天元律师事务所

关于老百姓大药房连锁股份有限公司

重大资产购买暨关联交易的

法律意见书

北京市天元律师事务所

中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

目 录

引 言............................................................................................................................ 2

释 义............................................................................................................................ 5

正 文............................................................................................................................ 9

一、 本次交易方案...................................................................................................... 9

二、 本次交易各方的主体资格................................................................................ 12

三、 本次交易相关的重大合同................................................................................ 19

四、 本次交易的批准和授权.................................................................................... 20

五、 本次交易的标的资产........................................................................................ 21

六、 本次交易涉及的债权债务处理........................................................................ 40

七、 本次交易涉及的关联交易与同业竞争............................................................ 40

八、 本次交易的披露和报告.................................................................................... 42

九、 关于相关当事人股票买卖情况的核查............................................................ 42

十、 本次交易不构成借壳上市................................................................................ 46

十一、 本次交易的实质条件.................................................................................... 46

十二、 本次交易的证券服务机构及其资格............................................................ 48

十三、 结论意见........................................................................................................ 49

附件一 郴州公司下设门店业务资质........................................................................ 51

附件二 广西公司下设门店业务资质........................................................................ 53

附件三 郴州公司下设门店租赁房产........................................................................ 60

附件四 广西公司下设门店租赁房产........................................................................ 63

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北京市天元律师事务所

关于老百姓大药房连锁股份有限公司

重大资产购买暨关联交易的

法律意见书

京天股字（2016）第 506 号

引 言

致：老百姓大药房连锁股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受老百姓大药房连锁股份有

限公司（以下简称“公司”、“老百姓”或“上市公司”）委托，担任老百姓重

大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华

人民共和国公司法》（2014 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）、

《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中国证券监督管理委员会

第 52 次主席办公会议审议通过，根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会

《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）、《律师事务所从

事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其

他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有

关规范性文件的规定，本所就老百姓本次交易的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的

事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的

了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就本次

交易的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本

次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不

2

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出

具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必

要的核查和验证。本所律师已要求交易各方按照如下承诺和保证之标准提供相关

文件资料：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料

（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、

有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，

其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字

与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

4、本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进

行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，，

本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对相关事宜出具

的声明和承诺出具本法律意见书。

5、本法律意见书仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，并不对会

计、验资及审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对

有关审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些

数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可――对于这些文件的内

容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当资格。

6、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责

和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交

易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，

保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈

述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为老百姓本次交易所必备的法定文件，

随同其他申报材料上报相关监管部门审查及进行相关的信息披露，并依法对本法

律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

3

7、本所律师同意老百姓在其关于本次交易申请文件及披露文件中引用或按

相关监管部门审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导

致法律上的歧义或曲解。非经本所书面同意，本法律意见书不得被用于与本次重

组无关之用途。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，就本次交易相关事项出具法律意见如下：

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释 义

除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

公司/老百姓/上市 老百姓大药房连锁股份有限公司，其股票在上海证

指

公司 券交易所上市，股票代码：603883

老百姓大药房连锁有限公司，系公司前身，曾用名

老百姓有限 指

湖南老百姓医药连锁有限公司

老百姓大药房连锁股份有限公司收购老百姓大药

本次交易/本次重

房连锁（郴州）有限公司 49%的少数股东股权和老

大资产重组/本次 指

百姓大药房连锁（广西）有限公司 49%的少数股东

重大资产购买

股权

湖南老百姓医药投资管理有限公司，曾用名长沙老

医药投资 指 百姓大药房有限公司、湖南老百姓大药房连锁有限

公司，为公司股东

泽星投资 指 泽星投资有限公司，为公司股东

EQT Greater China II Limited，公司实际控制人之

EQT 指 一，通过一系列特殊目的公司间接持有泽星投资

99.30%的股权

长沙瑞途 指 长沙瑞途投资合伙企业（有限合伙），为公司股东

长沙正和 指 长沙正和投资合伙企业（有限合伙），为公司股东