价的公允性的意见

济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重

大资产置换并发行股份及支付现金购买中国石油天然气集团公

司持有的中国石油集团资本有限责任公司 100%股权并募集配套

资金（以下简称“本次交易”）。北京中企华资产评估有限责

任公司（以下简称“中企华”）就本次交易出具了《济南柴油

机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中国石油集团资本

有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字

[2016]第 1216-01 号）、《济南柴油机股份有限公司重大资产

重组项目所涉及的济南柴油机股份有限公司净资产价值评估报

告》（中企华评报字[2016]第 1216-02 号）。根据《上市公司

重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会在充分了解

本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提

的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性

等事项发表如下意见：

1. 本次交易的评估机构中企华具有证券业务资格。除业务关

系外，中企华及经办评估师与公司、交易对方、置入及置出资

产均不存在关联关系，，不存在除专业收费外的现实的和预期的

利害关系。评估机构具有独立性。

2. 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件

按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、

符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3. 本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评

估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、

客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合置入及置

出资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资

产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，

评估方法与评估目的相关性一致。

4. 评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评

估参数符合置入及置出资产实际情况，评估依据及评估结论合

理。置入及置出资产最终交易价格为具有证券业务从业资格的

评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果，评估定

价公允。

（以下无正文）