雅各臣科研制药薪酬委员会职权范围

2016-09-20 06:21:00

目标

1. 成立薪酬委员会的目标为协助本公司董事（「董事」）会（「董事会」）制订及执行一套正规而具透明度的程序，以制订执行董事酬金政策及厘定全体董事及高级管理人员的薪酬待遇。

成员

2. 薪酬委员会应不时由董事会委任，其中多数成员须为符合及持续符合香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）第3.13条载列的独立要求的独立非执行董事（「独立非执行董事」）。

3. 董事会须委任一名独立非执行董事担任主席（「主席」）一职。

会议次数及议事程序

4. 薪酬委员会应每年至少举行一次会议，或於必要情况下更频密地举行会议。

5. 薪酬委员会会议应由本公司的公司秘书（「公司秘书」）或其任何成员按主席或其成员要求召开。

6. 薪酬委员会成员可亲自出席薪酬委员会会议，或透过其他电子沟通方式或按成员认为合适的其他方式参与会议。

7. 本公司董事会成员、首席财务官、公司秘书（或其委派代表）、人力资源部主管及相关高级管理人员及由薪酬委员会成员邀请的人士一般须出席薪酬委员会会议。

8. 就定期会议及在所有其他切实可行的情况下，议程及相关委员会文件应全部送交全体薪酬委员会成员。该等文件应及时且在拟举行会议日期至少三(3)天前（或经协定的其他协定期间内）送达。

9. 薪酬委员会的秘书应由公司秘书出任。倘公司秘书未能出席，则其委派的代表或由薪酬委员会在会议上委任的人士应出席薪酬委员会会议及为会议作记录。

10. 处理事务所需的法定人数为两(2)人，均须为独立非执行董事。

汇报程序

11. 薪酬委员会应每年评价及评估薪酬委员会的有效性以及薪酬委员会的职权范围是否足够，并就任何建议变更向董事会提出建议。

12. 薪酬委员会应向董事会汇报其决定或建议，除非法律或监管方面对此有所限制（例如基於监管规定限制披露）。

会议记录

13. 薪酬委员会的会议记录及该等会议的个人出席记录应由公司秘书（或其委派代表）编制，并须於任何薪酬委员会会议结束後於切实可行情况下尽快送交全体薪酬委员会成员。该等会议纪录应由公司秘书保存，而若有任何董事会成员发出合理通知，应公开该等会议记录供其在任何合理的时段内查阅。

14. 薪酬委员会的会议纪录应对会议上所考虑事项及达致的决定作足够详细的记录，包括董事提出的任何关注事项及表达的相反意见。薪酬委员会会议的会议纪录初稿及最终定稿均应在会议举行後合理时间内送交全体董事，初稿供董事表达意见，，最後定稿则作其纪录之用。

书面决议案

15. 在不影响上市规则的任何规定下，薪酬委员会可在全体成员同意下通过及采纳书面决议案。

职权

16. 薪酬委员会获董事会授权，以厘定执行董事的薪酬政策、评估执行董事的表现及批准执行董事服务合约的条款。所定薪酬的水平应足以吸引及挽留董事成功管理本公司营运，而又不致支付过多的酬金。其须确保概无董事将参与决定其自身薪酬。

17. 薪酬委员会应获提供充足资源，以履行其职责。

18. 薪酬委员会成员须就其有关其他执行董事的薪酬建议徵询董事会主席及╱或行政总裁之意见。倘薪酬委员会认为必须，应可寻求独立专业意见。

股东周年大会

19. 主席应於切实可行的情况下出席本公司股东周年大会，并就薪酬委员会的工作回应任何股东的提问。倘主席未能出席，则应由另一名薪酬委员会成员或其正式委任的代表出席。

职务及职责

20. 薪酬委员会须履行下列职责：

(a) 就本公司全体董事及高级管理人员的薪酬政策及结构以及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提供建议；

(b) 参照董事会的企业宗旨及目标检讨及批准管理层的薪酬建议；

(c) 以下两者之一：(i)获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或(ii)向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的任何赔偿）；

(d) 就非执行董事的薪酬向董事会提供建议；

(e) 考虑同类公司支付的薪资、须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇用条件；

(f) 检讨及批准应付执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

(g) 检讨及批准有关董事因行为失当而被解雇或罢免的补偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

(h) 确保概无董事或其任何联系人参与决定其自身薪酬；

(i) 就任何根据上市规则须取得股东批准的董事服务合约向本公司股东提出如何投票的意见；

(j) 厘定评估雇员表现的准则，其须反映本公司的业务宗旨及目标；

(k) 采取任何行动使薪酬委员会可履行董事会赋予的权力及职能；及

(l) 符合董事会不时指定或本公司章程不时所载或法例不时所定的任何要求、指示及规例。

一般事项

21. 薪酬委员会须於联交所网站()及本公司网站()公开其职权范围，解释其角色及董事会向其授予的权力。

22. 就本职权范围而言，「高级管理人员」即於本公司年报内所指的相同人士，并须遵照上市规则附录十六第12段的规定予以披露，该规定可能经不时修订。

附注： 本职权范围的中英文版本如有任何歧异，概以英文版本为准。