第一部分      案例背景
 

        XX工业集团有限公司（以下简称“XX集团”）成立于1952年，是中国兵器工业集团公司所属的大型一类企业，国家重点保军企业。 A公司是XX集团的控股子公司，注册成立于2010年11月16日，A公司主要从事新能源装备的设计、制造、销售及售后服务，是XX集团的支柱民品产业。目前已经形成了天然气储存容器（CNG气瓶、LNG气瓶）、储运设备、集成应用工程服务三大业务板块，具有多项国家压力容器制造许可证，通过了TS16949、 ISO11439质量体系认证及美国DOT、加拿大TC、德国TUV、法国BV等多个国家认证。

       A公司虽拿到了行业认证,但2011年正是起步阶段,急需资金。湖南B公司等七家投资公司（以下简称“投资公司”）看好新能源产业和A公司取得的各项资质,向A公司投资,并于2011年12月与A公司签订了《A公司增资协议》及《补充协议》（以下简称“协议”）。A公司完成增资扩股之后，注册资本18,531.728万元，其中XX集团占比60.437%，投资公司占比35.253 %，自然人占比4.31%。

       面对这样一个既有国有资本、民营资本又有个人资本，投资主体多元化的公司，XX集团监事会根据《公司法》和《国有企业监事会暂行条例》赋予的监督职能和监事会年度工作安排，派出审计小组，对该公司进行审计，目的是及时发现和揭示A公司在增资扩股及经营管理中存在的问题，帮助其规避风险。具体是，检查企业贯彻执行有关法律、法规制度的情况；审查企业财务会计报告、经营成果的真实性、合法性；审计企业经营效益、国有资产保值增值、资产运营、内部控制管理的情况；掌握国有、民营及个人资本融资到位、利润分配事项；了解企业发展前景及瓶颈、困难等有关情况。

 
第二部分    审计过程及方法

审计过程

      （一）一份协议，引起关注

       在审前调查的访谈及查看资料过程中， 一份《协议》引起我们的关注。《协议》是A公司与投资公司签订的，《协议》中约定股权回购事宜如下：
      “如果A公司在2015年12月31日前仍未完成在国内证券交易所公开发行股票方案或A公司控股股东控制的上市公司对A公司定向增发的并购方案上报证监会……，乙方有权于2016年1月31日前要求A公司控股股东丙方（XX集团）收购乙方股权”。
     “如乙方要求丙方回购股权，丙方承诺按以下两种计算方式中较高者作为回购的价格，将回购款全额支付给乙方：
   （1）A公司截至2015年12月31日的每股净资产×乙方要求回购的股份数额；
   （2）乙方的初始投资额×（1+投资年限×9%）”
    “如果发生股权回购事宜，丙方应在收到乙方书面要求的60日内以现金支付其中的70%，剩余部分于股权转让变更登记手续办理完毕后30日内以现金支付”。

    （二）一串疑问，引发思考
   
      审计人员马上意识到，这是国际上颇为流行的“对赌”协议。它是期权的一种形式，是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。从近年来国内对赌案例来看，输者有之，赢者也有之。国内房地产大佬碧桂园就曾在对赌中输给美国美林集团4.4亿元，而蒙牛和摩根士丹利却在对赌中双赢。而这次A公司的对赌，会是一个什么结果呢？有几成把握胜算？如果赢了，是双赢。如果输了，对方损失的是机会成本，而我们呢，会不会造成国有资产的流失？会不会造成A公司的资金链断裂？会不会造成XX集团的财务危机？一连串的疑问，在审计组成员脑海中萦绕，每个审计组成员都敏锐地感到这个审计项目关乎A公司甚至XX集团的前途命运，责任重大。

      （三）一个现状，两难夹击

        面对“对赌”协议这一新鲜事物，我们审计小组在人力资源上配备了特约审计员—--资本运作专家和法律专家，在大家的集思广益之下，得出判断：一、如果完成上市，是双赢的结果；二、如果上市不成功，按“同股同权、同股同利”的原则，A公司至少要实现2779.76万/年的税前利润，支付投资公司734.82万元/年的利润。三、如果发生股权回购事宜, XX集团在没有其他投资方购买股权的情况下，将支付11103.94万元（8164.66+734.82×4）作为股权置换对价，其中:XX集团将在投资公司书面要求的60日内支付7772.76万元(11103.94×70%)现金,短期内这么大的现金流出，势必影响XX集团的现金流,也会严重影响正常的生产经营,甚至可能导致财务危机。

        那么，A公司的现状如何呢？审计小组了解到，自2012年以来，国际油价的持续下跌，油气价差日渐缩小、各地燃气汽车禁改限改，导致市场整体需求下滑，竞争形势日益严峻。鉴此，审计小组决定先将主板、创业板和中小板的上市门槛进行对标，再分析，找出对策。
指标   创业板发行标准   A公司现状  
标准一   标准二  
净利润   最近2年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长   最近1年盈利，且净利润不少于500万元   2012年537万元，2013年664万元，合计1201万元，达到基本目标。
2014年公司亏损-427万元，未达到最近1年盈利，且净利润不少于500万元的要求。  
营业收入或现金流       最近1年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长率均不低于30％   2012年11120万元，2013年10307万元，营业收入增长率均不低于30％的要求未能达到  
净资产   最近一期末不少于2000万   目前21258万元，达标  
发行后股本   发行后总股本不低于3000万股   目前股本18532万元，可以达到  
指标   主板、中小企业板发行标准   现状  
    标准一   标准二  
净利润   净利润最近3年为正且累计超过3000万元   2012、2013年净利润合计1087万元，按照要求2014年净利润需达到1913万元，从目前现状来看，很难达到。  
营业收入或现金流    最近3年营业收入累计超过3亿元   最近3年经营现金流量净额累计超过5000万元   可以达到   2012年592万元，2013年-1586万元，合计-994万元，，目前-418万元，要达到5000万元的目标很困难。  
净资产   无形资产占净资产比例不高于20％   目前比例为12%，达到要求  
发行后股本   发行后总股本不低于5000万股   目前股本18532万元，可以达到  

       从分析的情况看，无论是主板、中小板还是创业板，A公司都很难达到上市的门槛。但是，此时A公司已是进退两难。前有市场不济，难以突破；后有“对赌”协议，无路可退。

       （四）一份提议，柳暗花明

        面对现状，仅仅作出“难以达到上市条件，公司财务面临巨大风险”这个审计结论是容易的。但是，我们是企业的审计人员，内部审计赋予我们有为企业保驾护航的神圣职责，“到中流击水，浪遏飞舟”，方显英雄本色。这个上午，A公司会议室，审计组邀请了股东代表、A公司高管、会计师事务所、XX集团有关职能部门和相关行业专家，举办了现场专题业务会议，会议采用头脑风暴法。会场各行业专家脑力激荡，情绪高昂，见仁见智，提出了各自看法。这时，有资产运作专家提出，如果上主板、创业板有困难，为何不考虑“新三板”呢？一石激起千层浪，会场中展开了热烈的讨论。

        三板市场起源于2001年的“股权代办转让系统”， 2012年9月正式注册成立，是继上交所、深交所之后第三家全国性交易场所， 2013年底，扩容至所有符合新三板条件的企业。挂牌条件比主板、创业板低了很多，仅对持续经营、主营业务、公司治理结构等方面有要求。目前情况下，A公司距离“新三板”的要求，差距不大。终于，股东代表和专家们在这一问题上达成了共识，新三板上市之后，一是“对赌”协议达成双赢；二是A公司可以运用股权融资、债权融资等多种融资方式；三是提升A公司知名度，对A公司企业形象和产品宣传都是利好。审计取得了突破性的进展。

       （五）一个目标，任重道远
有了明确的标准，接下来就是对标了。审计小组在完成既定审计目标的前提下，经领导批求，围绕“新三板”的上市要求，进行了延伸审计。针对A公司现状，审计小组发现并提出了一系列问题，如研究力量、资产运作、企业文化的独立性方面还存在问题，基础管理、内部控制有待加强，销售业绩严重影响A公司的利润，这些都是影响A公司在“新三板”挂牌上市的重要因素，也为挂牌后融资造成困难。

       二、审计资源配置

       特约审计员参与审计的联合审计机制，是XX集团审计工作的一大亮点。2012年，为解决内部审计人员力量及专业配备的不足，我们打破部门的界线，整合审计资源，由通常的审计部门单打独斗，转变为多部门联合作战。XX集团通过层层选拨，聘用了10名特约审计人员，制定了《特约审计人员管理办法》，并在年度预算中列支专项费用，用于特约审计人员的培训及项目津贴。成立至今，特约审计人员已参加XX集团审计项目37项，在资产管理、财务、金融、投融资、战略、法律、人力资源等方面提供了宝贵的专业经验。

       考虑到A公司的这次审计是管理审计，对人力资源的需求层次较高，要求审计组中必须有熟悉管理流程，管理经验丰富并具备一定专业背景的管理专家。所以，本次审计配备了八名审计人员，其中，具有财务、法律、内控背景的专职审计人员四名，另外从XX集团特约审计员中抽调了四名兼职审计人员，分别是资本运作、生产运营、市场营销等领域的专家。 

        我们根据审计前调查掌握的情况和A公司的特点，针对这八名专（兼）职审计人员的专业特长，扬其长、避其短，给每个人制定了详细的任务分工表，将42项审计任务用列表的方式分解到个人。每个人的分工表上明确列出了审计事项、审计要求、审计目的、审计程序、需查找的资料等。如：财务专长审计人员负责母子公司关联交易、经营指标完成情况、报告的真实性审计；法律专长的审计人员负责应收账款回收、销售铺货、客户抵押、合同签订、专利技术等的法律事项；资本运作专长的审计人员负责投融资、上市运作等；营销专长的审计人员负责销售返点、营销模式等。所有审计人员进点前由组长、主审进行审前培训，对审计方案及分工进行逐条讲解和辅导，使每个审计人员做到目标明确，业务娴熟，且有的放矢。

        看上去这简简单单的任务分工，撬起的却是有限资源的配置、整合和优化。实践证明，我们在审计力量上的精心谋划与安排，取得了事半功倍的效果，专（兼）职审计人员在本次审计中发挥了巨大的作用，同时，实战能力又得到了大幅度提升。

        三、审计思路、分析方法与技术

        投资与融资、采购与付款、销售与收款……面对这一个个抽象的业务流程，传统查账式的审计方法在管理审计中已不完全适用，找到合适的审计分析方法和技术，能够快速、准确地从管理流程中抓取重大问题，追根溯源，并提出切实可行的建议，是有效开展管理审计的当务之急。因此，在本次审计中，我们在传统的审核、观察、监盘、访谈、调查、函证、计算、分析等审计方法的基础上，进行了审计方法的突破，采取了“头脑风暴法”、“鱼骨头分析法”、“穿行测试法”等审计方式开展审计工作。整体思路是先采用“头脑风暴法”快速抓取流程中存在的突出问题，进一步核实后，从重要问题入手，采用“鱼骨图分析法”查找问题根源，根据问题及原因，再次启用“头脑风暴法”广泛征集改善建议。

       1、头脑风暴法—最初是指精神病患者的精神错乱而言，现在管理上用于无限制的自由联想和讨论。

       本次审计，我们不仅召开常规的“进点会”和“末次会”，而且在审计现场每天下班前召开半小时的业务会议。我们鼓励审计组成员自发地提出自己的想法，不允许别人对这些想法提出任何批评，同时将所有想法记录下来以备日后进行评估。实践中，这一方法起到了很好的督促、激励、交流的效果：汇报情况，不留真空；及时掌握问题，避免私下沟通；业务交流，在碰撞中产生火花。

       2、鱼骨图分析法—又名因果分析法，是一种发现问题“根本原因”的分析方法，最早用于分析质量问题。其步骤是先确认出现的问题，然后用“头脑风暴法”找出产生问题的因素，并按其特性进行分类，最终发现重要的影响因素。分析过程的图形表达以问题作为逻辑主线，各类因素层次分明地列出，结果直观且条理清楚。如A公司专项审计存在问题鱼骨图如下所示：

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        3、穿行测试法—在各项业务流程中任意选取一笔作为样本，追踪从起点到终点的全过程，以此来了解业务流程状况，识别出其中的关键控制环节，评估运行的有效性。

        本次审计中，审计人员依据“请购单→订货→签订合同→验收入库→库存保管→核准发票→付款→记账”的业务流程，对整个采购程序进行详细检查，发现A公司的主要原材料—管材购进之初，存放在XX集团仓储配送中心，就地下料之后，运送到A公司。而管材的下料费用（包括人工费、燃动费），却在XX集团费用中列支。仅2012年、2013年两年间就列支 295万元。通过穿行测试，发现A公司利润不实，母公司承担A公司成本问题得以证实。
 

第三部分   审计结果及成效

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         通过本次审计，我们围绕业绩是否能够满足上市的需要，从内部控制、采购与销售管理、科研管理、生产管理、财务管理等方面入手，发现A公司目前存在4大类17个问题。如营销体系不完整，市场营销领军人才缺乏；技术领域10项发明、实用新型专利，权属于XX集团；研发任务由XX集团承担；技术工人短缺成为LNG批量生产的瓶颈之一；独立性有待加强；没有按上市时间节点制定“上市工作规划”等等问题。

         审计报告一经报出，在XX集团和A公司产生了强烈的反响，XX集团董事长作出了“内容详实、问题精准，对于我们很有帮助”的批示，并专门致函表扬，总经理、党委书记、监事会主席于2014年2月15日召集XX集团各职能部门和A公司高层召开A公司现场办公及审计整改会。经后续审计，A公司已落实整改15个问题，还有2个正在落实当中。

         A公司采取的主要整改措施有：采取地区差异化营销模式；完成了新能源技术领域10项发明、实用新型专利的转让工作，XX集团28名研究人员成建制划入A公司；采取培训和招聘相结合的方式，补充技术工人；公司总部搬迁，成本独立核算，加强独立性；精益管理水平得到有效提升，修订、完善《物资采购管理办法》等17项制度。
经过审计整改，A公司生产和销售均有所提升，从目前的经营业绩来看，“新三板”上市已提上日程，股东各方也对目前的状况表示满意。围绕2015年末上市这一时间节点的要求，A公司开展了一系列的工作。

        2014年11月18日召开A公司第一次股东会、董事会和监事会；

        2014年12月5日完成工商营业执照的变更，标志A公司股份制改造完成，完成上市第一步；

        2015年3月，联系各中介，确定挂牌资料上报具体时间； 2015年6月，会计师事务所进场，出具基准日的审计报告初稿，公司、券商、会计师事务所、律师事务所完成申报材料，并补充尽职调查，申请材料上报股转公司。
预计2015年年底前由“股权代办转让系统”备案，进行股份初始登记后正式挂牌。
 

第四部分   亮点、思考和启示
 

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审计亮点

        在XX集团监事会主席的亲自布署下，我们在A公司管理审计中推行的“四三二一”审计模式——四项准备、三个环节，两个重点，一个理念，效果良好。

       （一）四项准备

        1、选题立项。即根据审计资源状况，挑选被审计事项，确定其先后次序的过程。量力而行，保证重点。

        2、把握审计条件。一是被审计单位必须提供真实完整的会计资料。二是选题立项必须经审计小组进行充分详实的分析和讨论。

        3、做好审前调查。突出重点，有的放矢；方式灵活，注重效果；沟通理解，提高效率。通过开展审前公示和审前调查，获得了大量第一手的资料。实践证明，审前调查是实施审计效率最大化的一个捷径。

        4、签订“承诺书”。被审计单位领导对所提供的会计资
料及有关资料的真实性、完整性予以书面承诺，明确承担的责任，规避审计风险。

       （二）三个环节
 
       1、查清事实及界定责任。即查清被审计单位存在的主要问题，澄清不存在的问题；准确界定被审计单位与个人的责任，主管责任与直接责任等。

       2、注重复核，降低审计质量风险。审计方案中必审内容的核对与查证的复核；审计证据收集的真实性与完整性的复核；审计工作底稿的复核；审计报告的全面性、规范性复核。

      3、谨慎评价，经得起历史的检验。评价内容与审计结果一致，掌握好评价尺度，范围不能宽泛、前后不能矛盾；评价做到客观、准确；定性评价应对事实、证据进行准确的归纳、提炼。

      （三）两个重点

      1、及时提交审计报告。审计报告要求条理清楚，逻辑性强，重点突出，建议具可操作性。同时，必须有时效性。

       2、促进审计整改。在发现问题阶段，与被审单位反复沟通、评估整改建议的可行性；在报告阶段，采用表格化形式清晰表述问题的整改状况，责任落实到人；在整改阶段，定期（三个月）开展后续跟踪审计，持续报告问题整改状况，并与被审计单位领导绩效挂钩。

      （四）一个理念

        即审计理念。XX集团把审计文化融入企业文化中，提炼了“在服务中监督，在监督中帮助，在帮助中提高”的审计理念，坚持“强化使命、全力履职、微笑监督、数据说话”的工作要求，培养审计人员“忠诚、服务、专业、求真”的职业精神。为消除被审计单位的顾虑，更好地帮助他们提高管理水平，变“以审计结果作为评价和考核依据”，为“审计问题的整改率作为对二级单位业绩考核的指标”。经过对审计文化的培育，形成了良好的审计环境，融洽了与被审单位的关系，取得了明显的审计效果。

       二、思考和启示

       A公司的审计已经圆满结束了，这份审计案卷也获得了 “湖南省内部审计优秀审计项目一等奖”这一殊荣，但仔细分析，我们的审计工作还是有很多不足的地方，有待加强和提高。

       1、有待建立企业内部审计与风险管理、内控建设有机融合的机制。一方面充分发挥内部控制、风险管理这两道防线的作用，另一方面，内部审计部门定期对这两道防线持续开展评估，使审计真正成为内部控制、风险管理之后，防范企业风险、保障企业实现战略目标的第三道防线。

       2、有待强化内部审计人力资源组织建设。一是提高内部审计人员的准入门槛，审计人员必须是工作经验丰富，学习能力强，且是某专业领域的专家，人员配置科学合理，专业突出，分工协作。二是重视审计人员的培养与使用，建立审计岗位与其他业务岗位定期流动的用人机制，一方面增加内部审计人员的活力与创新力，另一方面通过审计岗位的锻炼与培养，将优秀的审计人员输送到公司管理层。

       3、有待建立科学有效的审计工作计划评估程序。面对企业内部审计力量普遍偏弱这一现状，引入以风险为导向的内部审计计划模式，引导内部审计将有限的资源用在企业最需要的地方，显得尤为重要。审计工作计划内容从风险管理结果出发，重点围绕影响公司战略目标实现的重大风险开展工作；工作计划内容应充分听取企业业务部门、公司高级管理层的意见，并且做好审计资源配置的评估工作，确保计划的可执行性。

        4、有待加强审计问题的整改。很多单位存在内部审计“光审不改”的情况，面对整改这一难题，首先要明确被审计单位负责人为审计问题整改的第一责任人，进行责任追究；其次，要将审计发现问题的整改落实情况与被审计单位的绩效挂起钩来，真正做到“整改归零”。
 
                                                                              作者：陈钢