A公司增资扩股及经营管理专项审计案例

日期:2016-09-21 / 人气: / 来源:本站

专项审计



      
 

第一部分      案例背景
 

        XX工业集团有限公司(以下简称“XX集团”)成立于1952年,是中国兵器工业集团公司所属的大型一类企业,国家重点保军企业。 A公司是XX集团的控股子公司,注册成立于2010年11月16日,A公司主要从事新能源装备的设计、制造、销售及售后服务,是XX集团的支柱民品产业。目前已经形成了天然气储存容器(CNG气瓶、LNG气瓶)、储运设备、集成应用工程服务三大业务板块,具有多项国家压力容器制造许可证,通过了TS16949、 ISO11439质量体系认证及美国DOT、加拿大TC、德国TUV、法国BV等多个国家认证。

       A公司虽拿到了行业认证,但2011年正是起步阶段,急需资金。湖南B公司等七家投资公司(以下简称“投资公司”)看好新能源产业和A公司取得的各项资质,向A公司投资,并于2011年12月与A公司签订了《A公司增资协议》及《补充协议》(以下简称“协议”)。A公司完成增资扩股之后,注册资本18,531.728万元,其中XX集团占比60.437%,投资公司占比35.253 %,自然人占比4.31%。

       面对这样一个既有国有资本、民营资本又有个人资本,投资主体多元化的公司,XX集团监事会根据《公司法》和《国有企业监事会暂行条例》赋予的监督职能和监事会年度工作安排,派出审计小组,对该公司进行审计,目的是及时发现和揭示A公司在增资扩股及经营管理中存在的问题,帮助其规避风险。具体是,检查企业贯彻执行有关法律、法规制度的情况;审查企业财务会计报告、经营成果的真实性、合法性;审计企业经营效益、国有资产保值增值、资产运营、内部控制管理的情况;掌握国有、民营及个人资本融资到位、利润分配事项;了解企业发展前景及瓶颈、困难等有关情况。

 
第二部分    审计过程及方法

审计过程

      (一)一份协议,引起关注

       在审前调查的访谈及查看资料过程中, 一份《协议》引起我们的关注。《协议》是A公司与投资公司签订的,《协议》中约定股权回购事宜如下:
      “如果A公司在2015年12月31日前仍未完成在国内证券交易所公开发行股票方案或A公司控股股东控制的上市公司对A公司定向增发的并购方案上报证监会……,乙方有权于2016年1月31日前要求A公司控股股东丙方(XX集团)收购乙方股权”。
     “如乙方要求丙方回购股权,丙方承诺按以下两种计算方式中较高者作为回购的价格,将回购款全额支付给乙方:
   (1)A公司截至2015年12月31日的每股净资产×乙方要求回购的股份数额;
   (2)乙方的初始投资额×(1+投资年限×9%)”
    “如果发生股权回购事宜,丙方应在收到乙方书面要求的60日内以现金支付其中的70%,剩余部分于股权转让变更登记手续办理完毕后30日内以现金支付”。

    (二)一串疑问,引发思考
   
      审计人员马上意识到,这是国际上颇为流行的“对赌”协议。它是期权的一种形式,是投资方与融资方在达成协议时,双方对于未来不确定情况的一种约定。从近年来国内对赌案例来看,输者有之,赢者也有之。国内房地产大佬碧桂园就曾在对赌中输给美国美林集团4.4亿元,而蒙牛和摩根士丹利却在对赌中双赢。而这次A公司的对赌,会是一个什么结果呢?有几成把握胜算?如果赢了,是双赢。如果输了,对方损失的是机会成本,而我们呢,会不会造成国有资产的流失?会不会造成A公司的资金链断裂?会不会造成XX集团的财务危机?一连串的疑问,在审计组成员脑海中萦绕,每个审计组成员都敏锐地感到这个审计项目关乎A公司甚至XX集团的前途命运,责任重大。

      (三)一个现状,两难夹击

        面对“对赌”协议这一新鲜事物,我们审计小组在人力资源上配备了特约审计员—--资本运作专家和法律专家,在大家的集思广益之下,得出判断:一、如果完成上市,是双赢的结果;二、如果上市不成功,按“同股同权、同股同利”的原则,A公司至少要实现2779.76万/年的税前利润,支付投资公司734.82万元/年的利润。三、如果发生股权回购事宜, XX集团在没有其他投资方购买股权的情况下,将支付11103.94万元(8164.66+734.82×4)作为股权置换对价,其中:XX集团将在投资公司书面要求的60日内支付7772.76万元(11103.94×70%)现金,短期内这么大的现金流出,势必影响XX集团的现金流,也会严重影响正常的生产经营,甚至可能导致财务危机。

        那么,A公司的现状如何呢?审计小组了解到,自2012年以来,国际油价的持续下跌,油气价差日渐缩小、各地燃气汽车禁改限改,导致市场整体需求下滑,竞争形势日益严峻。鉴此,审计小组决定先将主板、创业板和中小板的上市门槛进行对标,再分析,找出对策。
指标   创业板发行标准   A公司现状  
标准一   标准二  
净利润   最近2年连续盈利且净利润累计不低于1000万元,且持续增长   最近1年盈利,且净利润不少于500万元   2012年537万元,2013年664万元,合计1201万元,达到基本目标。
2014年公司亏损-427万元,未达到最近1年盈利,且净利润不少于500万元的要求。
 
营业收入或现金流       最近1年营业收入不低于5000万元,且最近两年营业收入增长率均不低于30%   2012年11120万元,2013年10307万元,营业收入增长率均不低于30%的要求未能达到  
净资产   最近一期末不少于2000万   目前21258万元,达标  
发行后股本   发行后总股本不低于3000万股   目前股本18532万元,可以达到  
指标   主板、中小企业板发行标准   现状  
    标准一   标准二  
净利润   净利润最近3年为正且累计超过3000万元   2012、2013年净利润合计1087万元,按照要求2014年净利润需达到1913万元,从目前现状来看,很难达到。  
营业收入或现金流    最近3年营业收入累计超过3亿元   最近3年经营现金流量净额累计超过5000万元   可以达到   2012年592万元,2013年-1586万元,合计-994万元,,目前-418万元,要达到5000万元的目标很困难。  
净资产   无形资产占净资产比例不高于20%   目前比例为12%,达到要求  
发行后股本   发行后总股本不低于5000万股   目前股本18532万元,可以达到  

       从分析的情况看,无论是主板、中小板还是创业板,A公司都很难达到上市的门槛。但是,此时A公司已是进退两难。前有市场不济,难以突破;后有“对赌”协议,无路可退。

       (四)一份提议,柳暗花明

        面对现状,仅仅作出“难以达到上市条件,公司财务面临巨大风险”这个审计结论是容易的。但是,我们是企业的审计人员,内部审计赋予我们有为企业保驾护航的神圣职责,“到中流击水,浪遏飞舟”,方显英雄本色。这个上午,A公司会议室,审计组邀请了股东代表、A公司高管、会计师事务所、XX集团有关职能部门和相关行业专家,举办了现场专题业务会议,会议采用头脑风暴法。会场各行业专家脑力激荡,情绪高昂,见仁见智,提出了各自看法。这时,有资产运作专家提出,如果上主板、创业板有困难,为何不考虑“新三板”呢?一石激起千层浪,会场中展开了热烈的讨论。

        三板市场起源于2001年的“股权代办转让系统”, 2012年9月正式注册成立,是继上交所、深交所之后第三家全国性交易场所, 2013年底,扩容至所有符合新三板条件的企业。挂牌条件比主板、创业板低了很多,仅对持续经营、主营业务、公司治理结构等方面有要求。目前情况下,A公司距离“新三板”的要求,差距不大。终于,股东代表和专家们在这一问题上达成了共识,新三板上市之后,一是“对赌”协议达成双赢;二是A公司可以运用股权融资、债权融资等多种融资方式;三是提升A公司知名度,对A公司企业形象和产品宣传都是利好。审计取得了突破性的进展。

       (五)一个目标,任重道远
有了明确的标准,接下来就是对标了。审计小组在完成既定审计目标的前提下,经领导批求,围绕“新三板”的上市要求,进行了延伸审计。针对A公司现状,审计小组发现并提出了一系列问题,如研究力量、资产运作、企业文化的独立性方面还存在问题,基础管理、内部控制有待加强,销售业绩严重影响A公司的利润,这些都是影响A公司在“新三板”挂牌上市的重要因素,也为挂牌后融资造成困难。

       二、审计资源配置

       特约审计员参与审计的联合审计机制,是XX集团审计工作的一大亮点。2012年,为解决内部审计人员力量及专业配备的不足,我们打破部门的界线,整合审计资源,由通常的审计部门单打独斗,转变为多部门联合作战。XX集团通过层层选拨,聘用了10名特约审计人员,制定了《特约审计人员管理办法》,并在年度预算中列支专项费用,用于特约审计人员的培训及项目津贴。成立至今,特约审计人员已参加XX集团审计项目37项,在资产管理、财务、金融、投融资、战略、法律、人力资源等方面提供了宝贵的专业经验。

       考虑到A公司的这次审计是管理审计,对人力资源的需求层次较高,要求审计组中必须有熟悉管理流程,管理经验丰富并具备一定专业背景的管理专家。所以,本次审计配备了八名审计人员,其中,具有财务、法律、内控背景的专职审计人员四名,另外从XX集团特约审计员中抽调了四名兼职审计人员,分别是资本运作、生产运营、市场营销等领域的专家。 

        我们根据审计前调查掌握的情况和A公司的特点,针对这八名专(兼)职审计人员的专业特长,扬其长、避其短,给每个人制定了详细的任务分工表,将42项审计任务用列表的方式分解到个人。每个人的分工表上明确列出了审计事项、审计要求、审计目的、审计程序、需查找的资料等。如:财务专长审计人员负责母子公司关联交易、经营指标完成情况、报告的真实性审计;法律专长的审计人员负责应收账款回收、销售铺货、客户抵押、合同签订、专利技术等的法律事项;资本运作专长的审计人员负责投融资、上市运作等;营销专长的审计人员负责销售返点、营销模式等。所有审计人员进点前由组长、主审进行审前培训,对审计方案及分工进行逐条讲解和辅导,使每个审计人员做到目标明确,业务娴熟,且有的放矢。

        看上去这简简单单的任务分工,撬起的却是有限资源的配置、整合和优化。实践证明,我们在审计力量上的精心谋划与安排,取得了事半功倍的效果,专(兼)职审计人员在本次审计中发挥了巨大的作用,同时,实战能力又得到了大幅度提升。

        三、审计思路、分析方法与技术

        投资与融资、采购与付款、销售与收款……面对这一个个抽象的业务流程,传统查账式的审计方法在管理审计中已不完全适用,找到合适的审计分析方法和技术,能够快速、准确地从管理流程中抓取重大问题,追根溯源,并提出切实可行的建议,是有效开展管理审计的当务之急。因此,在本次审计中,我们在传统的审核、观察、监盘、访谈、调查、函证、计算、分析等审计方法的基础上,进行了审计方法的突破,采取了“头脑风暴法”、“鱼骨头分析法”、“穿行测试法”等审计方式开展审计工作。整体思路是先采用“头脑风暴法”快速抓取流程中存在的突出问题,进一步核实后,从重要问题入手,采用“鱼骨图分析法”查找问题根源,根据问题及原因,再次启用“头脑风暴法”广泛征集改善建议。

       1、头脑风暴法—最初是指精神病患者的精神错乱而言,现在管理上用于无限制的自由联想和讨论。

       本次审计,我们不仅召开常规的“进点会”和“末次会”,而且在审计现场每天下班前召开半小时的业务会议。我们鼓励审计组成员自发地提出自己的想法,不允许别人对这些想法提出任何批评,同时将所有想法记录下来以备日后进行评估。实践中,这一方法起到了很好的督促、激励、交流的效果:汇报情况,不留真空;及时掌握问题,避免私下沟通;业务交流,在碰撞中产生火花。

       2、鱼骨图分析法—又名因果分析法,是一种发现问题“根本原因”的分析方法,最早用于分析质量问题。其步骤是先确认出现的问题,然后用“头脑风暴法”找出产生问题的因素,并按其特性进行分类,最终发现重要的影响因素。分析过程的图形表达以问题作为逻辑主线,各类因素层次分明地列出,结果直观且条理清楚。如A公司专项审计存在问题鱼骨图如下所示:


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        3、穿行测试法在各项业务流程中任意选取一笔作为样本,追踪从起点到终点的全过程,以此来了解业务流程状况,识别出其中的关键控制环节,评估运行的有效性。

        本次审计中,审计人员依据“请购单→订货→签订合同→验收入库→库存保管→核准发票→付款→记账”的业务流程,对整个采购程序进行详细检查,发现A公司的主要原材料—管材购进之初,存放在XX集团仓储配送中心,就地下料之后,运送到A公司。而管材的下料费用(包括人工费、燃动费),却在XX集团费用中列支。仅2012年、2013年两年间就列支 295万元。通过穿行测试,发现A公司利润不实,母公司承担A公司成本问题得以证实。
 

第三部分   审计结果及成效

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         通过本次审计,我们围绕业绩是否能够满足上市的需要,从内部控制、采购与销售管理、科研管理、生产管理、财务管理等方面入手,发现A公司目前存在4大类17个问题。如营销体系不完整,市场营销领军人才缺乏;技术领域10项发明、实用新型专利,权属于XX集团;研发任务由XX集团承担;技术工人短缺成为LNG批量生产的瓶颈之一;独立性有待加强;没有按上市时间节点制定“上市工作规划”等等问题。

         审计报告一经报出,在XX集团和A公司产生了强烈的反响,XX集团董事长作出了“内容详实、问题精准,对于我们很有帮助”的批示,并专门致函表扬,总经理、党委书记、监事会主席于2014年2月15日召集XX集团各职能部门和A公司高层召开A公司现场办公及审计整改会。经后续审计,A公司已落实整改15个问题,还有2个正在落实当中。

         A公司采取的主要整改措施有:采取地区差异化营销模式;完成了新能源技术领域10项发明、实用新型专利的转让工作,XX集团28名研究人员成建制划入A公司;采取培训和招聘相结合的方式,补充技术工人;公司总部搬迁,成本独立核算,加强独立性;精益管理水平得到有效提升,修订、完善《物资采购管理办法》等17项制度。
经过审计整改,A公司生产和销售均有所提升,从目前的经营业绩来看,“新三板”上市已提上日程,股东各方也对目前的状况表示满意。围绕2015年末上市这一时间节点的要求,A公司开展了一系列的工作。

        2014年11月18日召开A公司第一次股东会、董事会和监事会;

        2014年12月5日完成工商营业执照的变更,标志A公司股份制改造完成,完成上市第一步;

        2015年3月,联系各中介,确定挂牌资料上报具体时间; 2015年6月,会计师事务所进场,出具基准日的审计报告初稿,公司、券商、会计师事务所、律师事务所完成申报材料,并补充尽职调查,申请材料上报股转公司。
预计2015年年底前由“股权代办转让系统”备案,进行股份初始登记后正式挂牌。
 

第四部分   亮点、思考和启示
 

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审计亮点

        在XX集团监事会主席的亲自布署下,我们在A公司管理审计中推行的“四三二一”审计模式——四项准备、三个环节,两个重点,一个理念,效果良好。

       (一)四项准备

        1、选题立项。即根据审计资源状况,挑选被审计事项,确定其先后次序的过程。量力而行,保证重点。

        2、把握审计条件。一是被审计单位必须提供真实完整的会计资料。二是选题立项必须经审计小组进行充分详实的分析和讨论。

        3、做好审前调查。突出重点,有的放矢;方式灵活,注重效果;沟通理解,提高效率。通过开展审前公示和审前调查,获得了大量第一手的资料。实践证明,审前调查是实施审计效率最大化的一个捷径。

        4、签订“承诺书”。被审计单位领导对所提供的会计资
料及有关资料的真实性、完整性予以书面承诺,明确承担的责任,规避审计风险。

       (二)三个环节
 
       1、查清事实及界定责任。即查清被审计单位存在的主要问题,澄清不存在的问题;准确界定被审计单位与个人的责任,主管责任与直接责任等。

       2、注重复核,降低审计质量风险。审计方案中必审内容的核对与查证的复核;审计证据收集的真实性与完整性的复核;审计工作底稿的复核;审计报告的全面性、规范性复核。

      3、谨慎评价,经得起历史的检验。评价内容与审计结果一致,掌握好评价尺度,范围不能宽泛、前后不能矛盾;评价做到客观、准确;定性评价应对事实、证据进行准确的归纳、提炼。

      (三)两个重点

      1、及时提交审计报告。审计报告要求条理清楚,逻辑性强,重点突出,建议具可操作性。同时,必须有时效性。

       2、促进审计整改。在发现问题阶段,与被审单位反复沟通、评估整改建议的可行性;在报告阶段,采用表格化形式清晰表述问题的整改状况,责任落实到人;在整改阶段,定期(三个月)开展后续跟踪审计,持续报告问题整改状况,并与被审计单位领导绩效挂钩。

      (四)一个理念

        即审计理念。XX集团把审计文化融入企业文化中,提炼了“在服务中监督,在监督中帮助,在帮助中提高”的审计理念,坚持“强化使命、全力履职、微笑监督、数据说话”的工作要求,培养审计人员“忠诚、服务、专业、求真”的职业精神。为消除被审计单位的顾虑,更好地帮助他们提高管理水平,变“以审计结果作为评价和考核依据”,为“审计问题的整改率作为对二级单位业绩考核的指标”。经过对审计文化的培育,形成了良好的审计环境,融洽了与被审单位的关系,取得了明显的审计效果。

       二、思考和启示

       A公司的审计已经圆满结束了,这份审计案卷也获得了 “湖南省内部审计优秀审计项目一等奖”这一殊荣,但仔细分析,我们的审计工作还是有很多不足的地方,有待加强和提高。

       1、有待建立企业内部审计与风险管理、内控建设有机融合的机制。一方面充分发挥内部控制、风险管理这两道防线的作用,另一方面,内部审计部门定期对这两道防线持续开展评估,使审计真正成为内部控制、风险管理之后,防范企业风险、保障企业实现战略目标的第三道防线。

       2、有待强化内部审计人力资源组织建设。一是提高内部审计人员的准入门槛,审计人员必须是工作经验丰富,学习能力强,且是某专业领域的专家,人员配置科学合理,专业突出,分工协作。二是重视审计人员的培养与使用,建立审计岗位与其他业务岗位定期流动的用人机制,一方面增加内部审计人员的活力与创新力,另一方面通过审计岗位的锻炼与培养,将优秀的审计人员输送到公司管理层。

       3、有待建立科学有效的审计工作计划评估程序。面对企业内部审计力量普遍偏弱这一现状,引入以风险为导向的内部审计计划模式,引导内部审计将有限的资源用在企业最需要的地方,显得尤为重要。审计工作计划内容从风险管理结果出发,重点围绕影响公司战略目标实现的重大风险开展工作;工作计划内容应充分听取企业业务部门、公司高级管理层的意见,并且做好审计资源配置的评估工作,确保计划的可执行性。

        4、有待加强审计问题的整改。很多单位存在内部审计“光审不改”的情况,面对整改这一难题,首先要明确被审计单位负责人为审计问题整改的第一责任人,进行责任追究;其次,要将审计发现问题的整改落实情况与被审计单位的绩效挂起钩来,真正做到“整改归零”。
 
                                                                              作者:陈钢
                              

作者:中立达资产评估


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