河南神火煤电股份有限公司

董事会关于评估机构的选聘、独立性、评估假设

和评估结论的合理性的书面意见

一、关于收购河南神火集团有限公司所持国电民权发电有限公司

20%股权事项选聘评估机构的书面意见

公司董事会认为，公司本次收购河南神火集团有限公司（以下简

称“神火集团”）所持国电民权发电有限公司（以下简称“国电民权”）

20%股权事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评

估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。

1、评估机构的选聘及独立性

本次收购神火集团所持国电民权 20%股权事项聘请北京亚太联华

资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）承担本次交易的评

估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京亚太联华为具有证

券、期货从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司

及本次增资相关各方均不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益

或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循

了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提

具有合理性。

3、评估方法选取及评估目的相关性

北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，，

按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方

法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估结论的合理性

北京亚太联华采用收益法对本次收购标的资产进行评估，评估时

的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符

合相关公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依

据及评估结论合理，标的资产的评估结果公允。

本次收购以资产截至 2015 年 12 月 31 日按照收益法的评估结

果为基础确定收购价格，评估结果和收购价格反映了标的资产的价值，

不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

二、关于收购河南神火集团有限公司所持商丘新发投资有限公司

49%股权事项选聘评估机构的书面意见

公司董事会认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设

前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的

评估结论合理。

1、评估机构的选聘及独立性

公司聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作，并签署了相关

协议，选聘程序合规。北京亚太联华为具有证券、期货从业资格的专

业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司及本次增资相关各方均

不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循

了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提

具有合理性。

3、评估方法选取及评估目的相关性

北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，

按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方

法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估结论的合理性

本次收购以标的资产截至 2016 年 8 月 31 日按照资产基础法

的评估结果为基础确定收购价格，标的资产的评估结果公允。评估结

果和收购价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别

是中小股东利益的情形。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2016 年 9 月 9 日