证券代码：002430 证券简称：杭氧股份公告编号：2016-059

　　杭州杭氧股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2016年8月31日以通讯方式召开，本次会议的通知及会议资料于2016年8月19日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。应参加本次会议表决的董事9名，实际参加表决的董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。与会董事审议了本次会议的议案，并逐项进行了表决，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于转让广西杭氧金川新锐气体有限公司51%股权暨处置募集资金投资项目的议案》;具体内容如下:

　　1、同意通过杭州市产权交易所公开挂牌转让控股子公司——广西杭氧金川新锐气体有限公司51%（出资额为6，885万元）的股权。

　　2、同意《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕号352号）对上述股权价值的评估结果，并将上述股权转让的公开挂牌底价定为8，499.68万元（实际转让价格以竞价结果为准）。

　　3、自评估基准日（2016年4月30 日）至股权转让工商变更登记完成日期间为本次股权转让清算期，清算期期间广西杭氧金川新锐气体有限公司的净资产变化不再进行审计清算，并不再对股权交易价格进行调整。

　　4、股权转让后，广西杭氧金川新锐气体有限公司名称进行变更，不使用“杭氧”字号。

　　5、鉴于上述股权是公司以超募资金6，885万元投资形成，本次股权转让后，同意将该资金全部用于永久补充流动资金。

　　6、同意将本议案提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

　　《关于转让广西杭氧金川新锐气体有限公司51%股权暨处置募集资金投资项目的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

　　二、审议批准了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》；

　　同意召开2016年第四次临时股东大会，大会将审议《关于转让广西杭氧金川新锐气体有限公司51%股权暨处置募集资金投资项目的议案》

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

　　《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

　　特此公告。

　　杭州杭氧股份有限公司董事会

　　2016年8月31日

　　证券代码：002430 证券简称：杭氧股份公告编号：2016-060

　　杭州杭氧股份有限公司

　　第五届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2016年8月31日以通讯方式召开，召开本次会议的通知及会议资料于2016年8月19日以传真、电子邮件等方式送达各位监事，公司全体监事以通讯形式参加了会议。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席陶自平先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。公司3名监事审议了本次会议的议案，并对审议事项进行了表决。本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于转让广西杭氧金川新锐气体有限公司51%股权暨处置募集资金投资项目的议案》;具体内容如下:

　　1、同意通过杭州市产权交易所公开挂牌转让控股子公司——广西杭氧金川新锐气体有限公司51%（出资额为6，885万元）的股权。

　　2、同意《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕号352号）对上述股权价值的评估结果，并将上述股权转让的公开挂牌底价定为8，499.68万元（实际转让价格以竞价结果为准）。

　　3、自评估基准日（2016年4月30 日）至股权转让工商变更登记完成日期间为本次股权转让清算期，清算期期间广西杭氧金川新锐气体有限公司的净资产变化不再进行审计清算，并不再对股权交易价格进行调整。

　　4、股权转让后，广西杭氧金川新锐气体有限公司名称进行变更，不使用“杭氧”字号。

　　5、鉴于上述股权是公司以超募资金6，885万元投资形成，本次股权转让后，同意将该资金全部用于永久补充流动资金。

　　6、同意将本议案提交公司股东大会审议批准。

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　　经监事会审核认为：公司将控股子公司——广西杭氧金川新锐气体有限公司51%的股权出资公开挂牌转让，待交易完成后，本次出售股权所得款项将用于永久补充公司流动资金，履行了必要的审批程序，本次股权转让有利于公司回笼资金，盘活公司资产，获得较好投资收益，加快现有产业升级，提高上市公司资金使用效率，有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

　　《关于转让广西杭氧金川新锐气体有限公司51%股权暨处置募集资金投资项目的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

　　特此公告。

　　杭州杭氧股份有限公司

　　监事会

　　2016年8月31日

　　证券代码：002430 证券简称：杭氧股份公告编号：2016-061

　　杭州杭氧股份有限公司关于转让广西

　　杭氧金川新锐气体有限公司51%股权

　　暨处置募集资金投资项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年8月31日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让广西杭氧金川新锐气体有限公司51%股权暨处置募集资金投资项目的议案》，同意公司公开挂牌转让所持控股子公司广西杭氧金川新锐气体有限公司（以下简称：“广西杭氧金川”）51%的股权共计6，885万元出资额。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次拟挂牌转让股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易标的情况

　　（一）、交易的标的

　　本次交易标的为公司所持控股子公司广西杭氧金川51%股权（6，885万元出资额）。

　　（二）、交易标的公司的情况

　　广西杭氧金川基本情况：

　　1、名称：广西杭氧金川新锐气体有限公司

　　2、住所：防城港市港口区企沙工业区

　　3、法定代表人：许迪

　　4、经营范围：氧气、中压氧气、液氧、氮气、液氮、液氩的生产；空分设备的维修，空分设备的技术服务于咨询；通用机电配套设备销售。

　　5、注册资本：13，500万元人民币

　　广西杭氧金川新锐气体有限公司是经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过投资设立的，公司成立于2011年8月，由广西金川有色金属有限公司（以下简称：“金川公司”）、浙江新锐空分设备有限公司和本公司共同出资组建，注册资本为13，500万元，其中杭氧股份出资6，885万元，占注册资本51%，广西金川有色金属有限公司出资4，590万元，占注册资本34%，浙江新锐空分设备有限公司出资2，025万元，占注册资本15%。广西杭氧金川通过新建2套35000m3/h空分，为金川公司一期项目配套供气，实施广西金川气体项目。

　　（三）、广西杭氧金川公司最近一年一期的经审计财务数据情况：

　　单位：元

　　■

　　（四）、广西杭氧金川公司专项评估情况

　　公司本次拟挂牌股权转让将涉及募集资金使用事项，已委托具备执行证券、期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和坤元资产评估有限公司以2016年4月30日为基准日对广西杭氧金川分别进行了专项审计和评估。

　　1、评估目的：公司拟转让所持广西杭氧金川51%的股权，需要对广西杭氧金川的股东全部权益价值进行评估，以评估后的股东全部权益价值作为转让交易的参考依据。

　　2、评估对象和评估范围：评估对象为广西杭氧金川的股东全部权益；评估范围为广西杭氧金川的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。

　　3、评估的方法和结论：坤元资产评估有限公司采用资产基础法进行评估，以2016年4月30日为基准日，对广西杭氧金川进行资产评估，并出具了坤元评报〔2016〕号352号《资产评估报告》，评估报告所得广西杭氧金川资产账面价值410，291，018.72元，评估价值440，695，884.06元，股东全部权益价值账面价值134，255，621.61元，评估价值166，660，486.95元。据此，杭氧股份持有的广西杭氧金川的51%的股权评估价值为8，499.68万元。

　　三、出资资金的情况

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　　公司经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］649号文核准，采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，向社会公开发行人民币普通股7，100万股，每股面值1.00元，发行价格为18.00元/股，截至2010年6月4日，已收到募集资金总额为1，278，000，000.00元，扣除各项发行费后，公司募集资金净额为1，237，339，195.95元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所有限责任公司验证，并出具了天健验 [2010]153号验资报告。根据财政部2010年12月28日发布的财会[2010]25号文的相关规定，公司已重新确认本次发行募集资金净额为人民币1，239，719，800.00元。依据公司首次公开发行股票《招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金计划使用额为78，140万元，公司首次公开发行股票募集资金超募金额为45，831.98万元。公司为提高上市募集资金的使用效率，经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，以超募资金6，885万元参与投资设立广西杭氧金川，实施广西金川气体项目（具体详见巨潮资讯网公司公告2011-46号）。

　　2013年11月广西杭氧金川气体项目投资全部完成，空分装置试车成功并运行。但因近期国家宏观政策、产业环境发生较大变化，投资合作方及用气单位金川公司属于国家有色金属行业，目前该行业市场景气度大幅下降，因受用气单位管道气需求量不足及液体价格下滑的影响，广西杭氧金川投产后一直未能达到预期效益。公司鉴于此项目盈利能力不足，决定拟通过公开挂牌程序转让其持有广西杭氧金川51%股权（6，885万元出资）。

　　四、交易的定价依据

　　本次拟进行的公开挂牌股权转让将以评估机构评估所得数据为作为挂牌底价，通过竞价确定最终交易价格。

　　五、交易完成回收资金的使用

　　因广西杭氧金川为公司首次公开发行股票超募资金投资项目，上述拟进行的挂牌股权转让交易完成后将涉及募集资金使用事项。公司将把处置广西杭氧金川51%股权收回的资金永久性补充流动资金（补充流动资金具体金额以具体完成交易金额为准），这将有利于提高资金使用效率，满足公司日常经营对流动资金的补充需求，有利于促进公司发展战略的实现，有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，提升股东利益。

　　六、交易涉及相关事项

　　1、本次股权转让将通过杭州市产权交易所进行公开挂牌转让，股权转让信息通过报刊公告披露。

　　2、股权转让如有二个或二个以上的法人或自然人参与投标时，采用竞价转让，最高价中标，若广西杭氧金川其他股东参与受让、竞价，且在同等报价条件下，依法享有优先受让权；如只有一个人受让时，采取协议转让。

　　3、参与竞买受让者限于中华人民共和国境内的企业法人、自然人和其它组织，且竞买者在股权转让成交后，交易中心出具产权交易凭证前一次性支付股权转让款。

　　4、本次公开挂牌股权转让后广西杭氧金川依然存续，不涉及员工安置，股权转让的受让方需承接广西杭氧金川公司债权、债务和该公司现有员工的安置；公司委派的人员原则上撤回公司；其余人员继续履行与广西杭氧金川签订的劳动合同。

　　5、股权转让后，广西杭氧金川名称进行变更，不使用“杭氧”的字号。

　　6、期间净资产变化处置原则：自评估基准日（2016年4月30 日）至股权转让工商变更登记完成日期间为本次股权转让清算期，清算期期间广西杭氧金川的净资产变化不再进行审计清算，并不再对股权交易价格进行调整。

　　7、截止目前，广西杭氧金川尚欠工商银行贷款余额15，750万元，公司为该笔贷款提供了连带责任担保，另外公司还为其提供委托贷款9，850万元。在与股权受让方的股权交割完成之前将解除贷款担保，并由广西杭氧金川全额归还委托贷款。

　　8、本次股权转让交易完成后，公司将不再持有广西杭氧金川新锐气体有限公司的股权。

　　七、交易的目的和对上市公司的影响

　　因近期国家宏观政策、产业环境发生较大变化，投资合作方及用气单位金川公司属于国家有色金属行业，目前该行业市场景气度大幅下降，因受用气单位管道气需求量不足及液体价格下滑的影响，广西杭氧金川投产后一直未能达到预期效益。公司鉴于此项目盈利能力不足，决定拟通过公开挂牌程序转让其持有广西杭氧金川51%股权（6，885万元出资）。而2014、2015年度，公司为保护全体股东权益通过努力，以气体公司不亏损为原则，与金川公司进行了艰难的谈判，金川公司同意对管道气需求不足给广西杭氧金川造成的亏损给予适当的赔偿，这样才使得广西杭氧金川能够实现微利，公司为保护中小投资者及全体股东权益，本着降低投资风险、节约成本及有效利用超募资金的原则拟对所持广西杭氧金川股权进行挂牌转让，本次交易公司按照投资项目的实际情况经审慎论证、考虑，对公司经营业绩不构成重大不利影响，亦不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事发表意见如下：

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　　本次公司通过公开挂牌转让控股子公司——广西杭氧金川新锐气体有限公司51%的股权。广西杭氧金川气体项目使用了6，885万元的超募资金。待交易完成后，本次出售股权所得款项将用于永久补充公司流动资金。本次股权转让有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于促进公司发展战略的实现，有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。上述事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　为此，我们同意公司本次挂牌转让控股子公司股权，同意将该议案提交股东大会审议。

　　九、监事会意见

　　公司监事会发表意见如下：

　　经监事会审核认为：公司将控股子公司广西杭氧金川51%的股权出资公开挂牌转让，待交易完成后，本次出售股权所得款项将用于永久补充公司流动资金，也履行了必要的审批程序。有利于公司回笼资金，盘活公司资产，获得较好投资收益，加快现有产业升级，提高上市公司资金使用效率，有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益。

　　十、保荐机构核查意见

　　1、杭氧股份本次拟以公开挂牌方式转让控股子公司、处置超募资金投资项目以及将收回资金永久性补充流动资金事项一并已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披 露业务备忘录第29号：募集资金使用》等中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；

　　2、拟处置超募资金投资项目以及将收回资金永久性补充流动资金尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；

　　综上，本保荐机构及保荐代表人对杭氧股份拟以公开挂牌方式转让控股子公司、处置超募资金投资项目以及将收回资金永久性补充流动资金事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见；

　　4、浙商证券股份有限公司关于杭州杭氧股份有限公司处置广西金川气体募集资金投资项目的核查意见

　　特此公告

　　杭州杭氧股份有限公司

　　董事会

　　2016年8月31日

　　证券代码：002430 证券简称：杭氧股份公告编号：2016-062

　　杭州杭氧股份有限公司关于召开

　　2016年第四次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了关于召开本次股东大会的议案，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《杭州杭氧股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　（三）会议召开时间：

　　1、现场会议时间：2016年9月20日（星期二）下午14:30；

　　2、网络投票时间：2016年9月19日—2016年9月20日

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　　其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年9月20日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深交所互联网投票系统（）投票的具体时间为：2016年9月19日15：00至2016年9月20日15：00期间的任意时间。

　　（四）召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（五）会议出席对象：

　　1、截止2016年9月12日（星期一）15:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（授权委托书式样附后），该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、本公司聘请的浙江天册律师事务所的律师。

　　（六）会议地点：浙江省临安经济开发区青山湖街道东环路99号杭氧股份临安制造基地行政楼A楼会议室；

　　二、会议审议事项

　　审议《关于转让广西杭氧金川新锐气体有限公司51%股权暨处置募集资金投资项目的议案》；

　　上述审议事项的详细情况请见刊登于2016年9月1日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上的公司公告。按照相关规定，本次议案的审议还需对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、出席股东大会现场会议的登记方法

　　（一）登记手续：请符合上述出席条件的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2016年9月14日的8:30—16:00。

　　（三）登记地点：浙江省杭州市下城区中山北路592号1119室证券部办公室。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　（一）联系方式及联系人

　　电话：0571—85869076

　　传真：0571—85869076

　　联系地点：浙江省杭州市下城区中山北路592号1119室证券部办公室。

　　邮编：310014

　　联系人：何干良、高春凤

　　（二）会议费用

　　会期半天，与会者食宿及交通费自理。

　　特此公告

　　杭州杭氧股份有限公司

　　董事会

　　2016年8月31日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、采用深交所交易系统的投票程序如下：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月20日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

　　■

　　3、股东投票的具体程序为：

　　A、进行投票时买卖方向“买入投票”；

　　B、输入证券代码：362430

　　C、在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，1.00元代表议案1，，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　　■

　　D、在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，委托股数与表决意见种类的对照关系如下表：

　　■

　　E、确认委托完成。

　　4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

　　5、注意事项：

　　A、网络投票不能撤单；

　　B、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　　C、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准。

　　二、采用互联网投票的操纵流程

　　1、投票时间

　　互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月19日下午15：00，结束时间为2016年9月20日下午15:00。

　　2、股东办理身份认证的流程

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　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则（2016 年修 订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　（1）申请服务密码的流程

　　登录网址 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　　（2）激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活，5分钟后即可使用，服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　　（3）取得申请数字证书

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755-83239016。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录 ，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　（1）登录，在“上市公司股东大会列表”选择“杭州杭氧股份有限公司2016年第四次临时股东大会投票”；

　　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”已申领数字证书的股东可选择 CA证书登录；

　　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　（4）确认并发送投票结果。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（本人）出席杭州杭氧股份有限公司2016年第四次临时股东大会，特授权如下：

　　对全部议案，行使以下表决权：

　　■

　　注：1、请在对应表决栏中用“√”表示。

　　2、对于本单位（本人）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。

　　■

　　附件2：

　　股 东 登 记 表

　　截止2016年9月12日（星期一）下午15:00深圳证券交易所收市后，本公司（或个人）持有“杭氧股份（股票代码：002430）股票股，现登记参加杭州杭氧股份有限公司2016年第四次临时股东大会。

　　单位名称（或姓名）：

　　联系电话：

　　身份证号码：

　　股东账户号：

　　持有股数：

　　日期：年月日

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