独立财务顾问国金证券业务董事朱公民 : 

　　徐老师，您的提问非常专业，就您提到的几个问题，我这边先做一个简单的回复，有补充的也请我们评估师和律师团队一起做一个解答。

　　首先您提到的，刚才郝总也讲到了当初股改时候的注入资产的情况，我就第二个问题，关于购买资产以及出售资产评估方法的问题先跟您做一个简单的回复。

　　关于我们这一次购买资产，潞安纳克100%股权采用了两种方法：一种是基础资产法，还有一种是收益法。就出售资产采用了“基础资产法”，关于购买资产的“基础资产法”的评估结果是44890700元，“收益法评估”结果是30074万元。

　　为什么出售资产只采用一种评估方法？这是有原因的。首先我们资产评估基本准则明确我们的评估方法，刚才您也介绍到，市场法、收益法、基础资产法三种，我们支出资产，狮头股份及水泥业务以及资产负债，还有包括51%（确认）的狮头中联的股权只采用“基础资产法”，主要考虑到以下两个方面的原因，未采用“收益法”的原因：一个是狮头股份设立以来，一直是致力于水泥系列产品的生产销售，所处的行业来说，是以公民经济的增长速度关联度极高的，固定资产的投资增速也是密切相关的。目前中国经济结构的调整使得我们固定资产投资的增速在减缓。

　　目前中国经济结构的调整，使得固定资产投资的增速在减缓，直接影响到水泥等建材产品的市场需求和价格，近年来水泥行业面临着明显的下滑趋势，就狮头股份而言，2013年的利润是负的1.3个亿，14年是负的五千万，15年虽然实现了盈利，但是刚才您也提到扣非后的净利润是将近负的四千万。

　　目前狮头股份原有水泥生产线由于国家产能的调整以及政府环境治理的原因，在2013年的时候，国资委的批复其中在现有厂址的三条生产线已经拆除并关停，计划在十二五期间内全部拆除，目前仅有一条生产线是下属控股子公司中联水泥。除此之外，就母公司而言没有一块水泥的生产业务。这块中联的水泥资产是14年投产，正式进入试生产，涉及产能两百万吨，14年实际产量有55万吨，15年是70多万吨，而且在我们这次评估基准日，1月31号根据公信部以及环保部门相关要求，冬季采暖季实行水泥错峰生产的相关要求，目前基准日的生产是处于停产状态的。这是狮头股份目前的情况。

　　根据整个行业来看，我们水泥产量15年达到23亿多吨，整个行业实现净利润只有三百多亿元，同比下降将近60%，相当于整个水泥行业处于一个寒冬的状态，整个行业基本亏损面超过了三分之一。而公司狮头股份所在的山西省是行业的重载区，全行业亏损21个亿，而且全国水泥行业的产能利用率也不足，山西省的产品利用率只有35%，水泥行业的发展压力非常大，水泥行业生产前景不容乐观，因此狮头股份的未来收益是难以合理客观的进行一个预测，所以没法采用一个收益法进行评估。

　　就另一种市场法来说，因为目前市场上相关水泥行业可参考的交易案例不多，没没收集相关的交易信息，所以也不适宜采用市场法，因此在这次评估的过程中只采用了一种基础资产法，应该说符合我们重组办法第20条的评估机构和估值机构原则上应当采用两种方法的一个规定。

　　就您目前这个问题的第二个问题，关于业绩承诺角度，狮头股份总体来说从2001年开始确实是处于一个微利的状态，甚至是亏损的状态，今年才刚刚摘帽，标的资产承诺期这块业务如何保证，可能可以从以下方面给予做解释。

　　业绩增长目前关于潞安纳克这块标的资产，目前的项目是一个两万吨的溶剂油项目和两万吨的PAO项目，两万吨基础项目是2014年6月份正式投产，到目前为止有两年的投入市场期，它的PAO生产线15年才刚刚建成，16年1月份试生产，4月份正式投产，这块业务来说，相当于是处于一个起步阶段，16、17、18年基于我们这块业务的快速增长，潞安包括它的溶剂油和PAO产品。

　　就这两个产品的增长，目前通过14、15年的销售增长已经看到了很高的增长趋势，就未来PAO产品来说，目前国内还没有PAO基础油的同类产品，目前的产品主要是依赖进口，而且价格非常昂贵，我们公司目前的产品从4月份开始进行了生产，已经能够保证我们产品的质量，目前已经跟下游的一些客户达成了长期的意向合同，应该来说这块业绩增长也是有一个基本的保证的。

　　第四个关联交易的问题，确实目前潞安纳克的土地是向它的母公司潞安煤基油租赁，技术是跟上海纳克排他性许可，，关于这块土地我们通过尽调也相应了解，是根据潞安纳克的历史原因形成有关系，潞安纳克当时是13年成立，是作为潞安煤基油产品下游产品的一个再开发，相当于是煤制油的再加工，原来是作为煤基油的项目作为生产的，后来考虑到PAO产品未来的市场发展前景，所以上海纳克这边合资成立了潞安纳克，因为项目已经立项，土地也已经取得，在潞安煤基油名下，所以到目前为止土地还在潞安煤基油名下，但是关于这块土地潞安煤基油也承诺未来在不超过两年的期限内会以一个公允的价格进行转让给给潞安纳克，保持这块资产的独立完整性。

　　关于技术的许可问题，这块也是基于共同看好我们PAO这个产品的未来发展，独家许可潞安纳克去实施，而且关于这块技术许可，上海纳克也已经出具承诺，将无条件无限期的允许排他性的许可潞安纳克这边使用，所以关于技术来说也不存在重大的依赖性，而且关于这块技术使用费来说在潞安纳克整个收入占比来说也是非常低的。而且所有的这些手续包括关联土地的租赁以及专利的许可都是经历了相关的内部决策程序的。还有您提到的关于我们碳一建立了国内第一座PAO基础装置，请吴总这边以及黄总这边做一个解释。