太安堂：限制性股票激励计划实施考核管理办法 公告日期 2014-11-12     太安堂(002433)                             限制性股票激励计划实施考核管理办法
                    广东太安堂药业股份有限公司
              限制性股票激励计划实施考核管理办法
    广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)为了进一步完善公司治理结构,有效调动中、高层管理人员及核心骨干的积极性、主动性和创造性,提高公司经营管理水平,促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实现,最终实现企业、员工、股东、社会价值的多赢,制定了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)。
    为了配合《激励计划》的实施,公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及其他有关法律法规、规范性法律文件及《广东太安堂药业股份有限公司章程》的规定,结合公司实际情况,制订本办法。
    一、考核目的
    制定本办法的目的对符合本次激励计划要求的激励对象进行有效考核,为本次激励计划执行过程中各解锁期内限制性股票可否解锁提供评价依据。
    二、考核原则
    1、公平、公正、公开原则:以公司设定的业绩考核目标为基础,以各考核阶段设定的考核指标或工作表现为依据进行考核,绩效考核和评估结论应依据真实的事实做出,反映激励对象真实绩效表现和能力水平,避免主观臆断和个人情感因素的影响,并让激励对象充分了解考核的程序、方法和考核结果等事宜,保证考核的透明度。
    2、差异化原则:针对不同岗位的激励对象,其考核内容和考核执行方式有所区别。
    三、激励对象
    本办法的考核范围为本次激励计划确定的激励对象,具体包括以下几类:
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    1、公司董事、高级管理人员(不含实际控制人、持股 5%以上的主要股东、独立董事以及监事);
    2、中层管理人员(含控股子公司);
    3、核心骨干(含控股子公司);
    以上董事及高级管理人员必须已经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象均已与公司或控股子公司签署正式劳动合同或聘任合同。
       四、考核职责分工
    1、公司董事会负责制定与修订本办法,并授权董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织、实施对激励对象的考核工作。
    2、董事会薪酬与考核委员会接受董事会授权,负责组织和审核考核工作,并监督考核结果的执行情况。
    3、公司人力资源部、财务部、审计部、证券部等相关部门负责相关数据的收集和提供,并对数据的真实性和可靠性负责。
    4、公司人力资源部、财务部、审计部、证券部等相关部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总。
    5、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。
    6、各考评主体应对被考核的激励对象进行客观、公正的评价,违反制度规定的,董事会薪酬与考核委员会将予以警告处分;情节严重的,董事会薪酬与考核委员会将取消其考评主体资格。
       五、考核期间和次数
    考核期间为激励对象在每一个解锁期所对应的前一会计年度。考核实施次数为股权激励期间每年度一次。
       六、考核指标
    年度关键性工作和任务
       七、考核工具
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    《绩效考核评分表》——适用于所有激励对象。结合公司的股权激励计划业绩指标,基于相关岗位和相应职责,形成考核周期内需要完成的任务和预定达到目标的书面约定。
    八、考核内容和方法
    激励对象获授的限制性股票能否解锁将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。
    1、公司层面的业绩考核
    以公司本激励计划解锁的业绩指标设定了公司层面的业绩考核指标,即以2014 年业绩为基准,2015 年-2017 年公司实现的营业收入和净利润较 2014 年增长分别不低于 50%、105%、195%和 30%、70%、145%。本制度中所指净利润以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
    2、激励对象的个人业绩考核
                 绩效指标                                 考核权重
           公司关键个人考核得分                              50%
           重点指标/重点管理工作                             50%
    激励对象在考核期内发生岗位变化的,考核关系跟随岗位变化而调整。评定结果需要综合变动前及变动后的评定情况。
    九、考核结果应用
    绩效考核等级依据综合考核评分结果分为合格与不合格两个档次,类别及定义如下:
    考核标准                       合格                             不合格
                     考核成绩达标,工作能力和工   考核成绩不达标,工作能力与岗
    定义
                      作态度方面都有优良表现      位需求相差较远,工作态度消极
    综合考核评分            70 分以上(含 70 分)                  69 分以下
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    考核标准合格的激励对象可按照《激励计划》的相关规定对该解锁期内所获授的全部限制性股票申请解锁,否则,其相对应的限制性股票由公司按回购价格回购注销。
    十、考核程序
    1、每一考核年度年初,董事会薪酬与考核委员会与公司人力资源部、财务部、审计部、证券部等相关职能部门,根据公司年度确定的关键性工作和任务,通过与激励对象的互动,确定激励对象当年的年度考核指标,即确认“重点指标”或“重点管理工作指标”的相关内容。根据所确定的激励对象当年的年度考核指标,公司与激励对象确认《绩效考核评分表》中的各项考核指标,作为年度考核个人工作业绩的重要的依据,报董事会薪酬与考核委员会备案。
    2、根据公司实际情况的变化和工作的需要,激励对象若需要调整年初制定的《绩效考核评分表》,须经直接上级审核后向董事会薪酬与考核委员会备案。
    3、公司人力资源部、财务部、审计部、证券部等相关部门负责相关数据的收集和提供,并对数据的真实性和可靠性负责。
    4、公司人力资源部、财务部、审计部等、证券部相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下对激励对象涉及的《绩效考核评分表》中的相关内容进行评分,审计部负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总,最后由人力资源部在此基础上形成绩效考核报告。
    5、公司人力资源部将本股权激励计划中激励对象的绩效考核报告提交公司董事会薪酬与考核委员会审议,并由其做出决议。由公司人力资源部在考核结束后 3 个工作日内将考核结果反馈至激励对象本人。
    6、如激励对象对考核结果持有异议,可在考核结果反馈之日起 5 个工作日内向人力资源部提出申诉,人力资源部可根据实际情况对其考核结果进行复核,如确实存在不合理因素,可向董事会薪酬与考核委员会提出建议,由董事会薪酬与考核委员会裁决最终考核结果。最终考核结果将由董事会存档,并作为股权激励计划解锁实施的依据。
    十一、考核结果管理
    1、董事会薪酬与考核委员会须保留绩效考核所有考核记录,保存期限至少为五年,对于超过保存期限的文件与记录,由董事会薪酬与考核委员会统一销毁。
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    2、为保证绩效激励的有效性,绩效考核记录不允许涂改,若需重新修改或重新记录,须当事人签字。
    3、考评主体应对被考核的激励对象进行客观、公正的评价,违反上述责任义务的,董事会薪酬与考核委员会将予以警告处分;情节严重的,董事会薪酬与考核委员会将取消考评主体资格。
    十一、附则
    1、本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。
    2、本办法自股权激励计划经中国证监会备案无异议、并由公司股东大会审议通过之日起开始实施。
                                           广东太安堂药业股份有限公司
                                                       2014 年 11 月 10 日