海泰发展：内部控制评价管理办法(2012年12月) 公告日期 2012-12-22                              内部控制评价管理办法一、总则
    1、为了全面评价天津海泰科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制的设计和运行情况,揭示和防范经营风险,充分满足财政部、证监会、上海证券交易所等外部监管机构对于企业内部控制相关信息的需求,根据财政部《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《上市公司内部控制指引》等有关法律、法规的规定,结合本公司实际情况,特制定本管理办法。
    2、本管理办法所称的内部控制评价,是指董事会对内部控制有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。
    3、本办法适用范围:公司及各权属单位。
    本办法所称权属单位,指公司所属的直属分支机构和子公司。直属分支机构是指公司下属的直接从事生产经营或管理活动的非独立法人单位。子公司是指公司出资设立的全资子公司和控股子公司。参股企业的内部控制自评价应当根据本管理办法,结合企业实际运行情况实施,公司派出的董事、监事应代表表达公司意见。
    4、公司至少应当关注内部控制评价工作中的下列风险:
    (1)内控评价工作落实不到位,可能导致内控有效性评价工作未得到有效履行。
    (2)内控评价工作流于形式,可能导致内控失效。
    5、公司董事会应当建立科学的内部控制评价工作机制,制定具体的内部控制评价办法,规定评价的原则、内容、程序、方法和报告形式等,明确相关机构和岗位的职责权限,按照规定的办法、程序和要求,有序开展内部控制自我评价工作,并对内部控制评价报告的真实性负责。二、内部控制评价工作原则
    1、全面性原则。评价工作范围应当包括内部控制设计与运行,涵盖公司及其所属单位的各种业务和事项。
    2、重要性原则。评价工作应当在全面评价的基础上,关注重要业务事项和高风险领域。
    3、客观性原则。评价工作应当准确揭示经营管理的风险状况,如实反映内部控制设计与运行的有效性。
    4、以风险为导向原则。评价工作应当以风险为基础,根据风险发生的可能性和对公司内控目标影响的程度确定需要评价的重点业务单元、重要业务领域和重要流程环节。
    5、及时性原则。评价工作应按照规定的时间持续进行,当经营管理环境发生重大变化时,应及时进行重新评价。三、内部控制评价组织职能
    1、董事会是公司内部控制评价的最高决策机构和最终责任者,其主要职责包括:
    (1)审阅和批准由公司管理层提交的内部控制自我评价报告;
    (2)审阅和批准由公司管理层提交的涉及内部控制整改的重大决策、重大风险、重大事项;
    (3)审议和批准按照公司章程规定由董事会批准的内部控制管理相关制度和规章。
    2、董事会审计委员会是公司内部控制评价的指导、检查和监督专业机构,其主要职责包括:
    (1)审查公司内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况;
    (2)指导内部控制建设实施与评价工作,协调内部控制评价及其他相关事宜。
    3、总经理办公会是公司内部控制评价的领导机构和直接责任者,其主要职责包括:
    (1)审议内部控制评价工作计划;
    (2)审议年度内控自我评价报告,并提出相关意见和建议;
    (3)了解公司日常内部控制风险监控结果,根据内控缺陷情况,审议内控整改方案和措施;
    (4)协调和解决公司跨部门的内部控制评价过程中出现的重大事项;
    (5)听取和了解内控整改过程中出现的相关重大事项,并按照董事会授权进行决策。
    4、公司内控监察部会同相关职能部门组成内部控制评价检查小组,具体实施内部控制评价工作。内部控制评价检查小组是公司内部控制评价的主要工作机构,评价检查小组为临时机构,其主要职责包括:
    (1)确定开展年度内部控制设计有效性评估的工作范围和方法;
    (2)确定开展年度业务控制活动运行有效性评估的工作范围和方法;
    (3)实施内部控制设计和执行的有效性评估,并分析其设计和执行的有效性。
    5、内控监察部是内部控制评价的归口管理部门,公司在董事会审计委员会下设立内控监察部,具体负责公司内部控制评价日常管理和监督工作。内控监察部日常工作接受公司总经理领导,就内部控制评价情况可直接向董事会审计委员会进行报告,其主要职责包括:
    (1)组织和参与内部控制评价检查小组召开内部控制有效性评价启动会;
    (2)汇总各职能部门和权属单位内部控制自我评估表和报告并进行备案;
    (3)收集、整理内部控制评价检查小组独立性测试评价工作底稿和评价报告;
    (4)按照内部控制评价检查小组形成的内部控制有效性结论,编写年度《内部控制自我评价报告》。
    6、公司相关职能部门和各权属单位是内部控制评价的参与单位,其主要职责包括:
    (1)参与本部门内部控制自我评估工作;
    (2)实施部门内控自我评估,填写本部门内部控制自我评估表并撰写报告, 报送内部控制归口部门汇总;
    (3)提供可靠信息资料配合内部控制评价检查小组进行内部控制测评和检查工作。四、内部控制评价工作内容
    1、内部控制评价主要包括以下工作内容:
    (1)各相关职能部门及权属单位的内部控制自我评估;
    (2)内部控制评价检查小组的独立性测试评价;
    (3)内部控制评价检查小组关于内控缺陷的汇总和认定;
    (4)内部控制缺陷整改;
    (5)内部控制自我评估报告编制;
    (6)内部控制自我评估报告的信息披露。
    2、内部控制评价工作主要依据公司内部控制制度和工作程序,紧紧围绕对内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督等要素评价的具体内容,对内部控制设计和运行情况进行全面评价。
    3、公司内控监察部根据批准的评价方案,会同相关职能部门组成内部控制评价检查小组,具体实施内部控制评价工作。内部控制评价检查小组应当吸收企业内部控制熟悉情况的业务骨干参加,相关业务骨干在涉及归属部门的内部控制评价时应当规避。
    4、内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷,公司对内部控制缺陷的认定,应当以各部门内部日常监督和专项监督为基础,结合内部控制检查小组的年度综合分析,按照规定的权限程序进行汇总后,由总经理办公会认定,并根据管理权限决定是否须报经董事会审议。
    5、内部控制评价检查小组应当建立评价质量交叉复核制度,评价检查小组负责人应对评价工作底稿进行严格审核,对所认定的评价结果进行签字确认,并结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况进行综合分析。对于认定的重大缺陷,应当及时采取应对措施,确保将风险控制在可承受范围之内。
    6、内部控制评价检查小组应设计内部控制评价报告格式,明确内部控制报告编制内容和基本要求,并按规定的决策程序和审批权限报经批准后方可适用。
    7、公司应当根据年度内部控制评价检查小组评价结果,结合内部控制自我评估表和内部控制缺陷汇总表等资料,按照规定的程序和要求,及时编制内部控制评价报告。内部控制评价报告应涵盖但不限于下列内容:
    (1)董事会对内部控制报告真实性的声明
    (2)内部控制评价工作的总体情况
    (3)内部控制评价的依据
    (4)内部控制评价的范围
    (5)内部控制评价的程序和方法
    (6)内部控制缺陷及认定情况
    (7)内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷采取的应对措施
    (8)内部控制有效性的结论
    8、公司应当建立健全内部控制评价工作档案管理机制,妥善保管内部控制评价的有关文件资料、工作底稿和证明材料等。
    9、公司内部控制评价检查小组应当综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法,收集公司内部控制设计与运行的有效性的相关证据,如实填写内部控制缺陷并进行分析、研究。
    10、公司选择以12月31日为作为年度内部控制评价报告的基准日, 内部控制评价报告应于基准日后3个月内向相关外部监管机构提交及报送。
    11、公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告提交日之间发生的重大缺陷,公司管理层应予以核实,并根据核查结果对评价结论进行相应调整。
    12、公司内部控制报告经过内部审批程序,经董事会批准后,由投资证券部按照《信息披露管理办法》的要求,及时进行对外信息披露。五、内部控制评价程序
    1、 公司内控监察部负责制定年度内部评价工作计划,明确内控评价主体范围、工作任务、人员组织、进度安排和费用预算等相关内容,报总经理办公会通过,并经董事会审计委员会审核后,提交董事会审批后实施。
    2、公司可以授权内控监察部会同相关职能部门共同组成内部控制评价检查小组负责内部控制评价的具体实施工作,有序开展内部控制评价。内部控制评价一般包括内控评价准备阶段、实施阶段和报告阶段,其主要工作程序为:
    (1)制定内部控制评价工作计划和方案,报送总经理办公会通过,经董事会审计委员会审核后提交董事会审议批准;
    (2)组织成立内部控制评价检查小组实施独立自我评价工作;
    (3)各职能部门及各权属公司按照内部控制自我评价检查小组的安排开展本部门和本单位内部控制自我评价,并在规定时间内提交内部控制自我评估表和报告;
    (4)内控监察部汇总和统计各部门自评报告;
    (5)内部控制检查小组根据各部门内控自评报告确定内部控制独立性测评的重点范围和工作计划,并具体实施分析和评价;
    (6)内部控制检查小组汇总和分析内部控制缺陷,指导各个部门进行整改和完善内部控制相关制度和工作程序,并持续根据内外部环境变化修订和更新内部控制手册;
    (7)内控监察部编制并修订内部控制自我评价报告;
    (8)内部控制自我评价报告经过规定的决策程序和审批程序后,由投资证券部负责进行信息披露。六、内部控制评价监督和改进
    1、内部控制评价涉及的部门和权属单位应及时提供全面和准确的资料,保证内部控制评价工作的顺利开展,因迟报、漏报、瞒报等影响重大风险的妥善处置,造成严重后果,应追究有关人员的责任。
    2、未经授权批准或许可,任何个人或权属单位不得对外公布内部控制评价结果,凡擅自公布内部控制评价结果,给公司声誉和经济造成损失,应追究有关人员的责任。
    3、公司应开展内部控制评价工作机制的全面评估工作,通过评估持续改进内部控制评价工作的工作效率和工作质量。七、附则
    1、公司董事会授权总经理办公会对本办法进行解释及修订。
    2、本办法自公司董事会审议通过之日起实施。