2016年9月2日，新三板创新层企业卡特股份（830816）发布公告，拟发行股份及支付现金购买陈敏兆等 55 人所持有的浙江合建重工科技股份有限公司（831147）99.97%股权；同时拟向军融基金、光谷人才、财通证券、兴业证券4名特定对象发行股份募集配套资金8,178.588万元。据了解，此次并购不仅是新三板首例创新层企业并购基础层企业的案例，也是首次做市企业之间的并购。

而在2015年7月13日，，君实生物将以2:1的估值比换股吸收合并新三板挂牌企业众合医药,两家新药研发企业将借此实现资源共享。君实生物换股吸收合并众和医药，作者将在下次重点讲述。

本次交易价格合计为18,599.62万元,其中,公司以7.20元/股价格向交易对方 发行19,588,814股股份以支付交易对价14,103.94万元, 并以现金支付交易对价4,495.68万元。

本次交易对方为合建重科的55名股东,即陈敏兆、张长城、江新、俞大成、高翔、赵理郁、蔡圣伟、支秉旺等42名自然人股东,及合建投资、天星投资等13名机构股东。

本次交易标的为交易对方持有的合建重科99.97%股权。

本次交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构万隆评估所出具的评估报告确认的评估结果为参考依据。根据万隆评估出具的万隆评报字(2016)第1515号《评估报告》,合建重科在评估基准日2016年6月30日股东全部权益价值的评估值为16,061.02万元,评估 增值5,543.31万元,增值率52.70%。以上述资产评估结果为依据,并参考合建重 科下述因素:1合建重科停牌前六个月,股票交易价格区间为2.10-3.00元/股, 成交均价为2.63元/股;停牌前三个月合建重科股票交易价格区间为2.10-2.49元/ 股,成交均价为2.30元/股,2合建重科最近一次已完成的定向增发,其股票发行价格为3元/股;经卡特股份与交易对象友好协商,确定合建重科每股作价2.6元/ 股,合建重科99.97%股权交易价格为18,599.62万元。

点评：定价估值基本上是按照公司做市交易价格来定的。也体现了做市应该有的两个基本功能：定价和提供流动性。

(一)发行价格及定价原则

本次股票发行价格为 7.20 元/股。根据大信会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的大信审字[2016]第2-00036 号《审计报告》,2015 年度公司每股收益为0.36 元,发行价格对应的市盈率为 20 倍。

本次股票发行价格所采用的市盈率倍数与市场同行业公司相近(同行业新三板公司的平均市盈率为 17.50 倍,来源 wind 资讯),综合考虑了公司所处行业、成长性、市盈率等多种因素,以及收购合建重科后双方产生的协同效应对公司业绩的提升,并与投资者沟通后最终确定。

本次交易涉及的业绩承诺赔偿情况

发行股份购买资产所涉及的业绩赔偿承诺情况

本次发行股份购买资产不存在业绩承诺赔偿的情况。

(二)配套募集资金涉及的业绩承诺赔偿情况

军融基金、光谷人才与施向华、陈敏兆分别签署了《关于认购武汉卡特工业股份有限公司股份的附条件赔偿协议》;施向华、陈敏兆与光谷人才签署了《关于认购武汉卡特工业股份有限公司股份的附条件赔偿协议的补充协议》;施向华、陈敏兆以个人名义对卡特股份的经营业绩、现金赔偿责任、同业竞争等事项分别作出承诺:针对军融基金的业绩承诺:施向华、陈敏兆向其承诺,卡特股份在2017‐2019三个年度经审计的累计扣非后净利润应达到 1 亿元,若卡特股份在 2017‐2019 三个年度内经审计的累计扣非后净利润未达到以上承诺的 80%时,施向华、陈敏兆需向军融基金进行现金赔偿,现金赔偿金额=(承诺扣非后的净利润 10,000 万‐经审计扣非后的净利润)*投资款 5,000.00 万元/承诺扣非后净利润10,000 万*军融基金持有的本次认购股份/军融基金本次认购股份,其中经审计扣非后的净利润为卡特股份及军融基金认可的具有证券资格事务所审计的扣非后净利润。

针对光谷人才的业绩承诺,施向华、陈敏兆向其承诺,卡特股份在 2017‐2018 两个年度经审计的累计扣非后净利润应达到 6000 万元,若卡特股份在 2017‐2018 两个年度内经审计的累计扣非后净利润未达到以上承诺的80%时,施向华、陈敏兆需向光谷人才进行现金赔偿,现金赔偿金额=(承诺扣非后的净利润6000 万- 经审计扣非后的净利润)*投资款 2880 万元/承诺扣非后净利润 6000万*光谷人才届时持有的本次认购股份/光谷人才本次认购股份。同时施向华、陈敏兆向其承诺:若卡特股份在 2020 年 12 月30 日前达到证监会股票发行条件而未正式申报 IPO(以证监会受理文件为准)或在 2020 年 12 月30 日未达到证监会股票发行条件,则光谷人才在股转系统通过二级市场向与光谷人才无关联的第三方转让卡特股份的股票的价格(施向华、陈敏兆明确表示不以该价格受让股份)低于卡特股份本次发行的股票价格(除权后价格)的,光谷人才有权要求施向华、陈敏兆采取现金的方式对光谷人才转让卡特股份的股票的差额部分予以赔偿,现金赔偿的公式为:(光谷人才参与本次发行的认购价格*[1+8%*(T/365)]—光谷人才每股卖出的价格)*光谷人才转让的股数—(光谷人才根据持股数额从卡特股份获取的收益),其中“T”为光谷人才支付投资本金之日至转让价款全额支付之日累计的自然天数。

点评：两个挂牌公司的实际控制人，合并后的公司的第一股东和第二股东，向不同的定增对象作出了不同的承诺和业绩承诺。而且承诺的是合并后的公司的业绩。相较于上市公司的业绩承诺只是要求标的公司不同。这个业绩承诺可以理解是新公司对投资人的一个对赌协议。而不是标的公司的业绩承诺。换句话说，收购方是没有业绩承诺的！！

本次交易构成重大资产重组

公司 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产为 6,123.59万元。此次交易价格为 18,599.62 万元,占最近一个会计年度经审计的净资产比例为303.74%。此外,合 建重科 2016 年 6 月 30 日经审计的资产总额为25,110.49 万元,占公司 2015 年 12 月 31 日经审计的资产总额的比例为277.80%。根据《重组办法》第二条规定, 本次交易构成重大资产重组。

点评:根据《重组办法》第三十五条规定,购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公 司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高 者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致 公众公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

截至 2016年 12 月 1 日,公司已完成向涉及现金支付的交易对象支付 40%的首期款 1,798.27 万元。公司将在取得股份系统出具的股份登记函后及时办理新增股份登记,向涉及股份支付的交易对象和军融基金、光谷人才、财通证券、兴业证券4 名特定对象支付股份对价。同时向涉及现金支付的交易对象支付余下 60%的股权转让款。

点评：交易对价相当于直接全额支付。相比较上市公司的收购，新三板的交易对价支付灵活许多。

发行股份前后主要财务数据对照表

本次发行股份前后,卡特股份前十名股东情况如下

关于回购中小股东股权的承诺

为进一步保护合建重科中小股东的利益,卡特股份作出如下承诺:在本次重大资产重组完成后一年内,因放弃参与或无法联系而未作为本次重组交易对方的五名合建重科股东,若愿意转让其持有的合建重科的股权,则卡特股份以每股2.6 元的价格受让其持有的合建重科的股权。

点评：回购承诺体现了公司重视中小股东利益问题。

关于转让小贷公司部分股权的承诺

合建重科作为本次重大资产重组的目标公司及被收购方,就本公司持有的平阳县众鑫小额贷款股份有限公司(以下简称“众鑫小贷”)的股权事宜,自愿作出如下承诺:公司投资众鑫小贷是利用本公司自有资金投资,不存在以募集资金 投资入股小贷的情形,同时本公司将严格按照《挂牌公司股票发行常见问题解答 (三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关法律法规及规范性文件的要求,在本次重大资产重组完成前,本公司将依法转让本公司持有的众鑫小贷的部分股权,并保证本公司持有的众鑫小贷的股权比例低于20%,且不成为众鑫小贷的第一大股东。同时本公司承诺不使用募集资金投资入股具有金融属性的企业。

点评：按照股转公司的要求，主动剥离金融属性资产或者不良资产。且控制比例在20%以下。