两天后的下午三点，北京贵都大酒店二楼会议室，广宇发展（000537.SZ）将在这里召开临时股东大会。鲁能集团为旗下地产业务上市发起的第三次冲锋，在此一搏。

  在2009年、2013年两度重组失败后，今年4月，鲁能集团再次启动重组事宜。截至11月15日，这份重组草案已经通过了深交所审核，并已报送至国资委等待审批。

  接下来，还有三道槛要过。据时代周报记者了解，目前，国资委已通过鲁能重组草案的初审，但广宇发展还未拿到正式书面批复文件。待股东大会通过后，证监会会否或何时在最后一道关放行，还未可知。

  鲁能集团对于此次重组可谓势在必得，甚至不惜以更为复杂的“借壳”形式来完成。

  作为获准从事房地产业务的21家央企的当中一员，鲁能集团拥有雄厚的政商、资金实力，以及绝大多数房企难以企及的丰厚土储。但在过去多年的房企争霸赛中，鲁能并未能成为执牛耳者。

  如何做大做强地产业务，如何打好去年220亿元到今年600亿元的“翻身仗”，考验鲁能集团的运营实力。从1993年就开始涉足房地产业务的老房企，亟须在房企阵营中寻找到一方合适的位置。此次重组，也因此被视为鲁能集团后程发力的重要契机。

  海南资产包不在序列

  业务庞杂，城市公司单兵作战，很久之前，鲁能便开始了漫长的地产整合之路。在清理完鲁能置业、鲁能恒源置业之后，广宇发展成为鲁能旗下唯一地产上市平台，并被寄予厚望。

  2009年、2013年，鲁能先后启动了两次重组上市计划。第一次标的公司有7家，其中包括海南鲁能广大置业、海南英大等4家海南公司；第二次标的公司有8家，其中有海南三亚湾、海南英大等2家海南公司。

  这两次重组均以失败告终。先后被否的原因：其一是受限于楼市调控；其二是信批不合规。今年4月，鲁能借力国企改革再启重组。在市场分析人士看来，此番重组结果依然取决于行业背景和注入资产情况，“资产估值依然是鲁能此次成败关键”。

  与前两次重组相比，鲁能拟注入的资产包中剔除了最受争议、规模庞大的海南公司。时代周报记者从广宇发展和鲁能方面了解到，海南盈滨岛置业和海南永庆公司尚有部分资产和经营等方面的历史遗留问题处在解决过程中，目前无法达到注入上市公司的条件。而海南三亚湾、海南英大、海南亿隆、海南亿兴等公司受近年来海南房地产市场不稳定的影响，盈利状况存在较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。

  同时，大量销售殆尽、定位不清、盈利状况不佳，以及新设立的项目也未纳入资产包中。在外界看来，鲁能旗下地产资产规模庞大，不易厘清。且作为国资控股企业，鲁能需要经历更为严格的资产和流程审核，以及股权架构的重新设置。因此，率先将优质项目注入上市公司平台，是更为稳妥和便捷的操作手法。

  本次重组标的为重庆鲁能开发34.5%、宜宾鲁能开发65%、山东鲁能亘富100%、北京顺义新城100%和重庆鲁能英大30%股权，多涉及成熟运作项目，资产评估值91.11亿元。总体交易作价和募集资金数额均为87.29亿元。

  “前两次资产重组，虽然最终没有成功，但实质上也是鲁能集团做大做强广宇发展的例证。”鲁能集团财务资产部主任周悦刚在此前一次媒体说明会上透露，广宇发展以住宅地产业务开发为主，本次北京、济南、宜宾等优质地产项目纳入资产重组范围。目前，集团不考虑注入酒店和清洁能源等非住宅地产业务。

  鲁能对于此次重组可谓势在必得，甚至不惜以更为复杂的“借壳”形式来完成。

  截至去年年底，广宇发展的净资产额为19.52亿元。而在此次交易的标的中，母公司鲁能集团资产的交易作价为84.83亿元，相当于广宇发展的434.58%，突破了100%的“红线”。中信证券发布的独立财务顾问意见书显示，此次交易构成借壳上市。

  市场对鲁能再启重组亦有关注。“房地产开发业务已是鲁能唯一的主业，如果不集中资源获取更多资金，未来鲁能将失去持续发展的动力。”克而瑞地产研究分析师朱一鸣称，鲁能集团原为国家电网山东电力集团公司下属 “三产多经”企业，旗下有煤电、矿业、房地产、工程建设、金融、体育等产业，股权结构复杂，曾陷入“私有化”纷争。在剥离了能源等资产后，鲁能如今剩下的业务已经十分清晰，但收入来源却变得单一。

  尽管央企背景的鲁能还不存在偿债压力，但2014年起鲁能便加大了土地投资规横对资金需求量有所增加。广宇发展的净资产限制了发债规模，也无法进行信用评级，重组后有望拓宽境内低成本融资渠道，补充资金进行规模扩张。

  最重要的一点，提高大股东持股比例，防范野蛮人入侵。近几年，万科、金地、金融街等公司均上演了股权争夺战，连旗下无资产的廊坊发展都成了恒大举牌的对象，市值和大股东持股比例“双低”的企业无不自危。重组之前，广宇发展总市值仅41亿元，鲁能持股比例20.83%，若按停牌时8.01元/股的价格计算，仅需不到9亿元便可成为广宇发展的第一大股东。

  220亿到600亿“翻身仗”

  近年来，鲁能的业绩表现一直不温不火。在万科、恒大、碧桂园等一众龙头军团冲破2000亿元、3000亿元的规模门槛后，鲁能在2014年的销售额还在百亿元徘徊，直到2015年才以220亿元业绩挺进房企50强。

  旷日持久的整合历程，惯以器重的大盘模式，是鲁能系地产近年来运营效率低下的重要援引。在克而瑞地产研究分析师朱一鸣的理解中，鲁能土储丰富，但布局以点为主，分散且缺乏重点，未能形成区域联动和辐射效应，品牌优势和互动效应也不明显。

  克而瑞今年上半年的一份研究报告，曾对鲁能的土储分布情况进行过解析。鲁能系地产主要分布在中西部的重庆、成都、宜宾；环渤海的北京、天津、济南；海南的三亚、海口、文昌；新拓展的南京、苏州、福州。

  而鲁能曾对外透露，未来还将在深耕现有战略布点城市基础上，以京津冀、长三角、珠三角三大城市群和济青、海南、成渝、海西、华中为重点区域进行发展。

  这些分析师对此颇为担忧：“很显然，被鲁能视作重点的城市过多，管理半径大，如果没有足够的运营制度和人才储备容易造成区域公司各自为营的情况。”

  鲁能内部对此亦有反省。去年至今，鲁能寻找后程发力的契机，从品牌、产品、营销到储地和推盘等方方面面都有所改变。

  从去年的220亿元销售额，到今年的600亿元销售目标，鲁能希望尽快打赢这场“翻身仗”。鲁能方面提供给时代周报记者的数据显示，截至10月底，鲁能地产已完成517亿元销售额，年度600亿元销售任务已经达标86%。

  品牌重塑被放在了重要位置。去年，鲁能梳理出美丽汇、鲁能城、体育+三大产品线，欲形成住宅、商业、文旅的业态格局。一年后，三线扩大为七线，新增了文化+、健康+、美丽乡村、鲁能胜地等产品线。其中，美丽乡村和鲁能胜地都围绕着旅游地产纬度。

  在鲁能规模化路径中，，资源整合被重视起来。鲁能方面称，集团内部从去年开始整合资源，还将会与多家国际著名IP品牌合作，共同建立一系列的商业娱乐主题。在公开市场，鲁能的投资身影频现，其今年在天津、济南、福州、重庆、南京、文昌等城市均有落子拿地。

  目的很简单，鲁能希望在“第二军团”中找到一处合适位置。