评估报告共三册

　　本 册 为 第一册江苏省国信资产管理集团有限公司拟以其持有的

　　江苏省房地产投资有限责任公司全部股权

　　重组江苏琼花高科技股份有限公司项目

　　资 产 评 估报告 书

　　中联评报字[2009]第588号

　　中联资产评估有限公司

　　二〇〇九年十一月十日

相关公司股票走势

 

　　江苏省国信资产管理集团有限公司拟以其持有的江苏省房地产投资有限责任公司全部股权

　　重组江苏琼花高科技股份有限公司项目i资产评估报告书

　　江苏省国信资产管理集团有限公司拟以其持有的江苏省房地产投资有限责任公司全部股权

　　重组江苏琼花高科技股份有限公司项目i资产评估报告书

　　注册资产评估师声明

　　一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

　　二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

　　三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

　　五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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　　江苏省国信资产管理集团有限公司拟以其持有的江苏省房地产投资有限责任公司全部股权

　　重组江苏琼花高科技股份有限公司项目·资产评估说明

　　江苏省国信资产管理集团有限公司拟以其持有的

　　江苏省房地产投资有限责任公司全部股权

　　重组江苏琼花高科技股份有限公司项目

　　资 产 评 估报告 书

　　中联评报字[2009]第588号

　　摘 要

　　江苏省国信资产管理集团有限公司拟以其持有的江苏省房地产投资有限责任公司全部股权重组江苏琼花高科技股份有限公司，中联资产评估有限公司受江苏省国信资产管理集团有限公司的委托，就江苏省房地产投资有限责任公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。本次评估为股权重组所涉及的江苏省房地产投资有限责任公司股东全部权益提供价值参考依据。

　　评估基准日为2009年7月31 日。

　　评估对象为江苏省房地产投资有限责任公司股东全部权益，评估范围是江苏省房地产投资有限责任公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

　　本次评估的价值类型为市场价值。

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估目的和委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，本次评估分别采用市场法和资产基础法两种方法对江苏省房地产投资有限责任公司进行总体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用性及准确性，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。

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　　江苏省国信资产管理集团有限公司拟以其持有的江苏省房地产投资有限责任公司全部股权

　　重组江苏琼花高科技股份有限公司项目·资产评估说明

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出江苏省房地产投资有限责任公司在评估基准日2009年7月31

　　日的评估结论如下：

　　资产账面价值435,139.31万元，评估值732,518.83万元，评估增值

　　297,379.52万元，增值率68.34%。

　　负债账面价值308,923.60万元，评估值308,923.60万元，评估减值0.00

　　万元，减值率0.00%。

　　净资产账面价值126,215.71万元，评估值423,595.22万元，评估增值

　　297,379.52万元，增值率235.61%。

　　本报告评估结果使用有效期一年，即自2009年 7 月 31 日至2010

　　年7月30使用有效。

　　以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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　　江苏省国信资产管理集团有限公司拟以其持有的

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　　重组江苏琼花高科技股份有限公司项目

　　资 产 评 估报告 书

　　中联评报字[2009]第588号江苏省国信资产管理集团有限公司：

　　中联资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、市场法，按照必要的评估程序，对贵公司拟以持有的江苏省房地产投资有限责任公司（以下简称“国信地产”）全部股权重组江苏琼花高科技股份有限公司（简称

　　“*ST琼花”，证券代码002002）行为涉及的国信地产股东全部权益在

　　2009 年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

　　一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

　　本次资产评估的委托方为江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”），被评估单位为江苏省房地产投资有限责任公司。被评估单位是委托方的全资子公司。

　　（一）委托方概况

　　公司名称：江苏省国信资产管理集团有限公司

　　英文名称：JiangsuGuoxinInvestment Group Limited

　　公司地址：南京市玄武区长江路88号

　　法定代表人：董启彬

　　注册资本：100亿元人民币

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　　江苏省国信资产管理集团有限公司拟以其持有的江苏省房地产投资有限责任公司全部股权

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　　公司类型：国有独资公司

　　营业执照注册号：320000000017163

　　经营范围：江苏省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务，房屋租赁。

　　江苏省国信资产管理集团有限公司是于2001年8月经江苏省人民政府批准，在江苏省国际信托投资公司和江苏省投资管理有限责任公司基础上组建的大型国有独资企业集团，是江苏省最大的政府投资主体和国有资产授权经营主体，从事授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务，国信集团作为江苏省和全国有一定影响的投资控股公司，综合竞争实力较强。目前，国信集团控股和参股111家企业，业务涉及电力、基础设施、天然气、新能源等领域。近年来，国信集团逐步发展成为以能源基础产业、金融服务业、不动产业三大支柱产业为主，涉足资产管理、旅游业、医药经销、实业投资及文化业等多个业务领域的集团公司。

　　（二）被评估单位概况

　　公司名称：江苏省房地产投资有限责任公司

　　公司地址：南京市长江路88号21 层

　　法定代表人：蒋旭升

　　注册资本：110000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　营业执照注册号：320000000004268

　　1、公司简介

　　江苏省房地产投资有限责任公司（以下简称“国信地产”）原为江苏省房地产投资公司，于1992年 11月3日经江苏省工商行政管理局核准，由江苏省投资管理公司出资10,000.00万元设立；2002年，经江苏

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　　江苏省国信资产管理集团有限公司拟以其持有的江苏省房地产投资有限责任公司全部股权

　　重组江苏琼花高科技股份有限公司项目·资产评估说明省投资管理公司批准增资5,000.00万元，注册资本变更为15,000.00万元；2002 年6月，根据江苏省人民政府苏政发[2001]108号文公司由江苏省投资管理公司划至江苏省国信资产管理集团有限公司，成为国信集团的全资子公司。

　　2003年9月，经国信集团苏国信计［2003］126号文批准，将国信集团另一全资子公司江苏国际招商公司并入公司。2004年6月，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意，将江苏国际招商公司国有法人资产2,479.60万元并入公司，增加公司的国有法人资本。

　　2005年4月，国信集团在《关于同意江苏省房地产投资公司改制为有限责任公司的批复》（苏国发［2006］156号）中明确，同意公司以

　　2004 年 12月31日为基准日改制为有限责任公司，新公司的注册资本按基准日审计净资产确定为18,014.90万元（同时将国信集团持有的10%股权1,802.00万元划拨给江苏省投资管理有限公司）。

　　2005 年10月，根据国信集团《关于合并重组江苏省房地产投资公司与江苏国信置业有限公司的通知》（苏国信发［2005］89号）决定，在公司重组江苏国信置业有限公司而相应增加实收资本13,985.10万元的基础上，以国有资产另行增加对公司投资15,000.00万元；2006年，根据国信集团《关于江苏省房地产投资有限责任公司增资重组有关事宜的函》（苏国信发［2006］208号），江苏省国际信托有限责任公司以货

　　币资金对公司增资8,000.00万元。至此，公司实收资本变更为55,000

　　万元，其中国信集团认缴额为40,920.47万元，持股74.4%；江苏省投资管理有限公司认缴额6,079.53万元,持股11.05%；江苏省国际信托有限责任公司认缴额为8,000万元，持股14.55%。

　　根据国信地产2007年及2009年董事会决议及2009年第一次股东会决议，国信集团分次对该公司以货币资金的形式增资人民币52,800

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　　江苏省国信资产管理集团有限公司拟以其持有的江苏省房地产投资有限责任公司全部股权

　　重组江苏琼花高科技股份有限公司项目·资产评估说明万元，江苏省国际信托有限责任公司及江苏省投资管理有限公司分别将其所持公司的股份8,000万元及6,079.53万元全部转让给国信集团，同时以2009年9月22日为基准日以资本公积转增资本2,200万元，公司变更后的注册资本为人民币110,000万元，实收资本为人民币110,000

　　万元，国信集团成为公司100%控股公司。国信地产于2009年 10 月

　　28日办理完上述注册资本验资及其股权变更手续。

　　国信地产是国信集团的不动产业务经营平台，具有国家二级房地产开发资质。该公司成立以来，先后在房地产业、酒店业、不动产租赁和物业管理等领域进行多元化拓展，在规模、效益和品牌等方面取得了显著提升，实现了产业结构优化和业绩的稳健、快速发展，初步形成了以房地产开发为主体，物业管理服务为支撑，房产招商租赁为补充的集团化不动产业开发经营格局，经营业务分布在南京、无锡、徐州、泰州、镇江等城市和上海等地。

　　国信地产下属2家分公司和13家控股子公司，其中2家分公司和

　　12家子公司经营房地产业务，1家子公司经营物业管理业务。

　　表1国信地产下属公司情况

　　序注册资本投资额持股比

　　地区公司名称合作股东

　　号（万元）（万元）例

　　1南京南京国信地产开发有限公司2,000.002,000.00 100%

　　南京学府房地产开发有限

　　2南京南京国信象山地产有限公司6,000.005,400.00 90%

　　公司

　　南京学府房地产开发有限公南京国信地产开发有限公

　　3 南京 1,500.00 1,350.00 90%

　　司 司

　　江苏国信华安房地产开发有徐州华安房地产开发有限

　　4 徐州 10,000.00 7,000.00 70%

　　限公司责任公司

　　江苏汇远房地产发展实业公

　　5 南京 2,000.00 2,000.00 100%

　　司

　　国信（海南）龙沐湾投资控股江苏省国信资产管理集团

　　6 海南 20,000.00 19,800.0099%

　　有限公司有限公司

　　7无锡无锡国信置业有限公司30,000.0018,000.0060%江苏三房巷集团有限公司

　　江苏锡沂工业园投资开发

　　8徐州新沂国信置业有限公司10,000.007,000.00 70%

　　有限公司

　　江苏国信阳羡湖发展股份有宜兴市水利资产管理有限

　　9 无锡 60,000.0040,000.0066.67%

　　限公司公司

　　镇江国信嘉源房地产开发有江苏嘉源房地产开发有限

　　10 镇江 1,785.001,285.0071.99%

　　限公司公司

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　　序注册资本投资额持股比

　　地区公司名称合作股东

　　号（万元）（万元）例

　　泰州华信药业投资有限公

　　11泰州江苏国信东方置业有限公司30,000.0018,000.00 60%

　　司

　　上海平运实业有限公司、

　　上海中江房地产发展有限公

　　12 上海 6,000.00 3,600.0060%上海京达实业有限公司和

　　司

　　27位自然人股东

　　13南京江苏国信物业管理有限公司500.00500.00 100%

　　江苏省国信资产管理集团

　　14南京江苏省国际信托有限责任公248,389.92,480.001.00%有限公司、江苏省投资管

　　司理有限责任公司

　　信泰证券有限责任公司等

　　15 南京 6000 200.00 3.33%

　　江苏苏物期货经纪有限公司6家公司

　　江苏省软件产业股份有限公江苏省国信资产管理集团

　　16 南京 19800 990.00 5.00%

　　司有限公司等6家公司

　　江苏软件园开发建设有限公江苏省软件产业股份有限

　　17 南京 5000 500.00 10.00%

　　司公司等4家公司

　　2、经营范围

　　国信地产主要经营房地产开发、销售、物业管理、租赁，房屋维修，室内外装饰。

　　3、组织结构

　　国信地产设立了股东会、董事会和监事会。公司下设总经办、财务管理部、审计监察室、投资发展部、研发设计部、项目管理部、营销策划部、客户服务部、资产管理部、人力资源部、成本管理部等职能部门。

　　4、资产、财务及经营状况

　　截止2009 年7月31日，公司（合并口径）资产总额为785,265.27

　　万元，净资产额为171,078.60万元，实现营业收入88,133.74万元，净利润9,503.32万元。2007年、2008年及基准日会计报表数据均经江苏

　　天华大彭会计师事务所有限公司审计，并出具了苏天会审一[2009]148

　　号无保留意见审计报告。公司近2年及基准日资产、财务状况如下表：

　　表2公司资产、负债及财务状况（母公司口径）

　　单位：人民币万元

　　项 目 2009 年 7月31日 2008 年 12 月31 日 2007年 12月31 日

　　总资产 435,139.31421,387.50256,002.55

　　负债 308,923.60297,672.33180,853.64

　　净资产 126,215.71123,715.1775,148.92

　　2009 年 1-7 月2008年度 2007 年度

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　　主营业务收入28,813.48508.39 9,162.86

　　利润总额6,769.82781.89 6,398.82

　　净利润 6,880.481,271.486,387.15

　　表3公司资产、负债及财务状况（合并口径）

　　单位：人民币万元

　　项 目 2009 年 7月31日 2008 年 12 月31 日 2007年 12月31 日

　　总资产 785,265.27756,001.24497,432.62

　　负债 614,186.67590,330.79412,590.66

　　净资产 171,078.60165,670.4584,841.96

　　2009 年 1-7 月2008年度 2007 年度

　　主营业务收入88,133.7443,215.42 45,870.67

　　利润总额13,367.29849.77 3,191.80

　　净利润 9,503.32548.331,370.50

　　（三）委托方和被评估单位的关系

　　被评估单位江苏省房地产投资有限责任公司为委托方江苏省国信资产管理集团有限公司的全资子公司。

　　（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

　　本评估报告的使用者为委托方、江苏省人民政府国有资产监督管理委员会和国家证券监督管理部门。

　　除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

　　二、评估目的

　　根据江苏省国信资产管理集团有限公司《关于重组江苏琼花高科技

　　股份有限公司的请示》（苏国信发[2009]131号）和江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于江苏省国信资产管理集团有限公司与江苏琼花高科技股份有限公司进行资产重组有关问题的复函》（苏国资函[2009]48号）。江苏省国信资产管理集团有限公司拟以其持有的江苏省房地产投资有限责任公司全部股权重组江苏琼花高科技股份有限公司，即琼花集团以现金形式回购原琼花股份的净资产，琼花股份原有的资

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　　江苏省国信资产管理集团有限公司拟以其持有的江苏省房地产投资有限责任公司全部股权

　　重组江苏琼花高科技股份有限公司项目·资产评估说明产、负债和人员全部由琼花集团承继，琼花股份成为净壳，在此基础上，琼花股份直接向国信集团发行股份，购买国信集团全资持有的江苏省房地产投资有限责任公司100％股权。

　　本次评估的目的是反映江苏省房地产投资有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为股权重组提供价值参考依据。

　　三、评估对象和评估范围

　　评估对象是江苏省房地产投资有限责任公司的股东全部权益。评估范围为江苏省房地产投资有限责任公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额4,351,393,081.93元、负债3,089,236,016.58元、净资产1,262,157,065.35元。具体包括流动资产3,072,335,902.60元；非流动

　　资产1,279,057,179.33元；流动负债713,112,514.75元；非流动负债

　　2,376,123,501.83 元。

　　上述资产与负债数据摘自经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计的2009年7月31日的江苏省房地产投资有限责任公司资产负债表，审计报告号为苏天会审一[2009]148号，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

　　纳入本次评估范围的长期股权投资单位共17家，其中13家全资或控股子公司，4家参股公司，具体情况详见表1。

　　国信地产作为房地产企业，纳入评估范围的主要资产是开发产品和在建开发产品，主要资产列表如下：

　　表4国信地产主要开发项目情况

　　序开发土地面账面余额

　　公司名称项目名称存货类别2 说明

　　号 积（m）（万元）

　　江苏省房地产投资有

　　1国信南苑开发产品1,291.88存量房

　　限责任公司本部

　　江苏省房地产投资有

　　2限责任公司无锡分公国信世家C开发产品46,966.92 19,493.88存量房

　　3 司地块在建开发产品82,996.3022,902.36 未开发

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　　序开发土地面账面余额

　　公司名称项目名称存货类别2 说明

　　号 积（m）（万元）

　　4 AB地块在建开发产品134,382.4045,734.27 前期开发

　　未取得土地证，

　　5 D1D2地块在建开发产品245,318.3065,776.74

　　未开发。

　　江苏省房地产投资有

　　徐州新城区未取得土地证，

　　6限责任公司徐州分公在建开发产品420,709.0054,706.71

　　7号地块前期开发。

　　司

　　名境雅筑东

　　7南京国信地产开发有苑开发产品5,477.36存量房

　　限公司

　　8秦淮绿洲在建开发产品87,495.4030,521.16 在建

　　自然天成已开发产品、在

　　9 256,256.7438,375.37存量房

　　南京国信象山地产有开发建开发产品

　　限公司自然天成未

　　10在建开发产品498,515.2647,844.37 未开发

　　开发

　　阅景龙华

　　11 开发产品88,495.709,364.77 存量房

　　南京学府房地产开发1-12幢

　　有限公司阅景龙华

　　12在建开发产品8,682.00424.50 未开发

　　13-14 幢

　　2号地－A未取得土地证，

　　13在建开发产品159,494.003,577.66

　　地块未开发。

　　江苏国信华安房地产2号地－B未取得土地证，

　　14在建开发产品149,506.004,340.16

　　开发有限公司地块未开发。

　　2 号地－C

　　15在建开发产品161,804.0025,562.66 在开发中

　　地块

　　16绿岛华庭开发产品23,507.60 472.45 2套存量房

　　江苏汇远房地产发展

　　17来凤街花园在建开发产品13,620.3014,188.63 在开发中

　　实业公司

　　兴贤佳园二

　　18在建开发产品270,000.0092,297.41政府安居房

　　期

　　国信（海南）龙沐湾

　　19龙沐湾在建开发产品3,346,683.405,399.91前期一级开发

　　投资控股有限公司

　　无锡国信置业有限公

　　20太科园在建开发产品392,482.2057,783.02 前期开发

　　司

　　金邸世家一

　　21在建开发产品2,739.76在开发中

　　级开发

　　新沂国信置业有限公金邸世家一

　　22在建开发产品44,437.107,863.93 基本完工

　　司 期改造

　　金邸世家一、

　　23在建开发产品87,834.208,887.06 未开发

　　二期新建

　　东风新家园政府拆迁安置

　　24 开发产品29,251.503,443.48

　　镇江国信嘉源房地产二期房

　　开发有限公司东风新家园

　　25 开发产品3,031.852,912.35 存量房

　　一期综合楼

　　东方小镇一

　　26江苏国信东方置业有期1-11#在建开发产品33,333.405,108.83 在开发中

　　限公司

　　27未开发用地在建开发产品103,362.006,926.13 未开发

　　上海中江房地产发展国信兴江海

　　28在建开发产品20,466.0021,426.29 前期开发

　　有限公司景园

　　错误！未指错误！未指定

　　合 计

　　定书签。书签。0

　　纳入本次评估范围的无形资产全部为企业管理软件，具体如下：

　　中联资产评估有限公司第11 页

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　　重组江苏琼花高科技股份有限公司项目·资产评估说明

　　表5国信地产无形资产明细表

　　单位名称资产名称取得日期原始入账价值（元）账面价值（元）

　　金蝶房地产系统软件2007年 10 月 903,800.00 697,542.69

　　江苏省房地产投资

　　有限责任公司明源CMR售楼系统V5.0（集

　　2007 年 10 月349,680.00234,096.10

　　团版）软件

　　国信（海南）龙沐湾图形、钢筋及综合定额软件2008年 10 月 12,800.00 10,666.70

　　投资控股有限公司

　　鲁班软件2007年 8 月 22,800.00 13,346.66

　　上海中江房地产发

　　展有限公司

　　预算软件2007年9 月 20,000.00 12,666.74

　　错误！未指定书错误！未指定书

　　合 计

　　签。.00 签。

　　由于江苏省房地产投资有限责任公司目前尚未办理任何商标注册，本次评估范围中不涉及商标权的评估。

　　委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

　　四、价值类型及其定义

　　依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　五、评估基准日

　　本项目资产评估的基准日是2009年7月31 日。

　　此基准日是委托方综合考虑此次资产重组的时间要求、被评估单位的资产规模、工作量大小、合规性等因素，在与委托方、中介机构充分协商的基础上确定的。

　　六、评估依据

　　（一）经济行为文件

　　中联资产评估有限公司第12 页

　　江苏省国信资产管理集团有限公司拟以其持有的江苏省房地产投资有限责任公司全部股权

　　重组江苏琼花高科技股份有限公司项目·资产评估说明

　　1、江苏省国信资产管理集团有限公司《关于重组江苏琼花高科技股份有限公司的请示》（苏国信发[2009]131号）；

　　2、江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于江苏省国信资产管理集团有限公司与江苏琼花高科技股份有限公司进行资产重组有关问题的复函》（苏国资函[2009]48号）。

　　（二）法律法规依据

　　1、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；

　　2、《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令，1991年）；

　　3、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号（2005 年 8月25日））；

　　4、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国务院国资委产权[2006]274号）；

　　5、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国务院国资委国资产权[2009]941号）；

　　6、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》

　　（国务院国资发产权[2009]124号）；

　　7、《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；

　　8、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修订）；

　　9、《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999）；

　　10、《城镇土地估价规程》（中华人民共和国国家标准GB/T18508-2001）；

　　11、原国家城乡建设环境保护部颁布的《房屋完损等级评定标准》。

　　中联资产评估有限公司第13 页

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　　（三）准则依据

　　1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；

　　2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；

　　3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；

　　4、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；

　　5、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；

　　6、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；

　　7、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；

　　8、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；

　　9、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；

　　10、《资产评估操作规范意见（试行）》（中国资产评估协会1996年

　　5月7日发布）；

　　11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会2003）；

　　12、《企业价值评估指导意见（试行）》（中国资产评估协会，2004

　　年 12月30日）；

　　13、《中国资产评估协会关于印发<企业国有资产评估报告指南>的通知》（中评协[2008]218号）；

　　14、《企业会计准则—基本准则》（中华人民共和国财政部令第33

　　号）；

　　15、《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则（中华人民共和国财政部财会[2006]3号）；

　　16、《企业会计准则—应用指南》（中华人民共和国财政部财会[2006]18号）。

　　（四）权属依据

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　　1、《国有资产产权登记证》；

　　2、《房屋所有权证》及房屋产权证明；

　　3、《国有土地使用证》；

　　4、《机动车行驶证》；

　　5、重要资产购置合同或凭证；

　　6、其他参考资料。

　　（五）取价依据

　　1、国务院令[2000]第294号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；

　　2、原国家经济贸易委员会国经贸[1997]456号“汽车报废标准”；

　　3、原国家经济贸易委员会国经贸贸资源[2000]1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；

　　4、财政部国家税务总局《关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》（财税[2009]12号）；

　　5、机械工业出版社《2009年机电产品报价手册》；

　　6、国家外汇管理局公布的2009年7月31日人民币基准汇价；

　　7、《中国人民银行贷款利率表》2008年12 月23日起执行；

　　8、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号）；

　　9、国家计委办公厅、建设部办公厅关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知（计办价格[2002]1153号）；

　　10 2004 ）；

　　、《江苏省建筑与装饰工程计价表》（

　　11 2004

　　、《江苏省安装工程计价表》（）；

　　12、江苏省建设厅文件《关于调整建筑、装饰、安装、市政、修缮、

　　[2008]66

　　仿古建筑及园林工程预算工资单价的通知》（苏建价号）；

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　　13、江苏省建设厅文件《江苏省施工机械台班2007年单价表》（苏建价[2007]321号）；

　　14、其他参考资料。

　　（六）其它参考资料

　　1、国信地产工程建设有关技术资料及地质勘查资料；

　　2、国信地产2007年、2008年及基准日会计报表及审计报告；

　　3、《资产评估常用数据与参数手册》；

　　4、江苏省国土资源厅发布的《江苏省城市地价动态监测报告》；

　　5、其他参考资料。

　　七、评估方法

　　（一）评估方法的选择

　　根据本项目的评估目的、评估范围及所取得的评估资料，按照资产评估有关准则及《企业价值评估指导意见（试行）》，评估方法选择资产基础法和市场法。

　　资产基础法，是指以企业的资产负债表作为导向，将企业各单项资产分别按适用的评估方法在合理评估的基础上确定评估对象价值的一种评估方法。

　　市场法，是指将估值对象与市场上已有交易案例进行比较，并对比较因素进行修正，从而确定估值对象价值的一种估值方法。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本市场；市场案例及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化。

　　（二）资产基础法评估说明

　　资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企

　　中联资产评估有限公司第16 页

　　江苏省国信资产管理集团有限公司拟以其持有的江苏省房地产投资有限责任公司全部股权

　　重组江苏琼花高科技股份有限公司项目·资产评估说明业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

　　各类资产及负债的评估方法如下：

　　1、流动资产

　　流动资产评估范围包括货币资金、交易性金融资产—股票投资、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。

　　（1）货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。对库存现金，采用盘点核实的方法，确定评估值。银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况确定评估值。对其它货币资金在核查股票账户对账单、发放询证函后，按核实无误后的账面值确定评估值。

　　（2）交易性金融资产—股票投资

　　评估人员在核实无误的基础上，对正常流通的股票，以收盘价乘以基准日持有股数确定评估值。

　　（3）应收款项：包括应收账款和其它应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。在对明细清单一一核实的基础上，根据每笔应收款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评估为零。

　　（4）预付账款

　　主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值，本次评估中未发现供货单位有破产、撤消或不能按合同规定按时提供货物情况等，以核实后账面值为评估值。

　　（5 ）存货

　　中联资产评估有限公司第17 页

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　　存货主要包括开发产品和在建开发产品。

　　①开发产品

　　开发产品主要为已建成的待售商品房，采用市场法进行评估，根据预计售价扣除全部税金、销售费用、适当的利润后确定评估价值。

　　开发产品评估值=预计销售收入－销售费用－销售税金－其他税费

　　－土地增值税－适当利润

　　②在建开发产品

　　在建开发产品包括已开发项目和未开发土地。

　　A．已开发项目采用假设开发法确定评估值。

　　假设开发法，也称剩余法，即将估价对象的房地产开发完成后的预期价值扣除其正常的投入费用、利息、正常税金及合理利润后，根据其剩余值来确定估价对象价值的一种估价方法。

　　假设开发法计算公式为：

　　地价＝销售收入－建造成本－利息－销售费用－销售税金－开发商利润

　　B．已取得国有土地使用证的未开发土地采用假设开发法和市场法分别测算地价，最后在综合分析的基础上，确定土地价格，同时加上在评估基准日已发生的前期费用等确定评估值。

　　市场法是依据房地产估价中的替代原则，选取邻近同一供需圈内、同一用途的土地交易实例，并选取影响地价水平的各种因素，均以宗地的各因素条件为基础，将比较实例各因素条件与宗地的相比较，通过相应的修正后，求取宗地地价。

　　C．因土地出让金未全部付清而未取得国有土地使用证的未开发土地按已发生账面成本确定评估值。

　　（6）其他流动资产

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　　其他流动资产为公司可供出售金融资产—股票投资沪宁高速公路法人股的历年分配的股利。评估人员查阅江苏宁沪高速公路股份有限公司历年股利分配方案，并核实了各年的持股数量，对其应收股利额进行了测算，核实无误后以账面价值确认评估值。

　　2、长期投资

　　长期投资包括可供出售金融资产—股票投资、长期应收款、长期股权投资和投资性房地产。

　　（1）可供出售金融资产—股票投资

　　可供出售金融资产—股票投资为公司截止基准日持有的江苏宁沪高速公路股份有限公司法人股股票。评估人员核实了账簿记录、江苏省证券登记有限公司托管证券确认书，核实交易事项的真实性、基准日股票持有数量，以收盘价乘以基准日持有股数确定评估值。

　　（2）长期应收款

　　长期应收款为两笔委托贷款，评估人员核实了委托借款合同、账簿记录，确认委托贷款事项的真实性、金额的准确性。以核实后账面值确认评估值。

　　（3）长期股权投资

　　根据国信地产与*ST琼花的重组方案，国信地产各子公司也纳入本次评估范围，需对其进行整体评估，因此，对国信地产长期投资的评估结合各子公司的整体评估工作进行，以其评估后的净资产值乘以国信地产的持股比例，计算确定其长期投资的评估值。

　　在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权溢价、少数股权折价等因素产生的影响，也未考虑股权流动性对长期股权投资价值产生的影响。

　　（4）投资性房地产

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　　投资性房地产的评估，根据被评估房地产所处位置、类型分别采用市场法和成本法进行评估。

　　①市场法评估投资性房地产

　　市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被评估投资性房地产的评估值的一种资产评估方法。其基本计算公式如下：

　　P = P0×A×B×C×D

　　式中：P：被评估资产评估值

　　P0：为可比交易实例价值

　　A：交易情况修正系数

　　B：交易日期修正系数

　　C：区域因素修正系数

　　D：个别因素修正系数

　　②成本法评估投资性房地产

　　评估值＝重置价值×成新率

　　A．重置价值的确定

　　重置价值包括建安工程造价、前期及其它费用、资金成本共三部分组成。

　　a.建筑安装工程造价包括定额直接费、其它直接费、间接费、利润、税金等。

　　b.前期及其它费用包括建设部、房屋建筑物所在地政府规定收取的建设费用，以及建设单位为建设工程而投入的建筑安装工程造价以外的费用。

　　c.资金成本是在工程建设合理周期内投入的建设资金的成本。评估

　　中联资产评估有限公司第20页

　　江苏省国信资产管理集团有限公司拟以其持有的江苏省房地产投资有限责任公司全部股权

　　重组江苏琼花高科技股份有限公司项目·资产评估说明值按中国人民银行发布的评估基准日适用的贷款利率标准，按建设合理工期、资金均匀投入计算确定。

　　B．成新率的确定

　　采用理论成新率和勘察成新率两种方法计算评定，经加权平均得出成新率。

　　成新率=理论成新率N×40%＋勘察成新率N×60%

　　2 1

　　理论成新率N2=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%

　　勘察成新率：勘察成新率由评估人员现场实地勘察考评打分评定。

　　3、设备类资产

　　采用重置成本法评估，计算公式为：评估值＝重置价值×成新率

　　（1）重置价值

　　①设备重置价值

　　重置价值是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装，故设备重置价值为设备购置价。

　　另：对部分生产年代较早，已无同类型型号出售的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。。

　　②车辆重置价值

　　重置价值＝购置价格+车辆购置税+其他上牌等费用

　　（2）成新率

　　设备的成新率主要依据设备的经济使用年限确定；对于车辆综合考虑规定使用年限、行驶里程确定成新率。

　　4、无形资产－其他无形资产

　　中联资产评估有限公司第21页

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　　其他无形资产主要为购买的管理软件。评估人员查阅相关的证明资料，核实取得方式、取得日期、法定使用年限或预计使用年限，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日现行购置价确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行购置价扣减软件升级费用确定评估值。

　　5、长期待摊费用

　　长期待摊费用为无锡分公司外展处装修费摊余价值和徐州分公司办公室装修费摊余价值。

　　对长期待摊费用，评估人员核对了有关合同、原始凭证和相关账簿，并现场勘察了两处房产，了解长期待摊费用账面价值的构成要素及企业的摊销政策。评估人员在查阅了有关工程合同、成本明细账、会计凭证。

　　（1）无锡分公司外展处基准日已撤，因此长期待摊费用中与之相关的装修费用摊余价值评估为零。

　　（2）徐州分公司办公室装修费，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，核对企业摊销计算的合理性等。按费用剩余受益期计算确定评估值。

　　6、递延所得税资产

　　递延所得税资产，系由可弥补亏损及计提的坏账准备产生的暂时性差异形成，该差异在未来可以转回，抵减企业应纳所得税。评估人员核实了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，查看了企业明细账、总账、报表数、纳税申报数是否核对相符；验算应纳税所得税，核实应交所得税；核实所得税的计算依据，取得纳税鉴定、核对是否相符。经核实，递延所得税资产账、表、单相符，以核实后账面值作为评估值。

　　7、负债

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　　检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

　　（三）市场法评估说明

　　市场法，是指将估值对象与市场上已有交易案例进行比较，并对比较因素进行修正，从而确定估值对象价值的一种估值方法。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本市场；市场案例及其与估值目标可比较的指标、参数等资料可以搜集并量化。

　　本次评估采用可比公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，对被评估企业及各可比公司在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面的差异进行分析调整并考虑流动性折扣后确定委估企业股东全部权益于评估基准日的市场价值。

　　1、可比公司的选取

　　江苏省房地产投资有限责任公司主要从事房地产开发与经营业务，本次评估选取类似行业企业作为可比公司。

　　2、价值比率的确定

　　在市场法评估中所采用的价值比率一般有市盈率、市净率、市销率等，房地产开发企业的价值主要由其盈利能力决定，相同规模的企业由于其盈利能力不同，其价值也存在较大差异。国信地产公司经过几年的发展，拥有多个房地产项目，公司业绩逐年上升，盈利状况较好，但由于房地产企业的特性，同等规模、同等盈利水平的企业由于所拥有项目所处开发阶段的不同，其财务报表不能很好反映企业的盈利能力，同时由于评估对象于评估基准日前进行了一系列股权的收购、划转等重组行为，企业报表反映的盈利状况不能客观真实地反映企业的基本状况，因此，不适宜选择市盈率作为价值比率。

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　　作为房地产开发企业，其拥有的资产规模、资金充裕程度在一定程度上反映了企业的经营能力，尤其是在国家对房地产市场进行宏观调控的背景下，企业所拥有的资产规模决定了企业所能获取的后续开发项目，对企业长期持续经营起着重要的作用，因此，本次评估选择市净率

　　（PB）作为价值比率。

　　3、与可比公司间的比较量化

　　本次评估参考中联资产评估有限公司开发的上市公司业绩评价体系，对评估对象及各可比公司进行业绩评价，并给出相应的分值，并假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化。

　　4、确定流动性折扣

　　企业为非上市公司，其股权相对于上市公司而言存在着一定的流动性折扣。根据我国法人股交易价格和股权分置改革对价方式研究，得知我国的流动性风险折扣一般约在25%-35%，考虑到评估对象的特点、所处的行业及基准日证券市场状况，选取得出流动性折扣。

　　5、计算企业股东权益价值

　　将以上得到的各比准市净率进行平均，得出委估对象市净率，乘以委估企业归属于母公司所有者权益，并考虑流动性折扣后，得出评估对象股东全部权益价值。

　　八、评估程序实施过程和情况

　　整个评估工作分四个阶段进行：

　　（一）评估准备阶段

　　1、2009 年 8月25日，委托方在国信集团召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划；

　　中联资产评估有限公司第24页

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　　2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2009

　　年8月底，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

　　（二）现场评估阶段

　　项目组现场评估阶段的时间为2009年 9 月 1 日至2009 年 9月30

　　日。主要工作如下：

　　1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况；

　　2、对被评估单位提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与被评估单位有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；

　　3、根据资产评估申报明细表，对存货和固定资产进行了全面清查核实；

　　4、查阅收集委估资产的产权证明文件；

　　5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法；

　　6、对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料；

　　7、对企业提供的权属资料进行查验；

　　8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。

　　（三）评估汇总阶段

　　中联资产评估有限公司第25页

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　　2009 年 10 月8日至10月31日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

　　（四）提交报告阶段

　　在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。

　　本阶段的工作时间为2009年11 月 1 日至11 月10日。

　　九、评估假设

　　本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

　　（一）一般假设

　　1、交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　2、公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　3、资产持续经营假设

　　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　中联资产评估有限公司第26页

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　　（二）特殊假设

　　1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

　　2、国信地产所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　3、国信地产未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

　　4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　5、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　6、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　7、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

　　当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

　　十、评估结论

　　1、资产基础法评估结论

　　采用资产基础法对江苏省房地产投资有限责任公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2009年7月31日的评估结论如下：

　　资产账面价值435,139.31万元，评估值732,518.83万元，评估增值

　　297,379.52万元，增值率68.34%。

　　负债账面价值308,923.60万元，评估值308,923.60万元，评估减值0.00

　　万元，减值率0.00%。

　　中联资产评估有限公司第27页

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　　净资产账面价值126,215.71万元，评估值423,595.22万元，评估增值

　　297,379.52万元，增值率235.61%。

　　表6资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　项目账面价值评估价值增减值增值率%

　　流动资产307,233.59321,616.32 14,382.73 4.68

　　非流动资产127,905.72410,902.51 282,996.79 221.25

　　其中：可供出售金融资产64.1064.10 0.00 0.00

　　持有至到期投资0.000.00 0.00

　　长期应收款9,400.009,400.00 0.00 0.00

　　长期股权投资112,513.47390,849.26 278,335.79 247.38

　　投资性房地产3,877.288,493.56 4,616.28 119.06

　　固定资产 413.20422.469.26 2.24

　　在建工程 0.000.000.00

　　工程物资 0.000.000.00

　　固定资产清理

　　生产性生物资产

　　油气资产

　　无形资产 93.16130.0036.84 39.54

　　开发支出

　　商誉

　　长期待摊费用2.811.42 -1.38 -49.29

　　递延所得税资产1,541.711,541.71 0.00 0.00

　　其他非流动资产

　　资产总计435,139.31732,518.83 297,379.52 68.34

　　流动负债71,311.2571,311.25 0.00 0.00

　　非流动负债237,612.35237,612.35 0.00 0.00

　　负债合计308,923.60308,923.60 0.00 0.00

　　净资产（所有者权益）126,215.71423,595.22 297,379.52 235.61

　　评估结论详细情况见评估明细表。

　　2、市场法评估结论

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估。江苏省房地产投资

　　有限责任公司在评估基准日2009年 7 月31日的净资产账面值为

　　中联资产评估有限公司第28页

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　　126,215.71万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为

　　423,229.64万元，评估增值297,013.93万元，增值率235.32%。

　　3、评估结果分析及最终评估结论

　　本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为423,229.64万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值423,595.22万元，两者差异

　　0.09%。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以企业的会计报表——资产负债表作为导向，将企业各项资产分别按资产类型适用的价值类型和价值前提，选择恰当的价值标准进行评估。市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。

　　本项目评估对象国信地产为房地产开发企业，考虑到我国A股市场尚未完全发育，股票市场投机气氛仍然较浓，尚不能完全反映实体经济状况，采用市场法评估仍存在一定的局限性。因此以资产基础法评估结果作为国信地产股东全部权益价值的最终评估结论更能客观、科学反映其价值。

　　本次评估结果为：经按照成本途径，采用资产基础法进行估算，得到国信地产的股东全部权益价值为423,595.22万元。

　　十一、特别事项说明

　　（一）产权瑕疵事项

　　1、国信（海南）龙沐湾控股投资有限公司成立于1998年 12 月 7

　　日，原名“乐东太阳城置业有限公司”，公司初始成立时的注册资本为

　　200万元,股东为江苏省国有资产经营（控股）有限公司。2006年 11

　　月20日，根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资【2006】

　　126号文件，采取吸收合并方式重组江苏省国有资产经营（控股）有限

　　中联资产评估有限公司第29页

　　江苏省国信资产管理集团有限公司拟以其持有的江苏省房地产投资有限责任公司全部股权

　　重组江苏琼花高科技股份有限公司项目·资产评估说明公司，重组工作完成后注销江苏省国有资产经营（控股）有限公司，江苏省国信资产管理集团有限公司成为乐东太阳城置业有限公司的控股股东。2007年江苏省房地产投资有限责任公司对乐东太阳城置业有限公司增资19,800万元，增资后持有其99%的股权，同时将“乐东太阳城置业有限公司公司”更名为“国信（海南）龙沐湾控股投资有限公司”。

　　至评估基准日，国信（海南）龙沐湾投资控股有限公司所有土地已办理了土地证，但证载土地使用者仍为“乐东太阳城置业有限公司”，尚未办理土地使用者变更手续。

　　2、可供出售金融资产系国信地产拥有的宁沪高速股权100,000股。该股权原系江苏国际招商公司拥有，2003年9月，江苏省房地产投资有限责任公司吸收合并江苏国际招商公司时，该项投资转入江苏省房地产投资有限责任公司，至评估基准日尚未办理股权过户手续。

　　3、至评估基准日，江苏省房地产投资有限责任公司及下属子公司有部分房地产未办理产权证，具体明细如下：

　　表7未办理产权证房地产明细表

　　2

　　序号单位名称建筑物名称面积（m）账面原值（元）账面净值（元）

　　1武夷路房产45.00 112,990.09101,808.84

　　2估衣廊住宅楼（二楼）630.002,850,449.99 2,568,374.24

　　3江苏省房地产投资有估衣廊住宅楼一楼785.502,795,260.18 2,518,645.93

　　限责任公司

　　4金水湾南会所1,018.725,271,000.00 5,173,632.94

　　5金水湾北会所1,743.6314,436,000.00 14,169,335.00

　　6南京国信地产开发有秦淮绿州一期会所1,513.407,874,376.12 7,417,677.55

　　限公司（南苑）

　　7江苏国信象山地产有自然天成已开发项目5,726.4057,649,992.92 57,649,992.92

　　限公司商务中心

　　南京学府房地产开发

　　8 幼儿园3,200.004,999,987.24 4,999,987.24

　　有限公司

　　国信（海南）龙沐湾控

　　9 2 号、6号楼1,209.00 1,185,930.00 1,017,211.64

　　股投资有限公司

　　错误！未

　　错误！未指定书错误！未指定书签。

　　合计指定书

　　签。 0

　　签。

　　4、至评估基准日，江苏省房地产投资有限责任公司及下属子公司有部分未开发土地，，因土地出让金未全部付清，而未办理国有土地使用

　　中联资产评估有限公司第30页

　　江苏省国信资产管理集团有限公司拟以其持有的江苏省房地产投资有限责任公司全部股权

　　重组江苏琼花高科技股份有限公司项目·资产评估说明证，具体明细如下：

　　表8未办理国有土地使用证土地明细表

　　2土地出让金总额未交出让金金额

　　序号单位名称地块名称面积（m）

　　（万元）（万元）

　　1江苏省房地产投资有限责国信世家

　　245,318.30 80,960.00 24,288.00

　　任公司无锡分公司D1/D2地块

　　2江苏省房地产投资有限责

　　7 号地项目420,709.0093,300.00 45,150.00

　　任公司徐州分公司

　　3江苏国信华安房地产开发2号地－A 地块 159,494.00

　　55,100.00 27,550.00

　　4 有限公司2号地－B 地块 149,506.00

　　错误！未指错误！未指定书错误！未指定书

　　合 计

　　定书签。0签。.00签。.00

　　（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

　　1、2008 年 5月26日，南京市雨花台区城镇建设综合开发总公司因国信地产未付清建邺区南苑新村B、C沿街部分地块项目及拥有的20757

　　平方米国有土地使用权整体转让款向南京市建邺区人民法院对其提起诉讼，请求法院判令国信地产支付10%项目转让余款计385万元并承担本案诉讼费用，国信地产已委托江苏泰和律师事务所进行应诉，案件尚在审理中。

　　2、2009 年7 月16日，国信地产控股子公司南京国信开发的秦淮绿洲小区61栋01室业主诉南京国信在61栋01室东墙的绿化用地处建立

　　了停车场，且距离该房屋仅为一米，该行为违反了《汽车库、修车库、停车场设计防火规范》的强制性规定，故要求南京国信拆除上述停车场并承担案件诉讼费用，目前南京国信及顾问律师正在等待法院主持的调解通知或开庭通知。

　　3、2009 年6月，海南乐东东西海岸有限公司及邓曙岗因规划调整原因原签订的水产养殖土地承包合同未到期而提前解除协商未果起诉国信地产控股子公司国信龙沐湾，请求法院判令国信龙沐湾停止侵害、将养殖场恢复原状、继续履行合同，目前一审正在审理过程中。

　　4、2009 年3 月12日国信地产控股子公司汇远公司以江苏省建苑岩

　　中联资产评估有限公司第31页

　　江苏省国信资产管理集团有限公司拟以其持有的江苏省房地产投资有限责任公司全部股权

　　重组江苏琼花高科技股份有限公司项目·资产评估说明土工程勘测有限公司测绘技术成果不合格为由，要求建苑公司赔偿损失

　　（主要是测绘费用）人民币10万余元，一审以建苑公司符合测绘主体资格等为由驳回公司诉讼请求，公司认为一审法院认定事实错误，故提起了上诉，案件正在审理中。

　　5、2009 年 1月4日江苏弘盛建设工程集团有限公司因原工程招标时工程量清单适用问题向国信地产控股企业江苏汇远发展实业公司提起诉讼，涉及金额人民币200.00余万元，汇远公司已提出管辖权弃议，后经二审裁定，现该案已移送至南京市玄武区人民法院受理，案件目前正在审理中。

　　在评估过程中，评估人员未考虑上述事项的影响，提请报告使用者关注。

　　（三）重大期后事项

　　期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。本次评估的重大期后事项如下：

　　1、截至2009 年7月31日，国信地产工商注册资本为5.5亿元,实收资本为10.78亿元,自2007年开始国信地产的母公司国信集团分次向国信地产累计以货币资金增资5.28亿元,但一直未办理验资与工商变更登记手续。2009年10月21日公司董事会决议：江苏省国际信托有限责任公司及江苏省投资管理有限公司分别将其所持公司的股份8,000万元及6,079.53万元全部转让给国信集团，国信集团成为国信地产100%控股公司。同时以2009年 9月22日为基准日以资本公积转增资本2,200

　　万元，转增资本后公司的实收资本变更为11亿元。国信地产于2009年

　　10月28日办理完上述注册资本验资及其股权变更手续。至此，国信地产的工商注册资本变更为11亿元与国信地产的实收资本一致。

　　2、2009 年9月21日，国信地产控股子公司镇江国信嘉源房地产开

　　中联资产评估有限公司第32页

　　江苏省国信资产管理集团有限公司拟以其持有的江苏省房地产投资有限责任公司全部股权

　　重组江苏琼花高科技股份有限公司项目·资产评估说明发有限公司（以下简称“乙方”）与镇江市润州区城市建设投资公司（以下简称“甲方”）签订“庄泉城中村改造项目土地前期整理合作协议”，协议主要约定如下：由甲方负责占地总面积约为80亩的庄泉城中村地块进行前期开发，乙方以借款形式向甲方累计提供地块前期开发资金总额为人民币三亿元整（含履约保证金人民币一千万元整），其中9月30

　　日前到账1亿，10月20日前再到账1亿，09年 11 月10日前付清余款。当土地上市交易成功后，甲方返还乙方一级开发投入成本，乙方同时按协议比例享有土地溢价收益分成。

　　3、根据江苏国信东方置业有限公司2009年10 月12日做出的股东会决议，股东方原则同意国信地产将持有的江苏国信东方置业有限公司

　　60%的股权转让给现有股东泰州华信药业投资有限公司，并由股东共同委托有资质的审计评估机构对公司进行审计评估后按照国有资产转让的规定程序依法进行。目前相关股权转让工作正在进行中。

　　2

　　4、无锡国信置业有限公司太科园地块，土地面积392,482.20m，至本次评估基准日，尚有8832万元出让金未缴，因此未取得《国有土地使用证》。2009年10 月16日，被评估单位已将土地出让金尾款8832

　　万元全部付清，并取得了《国有土地使用证》。

　　5、根据苏国信发[2009]153号《关于同意江苏汇远房地产发展实业公司改制为有限责任公司的批复》，国信集团同意国信地产下属企业江苏汇远房地产发展实业公司改制为有限责任公司，改制基准日为2009

　　年7月31日。目前相关改制工作正在进行中。

　　6、根据苏信发[2009]84号文，国信集团将全资子公司上海兴江房地产综合开发公司持有的上海中江房地产发展有限公司的60%股权以截至2008 年12 月31日清产核资结果作为依据划拨至国信地产，但至评估基准日，尚未办理工商变更登记手续。2009年10 月20日，该项股

　　中联资产评估有限公司第33页

　　江苏省国信资产管理集团有限公司拟以其持有的江苏省房地产投资有限责任公司全部股权

　　重组江苏琼花高科技股份有限公司项目·资产评估说明权变更工商登记手续办理完成。

　　（四）其他需要说明的事项

　　1、至评估基准日，国信地产及下属子公司共有银行借款335846万元，明细如下：

　　表9国信地产银行借款明细表

　　序借款单位贷款单位借款余额借款期限借款抵押物/保证人

　　号（万元）方式

　　江苏省房地产中国建设银锡新国用（2006）第122

　　1投资有限责任行无锡城北15,000.002007.5.31-2010.5.8 抵押号、第123号土地使用

　　公司支行权

　　江苏省房地产江苏省国际

　　2投资有限责任信托投资有1,500.002007.2.28-2010.2.27 信用

　　公司限责任公司

　　江苏省房地产江苏省国信

　　3投资有限责任资产管理集7,000.002007.4.24-2010.4.24 信用

　　公司团有限公司

　　江苏省房地产江苏省国际

　　4投资有限责任信托投资有8,500.002006.1.24-2011.1.24 信用

　　公司限责任公司

　　江苏省房地产江苏省国际

　　5投资有限责任信托投资有1,500.002006.2.22-2011.2.22 信用

　　公司限责任公司

　　江苏省房地产江苏省国际

　　6投资有限责任信托投资有600.002007.8.9-2011.2.8 信用

　　公司限责任公司

　　江苏省房地产江苏省国际

　　7投资有限责任信托投资有5,000.002008.5.14-2011.5.13保证江苏省信用担保有限

　　公司

　　公司限责任公司

　　江苏省房地产江苏省国际

　　8投资有限责任信托投资有3,000.002007.2.27-2012.2.26 信用

　　公司限责任公司

　　江苏省房地产江苏省国信

　　9投资有限责任资产管理集18,000.002008.6.12-2011.6.12保证江苏省信用担保有限

　　公司

　　公司团有限公司

　　江苏省房地产江苏省国信

　　10投资有限责任资产管理集8,000.002008.5.9-2011.5.9 信用

　　公司团有限公司

　　江苏省房地产江苏省国信

　　11投资有限责任资产管理集10,000.002008.4.30-2011.4.30 信用

　　公司团有限公司

　　江苏省房地产江苏省国信

　　12投资有限责任资产管理集6,000.002008.3.24-2011.3.24 信用

　　公司团有限公司

　　江苏省房地产江苏省国信

　　13投资有限责任资产管理集4,800.002008.3.24-2011.3.24 信用

　　公司团有限公司

　　江苏省房地产江苏省国信

　　14投资有限责任资产管理集12,000.002008.1.29-2011.1.29 信用

　　公司团有限公司

　　中联资产评估有限公司第34页

　　江苏省国信资产管理集团有限公司拟以其持有的江苏省房地产投资有限责任公司全部股权

　　重组江苏琼花高科技股份有限公司项目·资产评估说明

　　序借款单位贷款单位借款余额借款期限借款抵押物/保证人

　　号（万元）方式

　　江苏省房地产江苏省国信

　　15投资有限责任资产管理集8,000.002008.2.2-2011.2.2 信用

　　公司团有限公司

　　江苏省房地产江苏省国信

　　16投资有限责任资产管理集20,000.002008.1.18-2011.1.18 信用

　　公司团有限公司

　　江苏省房地产江苏省国信

　　17投资有限责任资产管理集19,000.002007.10.22-2010.10.22 信用

　　公司团有限公司

　　江苏省房地产江苏省国信

　　18投资有限责任资产管理集18,000.002008.2.25-2011.2.25 信用

　　公司团有限公司

　　江苏省房地产江苏省国信

　　19投资有限责任资产管理集10,000.002008.2.25-2011.2.25 信用

　　公司团有限公司

　　江苏省房地产江苏省国信

　　20投资有限责任资产管理集14,000.002008.9.5-2011.9.5保证江苏省信用担保有限

　　公司

　　公司团有限公司

　　江苏省房地产江苏省国信

　　21投资有限责任资产管理集18,000.002008.9.17-2011.9.17 信用

　　公司团有限公司

　　江苏省房地产江苏省国信

　　22江苏省信用担保有限

　　投资有限责任资产管理集5,000.002008.9.18-2011.9.18 保证

　　公司

　　公司团有限公司

　　江苏省房地产江苏省国信

　　23投资有限责任资产管理集5,000.002008.11.4-2011.11.4保证江苏省信用担保有限

　　公司

　　公司团有限公司

　　江苏省房地产江苏省国信

　　24投资有限责任资产管理集3,200.002008.12.3-2011.12.3 信用

　　公司团有限公司

　　江苏省房地产江苏省国信

　　25投资有限责任资产管理集4,000.002008.12.30-2011.12.30 信用

　　公司团有限公司

　　江苏省房地产江苏省国信

　　26投资有限责任资产管理集6,000.002007.9.30-2010.9.30 信用

　　公司团有限公司

　　江苏省房地产江苏省国信

　　27投资有限责任资产管理集10,000.002009.3.24-2012.3.24 信用

　　公司团有限公司

　　江苏省房地产江苏省国信

　　28投资有限责任资产管理集20,000.002009.6.9-2012.6.9 信用

　　公司团有限公司

　　南京国信房地

　　29产开发有限公中国银行南5,000.002008.8.31-2010.8.31抵押名境雅筑项目在建工

　　京城南支行程

　　司

　　宁江国用（2004）第

　　南京国信房地

　　30产开发有限公中国银行南8,000.002008.7.14-2010.7.14 抵押08372号土地使用权及

　　京城南支行开发的秦淮绿洲二期

　　司

　　项目在建工程

　　31江苏国信象山招商银行南3,273.002008.12.22-2009.12.22抵押国信自然天城二期A

　　地产有限公司京分行区50幢别墅

　　江苏省国际

　　32江苏国信象山信托投资有3,500.002004.11.24-2009.11.23 信用

　　地产有限公司

　　限责任公司

　　中联资产评估有限公司第35页

　　江苏省国信资产管理集团有限公司拟以其持有的江苏省房地产投资有限责任公司全部股权

　　重组江苏琼花高科技股份有限公司项目·资产评估说明

　　序借款单位贷款单位借款余额借款期限借款抵押物/保证人

　　号（万元）方式

　　宁浦国用（2006）第

　　33江苏国信象山中国银行江5,800.002007.3.25-2010.3.24 抵押08310号、第08314 号、

　　地产有限公司苏省分行

　　第08309号土地使用权

　　宁浦国用（2006）第

　　34江苏国信象山华夏银行城7,577.002007.4.26-2010.3.30 抵押08311号、第08312 号、

　　地产有限公司北支行

　　第08317号土地使用权

　　江苏省国际

　　35江苏国信象山信托投资有600.002005.8.15-2010.8.24 信用

　　地产有限公司

　　限责任公司

　　南京学府房地广东发展银

　　36产开发有限公行中央路支2,096.002008.7.1-2010.6.30抵押宁浦国用（2007）第

　　07767号土地使用权

　　司 行

　　江苏汇远房地

　　37产发展实业公中国银行江22,400.002008.12.30-2011.12.30 信用

　　苏省分行

　　司

　　38新沂国信置业宁波银行南8,500.002009.4.2-2014.3.26 信用

　　有限公司京分行

　　中国建设银

　　39上海中江房地行上海浦东8,000.002008.12.26-2011.12.25抵押沪房地浦字（2008）第

　　产公司017283号土地使用权

　　分行

　　错误！未指

　　合 计 定书

　　签。.00

　　2、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

　　3、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

　　4、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

　　中联资产评估有限公司第36页

　　江苏省国信资产管理集团有限公司拟以其持有的江苏省房地产投资有限责任公司全部股权

　　重组江苏琼花高科技股份有限公司项目·资产评估说明

　　5、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

　　6、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

　　（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

　　（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

　　（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

　　十二、评估报告使用限制说明

　　1、本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

　　本评估报告成立的前提条件是江苏省房地产投资有限责任公司股权转让经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。

　　2、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，我公司不会随意向他

　　中联资产评估有限公司第37页

　　江苏省国信资产管理集团有限公司拟以其持有的江苏省房地产投资有限责任公司全部股权

　　重组江苏琼花高科技股份有限公司项目·资产评估说明人公开。

　　3、未征得本公司同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

　　4、评估报告的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日2009年7月31日起计算，至2010

　　年7月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。

　　十三、评估报告日

　　本资产评估报告提交日为二〇〇九年十一月十日。

　　中联资产评估有限公司第38页

　　江苏省国信资产管理集团有限公司拟以其持有的江苏省房地产投资有限责任公司全部股权

　　重组江苏琼花高科技股份有限公司项目·资产评估说明

　　（此页无正文）

　　中联资产评估有限公司

　　评估机构法定代表人：沈琦

　　注册资产评估师：何燕平

　　注册资产评估师：蒋刚

　　二〇〇九年十一月十日

　　中联资产评估有限公司第39页

　　江苏省国信资产管理集团有限公司拟以其持有的江苏省房地产投资有限责任公司全部股权

　　重组江苏琼花高科技股份有限公司项目·资产评估说明

　　备查文件目录

　　1、经济行为文件；

　　2、江苏省房地产投资有限责任公司专项审计报告；

　　3、委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

　　4、江苏省房地产投资有限责任公司企业国有资产产权登记证（复印件）；

　　5、江苏省房地产投资有限责任公司2007年、2008 年、2009 年 7

　　月31日会计报表；

　　6、江苏省房地产投资有限责任公司国有土地使用证（复印件）；

　　7、江苏省房地产投资有限责任公司房屋所有权证（复印件）；

　　8、委托方及被评估单位承诺函；

　　9、注册资产评估师承诺函；

　　10、中联资产评估有限公司企业法人营业执照（复印件）；

　　11、中联资产评估有限公司资产评估资格证书（复印件）；

　　12、中联资产评估有限公司证券期货相关业务评估资格证书（复印件）；

　　13、资产评估委托合同（复印件）；

　　14、本项目评估人员资格证书（复印件）。

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