山东宏达矿业股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告
 

　　证券代码：600532           证券简称：宏达矿业        公告编号:2015-015

　　山东宏达矿业股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达矿业”）第六届董事会第四次会议于2015年4月21日在本公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应参加董事9名，实参加董事9名（其中，以通讯表决方式出席会议的董事4人），未有董事缺席会议。董事胡坚，独立董事胡元木、葛洪祥、戴冠春采用通讯表决方式。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》和《山东宏达矿业股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。会议由董事长段连文先生主持，与会董事经认真审议，通过以下决议：

　　一、审议通过《关于以总价人民币1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份及后续注销的议案》；

　　（一）重大资产重组情况

　　经山东宏达矿业股份有限公司（原山东华阳科技股份有限公司，以下简称“公司”）2011年第二次临时股东大会决议通过、中国证监会证监许可[2012]1418号文批准，公司实施了资产置换及发行股份购买资产的重大资产重组项目，按9.50元/股分别向淄博宏达矿业有限公司（以下简称“淄博宏达”）、孙志良、山东金天地集团有限公司（以下简称“金天地集团”）、张中华、潍坊华潍膨润土集团股份有限公司（以下简称“华潍膨润土”）分别非公开发行226,261,042股、4,870,863股、2,428,453股、2,428,453股、8,145,589股，合计发行244,134,400.00股A股股份，每股面值1元，购买其持有的淄博宏达本部拥有的经营性资产及相关负债、山东金鼎矿业有限责任公司（以下简称“金鼎矿业”）30%股权、山东东平宏达矿业有限公司（以下简称“东平宏达”）100%股权和潍坊万宝矿业有限公司（以下简称“万宝矿业”）100%股权（以下简称“置入资产”）。

　　（二）盈利预测补偿承诺及补偿安排

　　在本次重大资产重组中，公司与淄博宏达签署了《盈利预测补偿协议》，淄博宏达承诺：置入资产在2011-2014四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于《资产评估报告》中置入资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，，其中2011年度、2012年度、2013年度、2014年度预测净利润数额分别为人民币11,845.36万元、11,255.38万元、17,532.07万元及26,860.77万元，四个会计年度预测净利润数额合计为67,493.58万元。如置入资产在四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到淄博宏达承诺的截至当期期末累积净利润数额，淄博宏达应按《盈利预测补偿协议》中约定的方式，补偿该等差额。具体补偿方式规定如下：

　　如果置入资产在截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润金额未能达到淄博宏达承诺的净利润金额，则公司应在会计师事务所的专项审核意见公布后一个月内召开董事会会议，确定淄博宏达需履行补偿义务的股份数量。如该等事宜获股东大会通过且获必要的批准，公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购，并依法予以注销。

　　淄博宏达需履行补偿义务的股份数量按照以下公式计算：

　　每年应当补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数额总和－已补偿股份数量

　　淄博宏达同意如宏达矿业在四个会计年度内有现金分红的，其按前述公式计算的回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（“分红收益”）应随之赠送给宏达矿业。

　　如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则淄博宏达承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除淄博宏达及孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除淄博宏达及孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。

　　（三）盈利承诺实现情况及补偿执行方式

　　根据《关于山东宏达矿业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]37040001号），置入资产2011年度、2012年度、2013年度、2014年度扣除非经常性损益后的实际净利润分别为人民币23,456.93万元、13,283.84万元、17,250.23万元及13,034.76万元，四个会计年度合计完成为67,025.77万元，完成率为99.31%。合计实际盈利情况未能达到上述盈利承诺，经计算，淄博宏达需补偿1,568,256股股份，并按《盈利预测补偿协议》的规定将该等补偿股份执行回购及后续注销或赠送给其他股东事宜提交股东大会审议。同时，淄博宏达需随之向上市公司赠送上述股份在2011-2014年度已经获得的分红收益109,777.92元（2013 年度分红每股现金红利0.07元）；若2014年度分红实施在补偿上述股份之前，则需赠送上述股份所获得的2014年度的分红。

　　根据上述及《盈利预测补偿协议》的规定，公司董事会同意将《关于以总价人民币1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份的议案》提交股东大会审议。若上述获股东大会通过，公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述补偿股份，并依法予以注销。若上述未获股东大会通过，则公司将通知淄博宏达于2个月内将相关应补偿股份赠送给上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东。

　　关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》。

　　经山东宏达矿业股份有限公司（原山东华阳科技股份有限公司，以下简称“公司”）2011年第二次临时股东大会决议通过、中国证监会证监许可[2012]1418号文批准，公司实施了资产置换及发行股份购买资产的重大资产重组项目，按9.50元/股分别向淄博宏达矿业有限公司（以下简称“淄博宏达”）、孙志良、山东金天地集团有限公司、张中华、潍坊华潍膨润土集团股份有限公司分别非公开发行226,261,042股、4,870,863股、2,428,453股、2,428,453股、8,145,589股，合计发行244,134,400股A股股份，每股面值1元，购买其持有的淄博宏达本部拥有的经营性资产及相关负债、山东金鼎矿业有限责任公司30%股权、山东东平宏达矿业有限公司100%股权和潍坊万宝矿业有限公司100%股权（以下简称“拟置入资产”）。

　　鉴于截止2014年拟置入资产实际累计盈利情况未能达到公司与淄博宏达在本次重大资产重组中签署的《盈利预测补偿协议》中的盈利承诺数，根据《盈利预测补偿协议》的规定，公司董事会将《关于以总价人民币1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份及后续注销的议案》提交股东大会审议和表决。

　　若上述获股东大会通过，公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述补偿股份，并依法予以注销。若上述未获股东大会通过，则公司将通知淄博宏达于2个月内将相关应补偿股份赠送给上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东。

　　为合法、高效地完成公司重组方补偿股份工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与补偿措施对应的股份回购相关事宜或者股份赠与有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在股东大会审议通过《关于以总价人民币1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份及后续注销的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、股本变更登记等。

　　2、在股东大会审议未通过《关于以总价人民币1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份及后续注销的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠与事宜，包括但不限于确定股权登记日、办理股权过户等。

　　该授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组有关的重组方补偿股份事宜实施完毕之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　三、审议通过《关于公司重大资产重组减值测试的议案》；

　　2012年公司进行重大资产重组，淄博宏达矿业有限公司与上市公司在签署的《盈利预测补偿协议》中约定，“补偿期限届满后，上市公司对置入资产进行减值测试”。截至2014年12月31日，补偿期限届满，公司聘请中联资产评估有限公司对公司2014年12月31日所持有的淄博市临淄宏达矿业有限公司、山东东平宏达矿业有限公司、潍坊万宝矿业有限公司股权进行评估，评估结果为250,407.50万元。根据评估结果，公司编制了减值测试报告，同时聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试报告进行审核。

　　根据公司编制的减值测试报告，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》审核，2014年12月31日，本次交易的标的资产山东宏达矿业股份有限公司2014年12月31日所持有的淄博市临淄宏达矿业有限公司、山东东平宏达矿业有限公司、潍坊万宝矿业有限公司股东权益评估值在扣除补偿期限内的股东增资、接受捐赠以及利润分配对资产评估价值的的影响数额后为268,907.50万元，对比本次交易的价格262,341.30万元，没有发生减值。

　　《关于山东宏达矿业股份有限公司所持有的淄博市临淄宏达矿业有限公司、山东东平宏达矿业有限公司、潍坊万宝矿业有限公司股权减值测试报告的审核报告》瑞华核字[2015]第37040005号，公司已于2015年4月22日在上海证券交易所网站（）披露。

　　关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　四、审议通过《关于2015年5月13日召开山东宏达矿业股份有限公司2014年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　山东宏达矿业股份有限公司董事会

　　2015年4月22日