本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2008年3月11日，青海明胶股份有限公司（以下简称：“公司”）召开第四届七次董事会会议，会议审议通过了《资产转让暨关联交易》的议案，同意公司将位于天津经济技术开发区的标准工业厂房全部转让给天津经济技术开发区国有资产经营公司（以下简称：“国资公司”），本次拟转让厂房建筑面积40603.98平方米，占地面积104405.84平方米。

　　鉴于公司第一大股东天津泰达科技风险投资股份有限公司法定代表人叶旺先生同时担任国资公司法定代表人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　截止2008年3月11日，公司尚未与国资公司签署资产转让协议，双方将择期签署资产收购协议，届时公司将按相关规定及时履行信息披露义务，披露协议主要内容。

　　二、关联方介绍

　　国资公司成立于1994年8月9日，注册地址：天津经济技术开发区宏达路19号，注册号：1201911101181，法定代表人：叶旺，注册资金：3亿元人民币，企业性质：国有独资，经营范围：投资、参股及国有资产的股权管理；国有资产评估、验资、房地产开发及咨询服务；房屋租赁、设备租赁。截止2006年12月31日，资产总计111亿元，其中净资产41亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司本次拟转让资产为位于天津经济技术开发区第九大街80号，建筑面积40603.98平方米，占地面积104405.84平方米的标准工业厂房房屋所有权和土地使用权。经天津杰诺德房地产价格评估咨询有限公司评估，该项资产评估值11767万元，评估基准日为2008年1月18日。评估报告主要内容如下：“天津杰诺德房地产价格评估咨询有限公司接受委托，对位于天津经济技术开发区第九大街80号的工业房地产进行了评估。房地产估价师及估价人员对估价对象进行了实地勘察，收集了有关资料，同时对估价对象所在区域内类似房地产的现时市场情况进行了调研，遵循客观、独立、公正、科学的估价原则，依据《房地产估价规范》（国家标准GB/T50291-1999）和天津市现行的价格标准，以估价时点价格为基准，对估价对象价格进行了分析与测算，此次委托评估的房地产在估价时点的市场价值为人民币11767万元，大写金额为人民币壹亿壹仟柒佰陆拾柒万元整，其中建筑物价值为8238.1万元，土地使用权价值为3528.9万元。欲了解此次评估的详细内容，请阅读《估价结果报告》。”

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、交易内容：

　　公司将位于天津经济技术开发区的标准工业厂房全部转让给国资公司，本次拟转让厂房建筑面积40603.98平方米，占地面积104405.84平方米。截止2007年12月31日，公司该项资产账面值99，226，759.17元，评估增值18，443，240.83元。

　　2、转让价格及定价政策

　　以天津杰诺德房地产价格评估咨询有限公司出具的津杰房评字[2008]第051号评估报告为主要定价依据，由双方协商确定。

　　3、转让生效条件

　　本次资产转让交易经双方董事会或股东大会及相关政府主管部门批准后生效。

　　五、进行本次关联交易目的及影响

　　本次交易完成后，公司将与主业关联度不大、不具备经营优势、管理成本相对较高的资产转让出去，能够进一步优化公司资产结构，改善资产质量，突出主营业务和提高盈利能力。同时，处置上述资产所得资金可用于公司现有主业的扩张，，并补充公司部分运营资金。因交易价格尚未最终确定，故无法判断对公司经营成果的影响。

　　六、独立董事的意见

　　我们作为青海明胶股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，现就公司向天津经济技术开发区国有资产经营公司（以下简称：“国资公司”）转让天津工业厂房事项发表如下意见：

　　1、因公司第一大股东法定代表人叶旺先生同时担任国资公司法定代表人，依照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与国资公司存在潜在关联关系，本次资产转让事项构成关联交易。

　　2、2008年2月29日，公司董秘在将上述议案列入董事会议程之前，即将有关材料送达我们三人，就此事项作了详细说明并征求我们对此事的意见。计划在征得我们三人的书面认可后，方将本次资产出售的关联交易事项列入公司董事会议程。我们认为本次资产出售事项交易决策程序符合规定。

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　　3、本次关联交易价格以天津杰诺房地产价格评估咨询有限公司津杰房评字[2008]第051号评估报告为主要定价依据，由双方协商确定，遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　4、我们认为：通过向国资公司转让上述资产，将使公司明胶主业得以突出和强化，并将极大的改善公司的财务状况，改善公司日常经营现金流结构，增强企业发展后劲，提升公司在明胶及明胶相关产业的竞争力和品牌知名度，有利于切实落实公司的长期发展战略，该项关联交易符合公司的整体利益及股东的长远利益。

　　七、备查文件目录

　　1、《第四届七次董事会决议》；

　　2、《天津杰诺德房地产价格评估咨询有限公司出具的津杰房评字[2008]第051号评估报告》；

　　3、《公司独立董事关于转让工业厂房事项的意见》。

　　青海明胶股份有限公司董事会

　　2008年3月11日