证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2015-059

山东共达电声股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”或“公司”）第三届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）由董事长召集并于2015年11月12日以专人送达及电子邮件的方式向共达电声全体董事发出了会议通知。会议于2015年11月17日上午9:00在共达电声会议室以电话通讯结合现场方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。共达电声监事及董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长赵笃仁先生主持，经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于共达电声拟投资参与设立喀什双子文化投资合伙基金企业（有限合伙）的议案》。具体《共达电声关于参与设立投资基金合伙企业的公告》请参考指定披露媒体巨潮资讯网（ ）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》。

二、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决，赞成票数占有效表决票数的100%，审议通过了《关于共达电声拟转让广州共达信息技术有限公司股权暨关联交易的议案》，其中葛相军、杨进军、董晓民、赵笃仁作为关联董事回避了本议案的表决。

共达电声独立董事发表了事前认可意见和独立意见：

（一）共达电声独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

1、本次交易转让股权暨关联交易以具有从事证券、期货相关业务资格的山东正源和信资产评估有限公司的评估价格定价，定价依据充分，定价公允、合理，没有损害公司和中小股东的利益。

2、本次关联交易的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

3、本次交易构成关联交易，共达电声董事会在审议股权转让相关议案时，关联董事应进行回避，审议程序须符合关联交易的有关规定。

综上，共达电声独立董事一致同意将《共达电声转让广州共达信息技术有限公司暨关联交易的议案》提交第三届董事会第七次会议审议。

（二）共达电声独立董事基于独立、客观的原则，审阅有关议案及股权转让协议等内容后，发表如下意见：

1、本次交易转让股权暨关联交易定价以具有从事证券、期货相关业务资格的山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东共达电声股份有限公司拟股权转让所涉及广州共达信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2015）第0132号）为依据，定价依据充分，定价公允、合理，没有损害公司和中小股东的利益。

2、本次关联交易的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

3、本次交易涉及的相关议案经共达电声第三届董事会第七次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

4、本次交易构成关联交易。共达电声董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。

综上，共达电声独立董事一致同意本次交易。

《共达电声独立董事关于共达电声拟转让广州共达信息技术有限公司股权暨关联交易的独立意见》、《共达电声独立董事关于共达电声拟转让广州共达信息技术有限公司暨关联交易的事前认可意见》、《共达电声关于转让子公司股权暨关联交易的公告》请参考指定披露媒体巨潮资讯网（ ）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》。

特此公告！

山东共达电声股份有限公司董事会

2015年 11月17日

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2015-060

山东共达电声股份有限公司

关于参与设立投资基金合伙企业的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

山东共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”或“公司”）拟作为有限合伙人出资人民币6,000万元，与喀什双子股权投资有限公司（以下简称 “喀什双子”）作为普通合伙人和彭小玲作为有限合伙人共同发起设立喀什双子文化投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合伙”）。有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙债务承担责任。

本次对外投资已经公司第三届董事会第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关规定，本次投资在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。

本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）喀什双子股权投资有限公司基本情况

公司名称：喀什双子股权投资有限公司

注册地址：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区

注册资本：3,000万元

注册号：653100051025868

成立日期：2014年6月17日

经营范围：从事非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

喀什双子与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，目前未直接或间接形式持有共达电声股份。

（二）彭小玲

姓名：彭小玲

国民身份证号码：43120219******0027

彭小玲与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，目前未直接或间接形式持有共达电声股份。

三、合伙协议主要内容

1、基金名称：喀什双子文化投资合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关最终核准登记的为准）

2、基金形式：有限合伙

3、基金规模及结构：目标募集规模为10亿元人民币，其中首期目标募集规模为5亿元。合伙协议签署时，有限合伙全体合伙人认缴出资的总额为1.8亿元。各合伙人均以现金方式出资，各合伙人认缴出资额如下：

■

有限合伙可以总认缴出资额5亿元为限进行一次或者多次后续募集以接纳新的有限合伙人的认缴出资，该等后续有限合伙人为优先级有限合伙人。经全体合伙人一致同意的，开放期可以继续延长。

4、投资目标：有限合伙将投资、收购从事电影、电视及其它娱乐游戏类公司的股权或经代表实际出资三分之二以上合伙人同意的其他项目。

5、合伙期限：经营期限为20年，经代表三分之二以上实缴资金的合伙人同意的可以延长。

6、合伙费用：

合伙企业将负担所有与合伙企业的设立、运营、解散及清算相关的费用（下称“合伙费用”），主要包括：

（1）合伙企业设立、募集相关的费用（含第三方费用）；

（2）托管费用，即有限合伙向托管银行支付的费用；

（3）所有因有限合伙对项目公司的投资、持有、运营、出售而发生的差旅费和法律、审计、评估及其它第三方费用及其他必要费用（下称“项目投资相关费用”）；

（4）有限合伙之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

（5）有限合伙运营过程中发生的会计和审计费用；

（6）合伙人会议费用；

（7）合伙企业因诉讼、仲裁、政府调查及其他相关程序而产生的、或者根据适用企业会计准则列入营业外支出的其他费用、成本和支出；

（8）合伙企业的清算相关费用等。

（9）其他与有限合伙设立、运营、解散和清算相关的合理费用。

7、合伙人会议

合伙人会议分为年度合伙人会议和临时合伙人会议。有限合伙每年4月30日前召开一次年度合伙人会议，其内容为听取普通合伙人所做的年度报告。本协议约定应由合伙人会议决定的事项，应召开临时合伙人会议决定。临时合伙人会议的职能和权力包括：

(1)普通合伙人所提交的有限合伙分配所涉非现金分配资产的估值方案；

(2)决定选聘及更换有限合伙年度财务报表的审计机构；

(3)决定选聘及更换有限合伙的托管机构；

(4)决定接纳新的有限合伙人；

(5)批准合伙人将其持有的有限合伙财产份额出质；

(6)根据本协议约定决定延长有限合伙的期限；

(7)决定本协议的修订；

(8)根据普通合伙人的提议，决定解散有限合伙；

(9)批准普通合伙人向转让有限合伙权益；

(10)决定普通合伙人的除名、接纳新的普通合伙人入伙；

本协议或者法律规定的其它职权。

四、对外投资的目的及对公司的影响

公司本次参与投资设立产业并购基金，主要是为了充分利用新产业基金平台在更大范围内寻求对公司有重要意义的并购目标，把握战略性投资机会，实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构，借助专业投资机构放大公司的投资能力，提高公司投资水平，增强公司盈利能力，推动公司健康快速发展。

本次投资对公司目前的财务状况和经营成果暂无重大影响。

五、存在的风险

新产业基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次对于文化产业基金的投资，将面临较长的投资回收期；并且新产业基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

针对上述风险，公司将建立科学有效的投资管理制度，完善投资决策管理流程，做到有效控制投资风险。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第七次会议决议；

2、喀什双子文化投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议

特此公告。

山东共达电声股份有限公司董事会

2015年11月17日

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2015-061

山东共达电声股份有限公司

关于转让子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2015年11月17日，山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”、“共达电声”和“转让方”）与控股股东潍坊高科电子有限公司（以下简称“高科电子”或“受让方”）签署了《股权转让协议》，公司拟以人民币710万元的价格向其转让控股子公司广州共达信息技术有限公司（以下简称“广州共达”）60%的股权。

公司第三届第七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟转让广州共达信息技术有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事杨进军、董晓民、葛相军、赵笃仁对该议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见及对本次关联交易的独立意见。

高科电子为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成关联交易。根据《公司章程》、《关联交易制度》此次关联交易在董事会的批准权限内，无需提交股东大会，亦无需经过有关部门批准。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

关联方名称：潍坊高科电子有限公司

统一社会信用代码：913707047267124373

成立时间：2001年2月17日

注册资本：219.5万元

住 所：坊子新区凤凰街77号

法定代表人：赵笃仁

企业性质：其他有限责任公司

经营范围：实业投资（电子产业）；投资管理咨询；高科技电子产品研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务数据（单位：人民币）：截止2015年9月30日，总资产为175,141.81 万元，负债为90,292.43万元，所有者权益为84,849.38 万元，资产负债率为51.55%。2015年1-9月营业总收入为52,327.87万元，净利润为19,467.31万元（以上数据未经审计）。

高科电子自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。鉴于高科电子是公司实际控制人控制的企业，公司与高科电子进行本次交易，不会出现不能支付股权转让款等履约风险。

三、关联交易标的情况

1、交易标的：广州共达60%的股权。

2、基本情况：

标的公司名称：广州共达信息技术有限公司

注 册 号：440126000513640

成立时间：2014年12月2日

注册资本：1000万元

实缴资本：819.939万元

住 所：广州市番禺区大龙街旧水坑工业区开发路3号之一A座5楼

法定代表人：杨进军

企业性质：有限责任公司

经营范围：软件和信息技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公司平台查询依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

3、广州共达股东情况

■

4、对于本次股权转让，有优先购买权的股东广州云影电子科技有限公司同意放弃本次股权转让的优先购买权。本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

5、标的公司最近一期财务情况

共达电声聘请了具备从事证券、期货相关业务资格的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对广州共达进行了审计并出具了《广州共达信息技术有限公司审计报告》（和信审字（2015）第050028号），具体经营与财务状况如下表：

单位：元

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6、标的公司的评估情况

根据具备从事证券、期货相关业务资格的山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东共达电声股份有限公司拟股权转让所涉及广州共达信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2015）第0132号），以2015年9月30日为基准日，评估结论如下：

经实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序，选择资产基础法评估结果作为广州共达信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日2015年9月30日市场价值的最终评估结论，即965.31万元，大写人民币玖佰陆拾伍万叁仟壹佰元。具体评估结论如下：

广州共达信息技术有限公司资产评估结果汇总表

截止日期：2015年9月30日 金额单位：人民币万元

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依照评估价值本次共达电声转让其持有广州共达占注册资本60%股权（对应600万元的实缴出资）的交易定价应为706.41万元，高科电子与公司约定支付710万元对价受让上述股权。

股权转让后广州共达股权结构为：

■

四、股权转让协议主要内容

1、转让标的：按照本协议所规定的条款和条件，各方一致同意，转让方将其持有的广州共达60%的股权(简称“目标股权”）以及附属于该股权的全部权利转让给受让方。

2、转让对价及支付：受让方向转让方支付710万元人民币作为受让该目标股权的对价（简称“转让对价”），并应于合同生效之日起15日内支付至转让方指定的银行账户。

3、目标股权过户：转让方应促成公司在受让方支付转让对价之日起3个工作日内根据《公司法》的规定向出具《出资证明书》，并将各受让方记载于公司的股东名册。转让方应促成公司在受让方支付转让对价之日起20个工作日内完成其注册资本、实收资本、公司章程和股东工商变更登记手续并向受让方提交证实上述变更及备案手续完成的文件。

4、生效：本协议在经转让方和受让方签字后于本协议文首段注明的签署日起生效；转让方董事会批准本次股权转让；受让方就本次股权转让取得其内部有权机构批准。

五、交易目的和对公司的影响

本次交易完成后有利于改善公司资产结构，优化资源配置，提高整体资产运营效益。本次出售标的公司股权预计对公司2015年整体业绩有正面影响。交易所剥离业务能进一步提高公司的业务质量和盈利水平，交易所得现金净额能进一步增强公司的流动性。本次股权转让暨关联交易完成后，广州共达不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为广州共达担保、委托理财，及广州共达占用公司资金等方面的情况。

六、2015年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015年初至今，公司未与高科电子发生过关联交易。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，，并发表如下独立意见：

1、本次交易转让股权暨关联交易以具有从事证券、期货相关业务资格的山东正源和信资产评估有限公司的评估价格定价，定价依据充分，定价公允、合理，没有损害公司和中小股东的利益。

2、本次关联交易的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

3、本次交易构成关联交易，公司董事会在审议股权转让相关议案时，关联董事应进行回避，审议程序须符合关联交易的有关规定。

综上，公司独立董事一致同意将《公司转让广州共达信息技术有限公司暨关联交易的议案》提交第三届董事会第七次会议审议。

（二）公司独立董事基于独立、客观的原则，审阅有关议案及股权转让协议等内容后，发表如下意见：

1、本次交易转让股权暨关联交易定价以具有从事证券、期货相关业务资格的山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东共达电声股份有限公司拟股权转让所涉及广州共达信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2015）第0132号）为依据，定价依据充分，定价公允、合理，没有损害公司和中小股东的利益。

2、本次关联交易的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

3、本次交易涉及的相关议案经公司第三届董事会第七次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

4、本次交易构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。

综上，公司独立董事一致同意本次交易。

八、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议；

2、股权转让协议；

3、公司独立董事关于公司拟转让广州共达信息技术有限公司股权暨关联交易的独立意见；

4、公司独立董事关于公司拟转让广州共达信息技术有限公司暨关联交易的事前认可意见；

5、山东共达电声股份有限公司拟股权转让所涉及广州共达信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告；

6、广州共达信息技术有限公司审计报告；

特此公告。

山东共达电声股份有限公司董事会

2015年11月17日