北京京运通科技股份有限公司

　　2014 年度独立董事述职报告

　　作为北京京运通科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们

　　严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《关于在上

　　、 、

　　市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》《独立董事

　　、

　　工作制度》等要求，忠实履行职责，维护公司规范化运作和整体利益，保护投资

　　者合法权益不受损害，充分地发挥了独立董事的作用，独立行使职权。

　　现将 2014 年度履行职责的基本情况报告如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　邱靖之先生，中国国籍，39 岁，硕士学位，高级会计师，中国注册会计师，

　　中国注册资产评估师，最近五年一直在天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

　　工作，现任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)主任会计师、本公司独立董

　　事，兼任山东兴民钢圈股份有限公司独立董事；与本公司控股股东及实际控制人

　　不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在影响独立性的情况。

　　张韶华先生，中国国籍，47 岁，法律硕士。1998 年至 2001 年执业于科华

　　律师事务所，现任北京市君泽君律师事务所执业律师、高级合伙人、本公司独立

　　董事，兼任上市公司西藏天路股份有限公司和西部矿业股份有限公司独立董事。

　　与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在影

　　响独立性的情况。

　　王文国先生，中国国籍，67 岁，最近五年在航天长峰股份有限公司任行政

　　总监兼书记，北京航天数控集团公司副总兼书记，河北杭萧实业集团顾问，现任

　　本公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公

　　司股份，不存在影响独立性的情况。

　　二、独立董事 2014 年度履职概况

　　(一)股东大会、董事会及专门委员会审议决策情况

　　2014 年度，公司共召开 9 次董事会、4 次审计委员会、2 次提名委员会、2

　　次薪酬与考核委员会、2 次战略委员会和 3 次股东大会，我们本着勤勉尽责的态

　　度积极参加上述会议。在审议董事会议案时，我们认真、仔细地审阅会议议案及

　　相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，且对各议案未提出异议，均

　　投了赞成票，没有反对、弃权的情形。我们认为，，公司上述会议的召集召开符合

　　法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

　　(二)公司独立董事出席会议的具体情况

　　1、出席董事会的情况：

　　独立董事姓名 本年度董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数

　　邱靖之 9 6 3

　　黄伟民 9 6 1

　　金存忠 9 7 0

　　张韶华 9 2 0

　　王文国 9 2 0

　　注：2014 年 11 月 7 日公司董事会进行换届选举，选举邱靖之、张韶华和王文国为公司第三

　　届董事会独立董事，原独立董事黄伟民和金存忠任期届满不再担任公司独立董事。

　　2、参加董事会专门委员会的情况：

　　薪酬与考核

　　审计委员会 提名委员会 战略委员会

　　委员会

　　独立董事姓名 应出 实际 应出 实际 应出 实际 应出 实际

　　席次 出席 席次 出席 席次 出席 席次 出席

　　数 次数 数 次数 数 次数 数 次数

　　邱靖之 4 4 0 0 2 2 0

　　黄伟民 0 0 2 2 2 2 0

　　金存忠 4 4 2 2 0 0 2

　　张韶华 0 0 0 0 0 0 0

　　王文国 0 0 0 0 0 0 0

　　3、参加股东大会的情况：

　　独立董事姓名 本年度股东大会次数 出席次数

　　邱靖之 3

　　黄伟民 3

　　金存忠 3

　　张韶华 3

　　王文国 3

　　(三)现场考察及公司配合独立董事工作的情况

　　在 2014 年的工作中，在对公司财务报表、年度审计等重大事项进行审议的

　　过程中，我们认真到公司现场考察，积极与公司高管人员进行沟通，全面深入了

　　解公司的经营发展情况，运用专业知识对公司董事会相关议案提出建设性意见和

　　建议，充分发挥了指导和监督作用。

　　公司董事长兼总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与独立董事

　　保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作

　　出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材

　　料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立

　　董事的工作。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　(一)关联交易情况

　　2014 年度，公司不存在关联交易情况。

　　(二)对外担保及资金占用情况

　　经核查，公司 2014 年度对外担保情况如下：

　　1、2014 年 1 月 8 日，公司与江苏银行股份有限公司北京分行签订了《最高

　　额保证合同》 为江苏银行北京分行与山东天璨环保科技有限公司于 2014 年 1 月

　　，

　　8 日签署的《最高额综合授信合同》(合同编号：323014CF002)提供保证担保，

　　保证金额最高不超过 20,000.00 万元。

　　2、2014 年 10 月 24 日，公司全资子公司京运通(香港)有限公司与汇丰银

　　行香港分行签订了 1 亿元港币的贷款授信函，由公司为其提供保证担保，保证金

　　额 8500 万人民币。

　　3、2014 年 10 月 31 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行了

　　《最高额保证合同》，公司作为保证人，为山东天璨环保科技有限公司与该行自

　　2014 年 10 月 31 日至 2015 年 2 月 27 日期间与该行发生的各类融资业务提供最

　　高不超过 2,000.00 万元的保证担保。

　　报告期内，公司对外担保发生额为 3.05 亿元，均为对全资子公司提供的担保。

　　截至报告期末，公司及控股子公司对外担保余额为 4.05 亿元，其中公司对控股

　　子公司提供的担保余额为 4.05 亿元，占公司净资产的比例为 10.73%。除上述对

　　外担保以外，本报告期内公司无其他对外担保及资金占用的情况。

　　(三)募集资金使用情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订) 和《公

　　》

　　司募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，

　　认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规情

　　况。

　　(四)高级管理人员提名及薪酬情况

　　作为公司董事会提名委员会的主要成员，对刘煜峰先生、王志民先生和潘震

　　中先生的任职资格、任职条件、个人履历等情况进行调查，提议聘任刘煜峰先生、

　　王志民先生和潘震中先生为公司副总经理。该事项已经公司第二届董事会第十八

　　次会议审议通过。

　　报告期内，我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，

　　认为 2014 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有

　　关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

　　(五) 聘任或者更换会计师事务所情况

　　作为公司董事会审计委员会的主要成员，根据《北京京运通科技股份有限公

　　司董事会审计委员会实施细则》的相关规定，鉴于瑞华会计师事务所(特殊普通

　　合伙)及其注册会计师规范地完成了公司及下属各子公司 2013 年度财务和内控

　　审计工作，经公司董事会审计委员会提议，并经公司董事会和股东大会批准，决

　　定继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务和内控审

　　计机构，审计费用由董事会根据实际情况确定。

　　(六) 现金分红及其他投资者回报情况

　　我们特别关注公司现金分红和投资者回报情况，根据中国证监会《关于进一

　　步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，公司制定了《未来三年

　　股东回报规划 2012-2014)，

　　( 》 使现金分红制度化，切实保障了广大投资者利益。

　　报告期内，公司实施了现金分红，以公司 2013 年末总股本 85,977.0272 万股为基

　　数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元人民币(含税)，共计派发现金

　　17,195,405.44 元(含税) 符合公司制定的股东回报规划及相关监管要求。

　　。

　　(七) 公司及股东承诺履行情况

　　报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

　　(八) 信息披露的执行情况

　　我们对公司信息披露工作进行了有效的监督和核查，切实维护广大投资者的

　　合法权益。2014 年度，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司

　　《信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整的履行信息披露。

　　(九) 内部控制的执行情况

　　公司根据《公司法》《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》

　　、 、

　　等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，建立健全了涵盖各部

　　门、各分(子)公司、各层面、各业务环节的内部控制体系，涉及生产经营、管

　　理、人事、薪酬、财务管理、审计、信息披露等整个生产经营管理过程中，保证

　　了公司经营管理的正常进行，起到了有效的监督、控制和积极指导作用。

　　(十) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会

　　四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，对公司规范运

　　作、董事会科学决策发挥了积极作用。

　　四、总体评价和建议

　　2014 年，我们严格按照法律法规和《公司章程》的规定和要求，忠实、勤

　　勉地履行独立董事职责、发挥独立董事作用，积极参与公司重大事项的决策，为

　　公司的健康发展建言献策，切实维护了公司整体利益和全体股东的利益。

　　2015 年，我们将一如既往的本着谨慎、勤勉、忠实的原则，努力为公司在

　　财务管理、薪酬建设、集团管控、对外投资并购等方面提供更多的决策参考意见

　　或建议，进一步加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，

　　积极按照《公司法》 《上海证券交易所上市公司规范运作指引》 《公司章程》

　　、 、 、

　　《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规对独立董事的

　　规定和要求，有效地履行独立董事职责，维护公司及股东尤其是中小股东的合法

　　权益，树立公司诚实、守信、负责的良好形象。同时，建议公司重点加强环保业

　　务的市场开拓力度，最大化地为上市公司贡献业绩；加大光伏电站项目的开发建

　　设力度，进一步扩大装机规模；加强对并网光伏电站的运营管理，努力提高发电

　　效率；加强和完善内部控制和风险管理，切实保持公司的核心竞争力。最后，特

　　别感谢公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予的大力支持与配合。

　　(此页无正文， 《北京京运通科技股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告》

　　为

　　的签署页)

　　独立董事：

　　邱靖之 张韶华 王文国

　　年 月 日