中信建投证券股份有限公司关于

　　推荐神州能源集团股份有限公司

　　股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的

　　推荐报告

　　根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“股转公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”)，神州能源集团股份有限公司(以下简称“神州能源”或“公司”)就其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌，挂牌事宜经过第一届董事会第二次会议审议、2015年年度股东大会批准，并向股转公司提交了挂牌申请。

　　根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称“业务规定”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“工作指引”)，中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)对神州能源财务状况、业务情况、公司治理、公司合法合规事项等进行了尽职调查，对神州能源股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告。

　　一、尽职调查情况

　　中信建投证券推荐神州能源挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《工作指引》的要求，对神州能源进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

　　项目小组与神州能源总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及部分董事、监事、员工进行了交谈，并与公司聘请的北京市康达律师事务所律师、天结计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师进行了交流；查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等，了解公司的经营状

　　况、内部控制、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《中信建投证券股份有限公司关于神州能源集团股份有限公司股票在全国股份转让系统挂牌之尽职调查报告》(以下简称“尽职调查报告”)。

　　二、关于神州能源符合《业务规则》规定挂牌条件的说明

　　根据项目小组对神州能源的尽职调查情况，我公司认为神州能源符合全国股份转让系统关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件：

　　(一)公司依法设立且存续满两年

　　股份公司成立于2015年11月26日，其前身为成立于2002年8月14日的重庆市金马天然气开发有限公司。

　　2015年11月9日，神州有限召开股东会，同意公司以2015年9月30日为基准日，整体变更为股份有限公司。天结计师事务所(特殊普通合伙)出具“天健审[2015]8-268号”《审计报告》，有限公司在基准日2015年9月30日经审计的净资产为人民币57,798,905.69元，扣除专项储备362,807.58元后的净资产57,436,098.11元。折股50,000,000股，每股面值1.00元，股本总额(实收资本)50,000,000元，账面净资产折股余额7,436,098.11元计入股份公司资本公积。开元资产评估有限公司出具“开元评报字[2015]491号”《评估报告》，有限公司在基准日2015年9月30日经评估的净资产为人民币9,919.67万元，评估增值4,139.79万元，增值率为71.62%。

　　2015年11月9日，公司全体股东签署了《神州能源集团股份有限公司发起人协议书》，发起设立股份公司。2015年11月24日，公司召开创立大会，审议通过成立股份有限公司以及公司章程等议案。

　　天结计师事务所于2015年11月25日出具的“天健验[2015]8-116号”《验资报告》。经审验，截至2015年11月24日，公司已收到全体出资者所拥有的截至2015年9月30日止神州能源有限公司经审计的净资产57,798,905.69元，扣除专项储备362,807.58元后的净资产57,436,098.11元。将上述净资产折合实收资本伍仟万元整，资本公积7,436,098.11元。2015年11月26日，公司取得重庆市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为915001077428512341的《企业

　　法人营业执照》。

　　公司在整体变更中，公司控股股东、主营业务、公司高级管理人员等均没有发生重大变化，公司变更为股份有限公司系以2015年9月30日经审计的净资产值整体折股，公司的经营业绩可以连续计算，可认定公司存续已满二年。

　　因此，公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。

　　(二)业务明确，具有持续经营能力

　　公司的经营范围是：经营管道燃气(天然气)(按许可证核定事项及期限从事经营)。从事燃气燃烧器具安装、维修、销售(凭资质证执业)；管道输送设施及网络建设；销售：建筑材料(不含化危品)；从事投资业务、投资信息咨询(以上均不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务)；工程技术咨询及工程管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　公司是一家国内专业从事燃气工程设计、燃气工程安装和燃气销售的城镇天然气服务运营商。公司主营业务突出，自2002年设立以来，一直从事该业务，迄今未曾发生变化。

　　根据天结计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健审[2015]8-268号”《审计报告》显示，公司2014年、2015年营业收入分别为5,899.55万元、8,752.00万元，公司营业收入99%以上来自主营业务收入。项目小组认为公司业务明确，具有持续经营能力。

　　根据调查人员对工商登记资料、公司纳税情况的调查，报告期内没有发现公司有重大违法经营的情形，而且公司每年均按时完成了工商年检，公司自成立以来一直依法存续。

　　根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》的规定，公司具备持续经营能力，不存在可预见的对公司持续经营能力产生重大怀疑的事项。

　　因此，项目小组认为公司符合“业务明确，具有持续经营能力”的要求。

　　(三)公司治理机制健全，合法规范经营

　　公司自整体变更以来，为积极完善法人治理结构，建立现代企业管理制度，公司成立了股东大会、董事会、监事会。公司根据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定和《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》及《总经理工作细则》等一系列公司治理的相关议事规则，公司的三会议事规则对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作了相关规定。公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定。董事会对报告期内公司治理机制执行情况进行了讨论、评估。

　　目前，公司重要决策的制定能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定，通过相关会议审议通过，公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务。

　　截至本报告出具之日，公司的资金不存在被股东占用的情况。报告期内，公司将对重庆神州100%的股权出质给中国工商银行股份有限公司重庆渝中支行，为其全资子公司重庆神州向该银行6,000万元最高贷款余额提供质押担保，同时，公司对重庆神州向中国工商银行股份有限公司重庆渝中支行6,000万元最高贷款余额提供连带责任保证。除此之外，公司不存在其他对外担保。《公司章程》第四十四条规定：公司除为公司控股子公司提供担保外，不得为他人提供任何担保。

　　因此，项目小组认为公司符合“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。

　　(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

　　有限公司阶段，公司发生过三次股权转让和两次增资，转让定价合理，转让过程实际履行完毕，增资均以货币出资，且均有相应的验资报告，并完成了股东信息和注册资本的工商变更登记，符合相关法律法规的规定。

　　2015年11月9日，神州有限召开股东会，同意公司以2015年9月30日为基准日，整体变更为股份有限公司。天结计师事务所(特殊普通合伙)出具“天

　　健审[2015]8-268号”《审计报告》，有限公司在基准日2015年9月30日经审计的净资产为人民币57,798,905.69元，扣除专项储备362,807.58元后的净资产57,436,098.11元。折股50,000,000股，每股面值1.00元，股本总额(实收资本)50,000,000元，账面净资产折股余额7,436,098.11元计入股份公司资本公积。开元资产评估有限公司出具“开元评报字[2015]491号”《评估报告》，有限公司在基准日2015年9月30日经评估的净资产为人民币9,919.67万元，评估增值4,139.79万元，增值率为71.62%。

　　2015年11月9日，公司全体股东签署了《神州能源集团股份有限公司发起人协议书》，发起设立股份公司。2015年11月24日，公司召开创立大会，审议通过成立股份有限公司以及公司章程等议案。

　　天结计师事务所于2015年11月25日出具的“天健验[2015]8-116号”《验资报告》。经审验，截至2015年11月24日，公司已收到全体出资者所拥有的截至2015年9月30日止神州能源有限公司经审计的净资产57,798,905.69元，扣除专项储备362,807.58元后的净资产57,436,098.11元。将上述净资产折合实收资本伍仟万元整，资本公积7,436,098.11元。2015年11月26日，公司取得重庆市工商行政管理局核发的注册号为915001077428512341的《企业法人营业执照》。

　　股份公司阶段，公司未发生过股权转让和增资行为。

　　项目小组根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》，就挂牌公司股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东工商资料、访谈挂牌公司股东、获取挂牌公司股东决策机构及其决策程序的证明文件，登陆中国证券投资基金业协会网站获取挂牌公司股东备案信息、查阅挂牌公司股东管理人备案登记文件等方式，核查了挂牌公司股东神悦投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金。

　　综上，公司满足“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的要求。

　　(五)主办券商推荐并持续督导

　　神州能源与中信建投证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，中信建投证券担任推荐神州能源股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，履行以下义务：

　　1、中信建投证券应依据《业务规则》、《推荐规定》、《信息披露细则》等规定，勤勉尽责、诚实守信地履行推荐挂牌并持续督导职责，不得损害神州能源的合法权益。

　　2、中信建投证券应配备符合规定的专门督导人员，负责具体履行持续督导职责。督导人员为中信建投证券与神州能源联络人，须与神州能源保持密切联系。

　　3、中信建投证券应依据《推荐规定》的规定，推荐神州能源股票在全国股份转让系统挂牌。

　　4、对神州能源董事、监事、高级管理人员及相关信息披露义务人采取培训等相关措施，促使其熟悉和理解全国股份转让系统相关业务规则。

　　5、中信建投证券应督促和协助神州能源及时按照《公司法》、《业务规则》及其他有关规定办理股份登记、信息披露、限售登记及解除限售登记等事宜。

　　6、中信建投证券及其推荐挂牌业务人员、内核业务人员、专门持续督导人员不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息直接或间接为本人或他人谋取利益。

　　因此，公司满足“主办券商推荐并持续督导”的要求。

　　鉴于神州能源符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章股票挂牌规定的挂牌要求，中信建投证券推荐神州能源股票在全国股份转让系统挂牌。

　　三、内核程序及内核意见

　　中信建投证券推荐挂牌项目内核小组于2016年2月23日至2016年3月3日期间，对神州能源拟申请股票在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于2016年3月4日召开了内核会议。参加此次内核会议的七名内核成员为：吴会军、张世举、陈翔、韩勇、彭建军、刘博和郑军，其中韩勇是律师、彭建军是注册会计师、郑军是行业专家。上述内核成员不存在近三年内有违法、违

　　规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

　　根据《业务规则》等相关规定对内核审核的要求，内核成员经过审核讨论，对神州能源本次挂牌公开转让出具如下的审核意见：

　　(一)内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为：项目小组已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已严格按照《工作指引》的要求对神州能源进行了尽职调查。

　　(二)有限公司整体变更为股份公司合法合规；公司是以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据，折合股本总额不高于公司净资产；最近二年内主营业务未发生变更；董事会、高级管理人员发生部分变化，但对公司的持续经营不具重大影响；自公司成立之日起，刘明燕和邹梅始终为公司的控股股东和共同实际控制人，未曾发生过变化。

　　(三)根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“信息披露细则”)的格式要求，公司制作了《公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息符合《信息披露细则》要求。

　　(四)根据《业务规则》有关挂牌的条件，神州能源设立存续时间已满二年(含有限责任公司)；公司主营业务突出，具有持续经营能力；神州有限整体变更为股份公司以来，建立健全了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，运作规范；公司股份发行和转让行为合法合规；神州能源与中信建投证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，中信建投证券对神州能源进行挂牌推荐并持续督导。

　　(五)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》的要求，中信建投证券已按上述要求制作了《主办券商推荐挂牌内部核查表》。内核小组对申请文件的齐备性、内核工作、公开转让说明书、尽职调查工

　　作等方面都进行了详细的核查，各项均符合相关条件。

　　(六)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》的要求，中信建投证券已按上述要求制作了《主办券商对申请挂牌公司风险评估表》。内核小组对公司的风险事项进行了评估，认为公司各项风险可控，运作良好。

　　综上所述，神州能源符合《业务规则》有关挂牌的条件，内核会议就是否推荐神州能源股票在全国股份转让系统挂牌进行了表决，表决结果为：同意7票，反对0票。

　　内核意见认为：神州能源符合《业务规则》规定的公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的条件，同意推荐神州能源股票在全国股份转让系统挂牌。

　　四、推荐意见

　　鉴于神州能源符合《业务规则》第二章规定的挂牌要求；中信建投证券根据《工作指引》的规定对神州能源进行尽职调查，项目小组出具了《中信建投证券股份有限公司关于神州能源集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》；内核小组根据《业务规定》对内核审核的要求，召开内核会议，全票同意神州能源在全国股份转让系统挂牌。

　　公司是一家国内专业从事燃气工程设计、燃气工程安装和燃气销售的城镇天然气服务运营商。公司主要从事燃气工程设计、安装以及天然气销售业务，公司的服务包括管道燃气(天然气)供应、燃气工程设计以及燃气工程安装服务。

　　公司属于燃气生产和供应行业，主要业务为城镇管道天然气销售及提供燃气设施、设备的安装服务。公司通过取得一定区域(目前包括：重庆市九龙坡区走马镇、重庆市江津区双福新区及吴滩镇和西湖镇、贵州省安顺市平坝区和遵义市余庆县、河北省廊坊市大城县农村(乡镇和工业园区)独家经营管道燃气的特许经营权，从上游天然气供应商采购燃气，利用自行铺设的主管网将燃气引入到城镇管网支线及庭院管网，并销售给终端客户，包括生产经营中需使用天然气的工、商业用户、集体用户及居民用户等，以取得燃气销售收入；在此过程中，公司通过取得的天然气设施、设备设计和安装资质为市政项目、专用管道客户、房地产

　　公司及燃气用户提供燃气设施、设备设计和安装服务，以取得设计、安装业务收入。

　　根据国务院《城镇燃气管理条例》第十五条规定，国家对燃气经营实行许可证制度，从事燃气经营活动的企业，必须符合国家标准的燃气气源和燃气设施，建立了完善的安全管理制度，并且企业的主要负责人、安全生产管理人员以及运行、维护和抢修人员需经专业培训并考核合格，符合条件的由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。目前公司已在重庆市九龙坡区走马镇、重庆市江津区双福新区及西湖镇和吴滩镇、贵州省安顺市平坝区、贵州省遵义市余庆县、河北省廊坊市大城县等地区取得了天然气特许经营权。

　　公司管道天然气的主要供应商为中石油、中石化。鉴于天然气气源的稳定性对于公司业务的运营具有重要意义，公司与中石油签订了供气合同，，建立了长期稳定的合作伙伴关系。2016年1月，中石油西南油气田公司蜀南气矿销售公司出具了关于向神州能源及重庆神州在特许经营权期限内长期足量供气的承诺说明；2015年6月，子公司贵州神州已取得中石油西南管道销售分公司出具的关于在中缅天然气管道41#分输阀室接驳管输天然气的复函；2015年8月，子公司大城神州取得了中石油华北天然气销售公司出具的关于通过港清三线静海分输站向大城神州供气的复函；2014年8月，子公司山东神州与中石化天然气分公司天津天然气销售营业部签订《天然气销售和购买意向书》。公司的气源可直接在中石油输气主管道分输站上接驳，不仅保证了公司所采购的管道燃气的质量水平，同时也降低了公司的采购成本，从而使公司具备较强的竞争优势。

　　综上所述，中信建投证券特推荐神州能源在全国股份转让系统挂牌。

　　五、提醒投资者注意事项

　　投资者在评价公司本次在全国股份转让系统公开转让的股票时，除本公开转让说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。公司业务发展过程中的主要风险为：

　　(一)特许经营权风险

　　根据国务院于2011年发布的《城镇燃气管理条例》，国家对燃气经营实行许

　　可证制度。目前公司已在重庆市九龙坡区走马镇、重庆市双福新区、河北省廊坊市大城县、贵州省安顺市平坝区、贵州省遵义市余庆县等区域取得管道燃气特许经营权，根据特许经营协议和行业惯例，特许经营权期限届满后，按照届时的法律法规要求，在同等条件下公司享有优先续约权。如果上述特许经营权到期后，公司未能满足一定条件，且也未能在授权部门组织的招标中中标，届时公司将会丧失在部分地区的管道燃气特许经营权。此外，如果公司不能持续满足授权部门所规定的相关要求，将可能导致特许经营权提前终止或丧失，使公司经营受到不利影响。

　　(二)气源供应风险

　　在我国，由于天然气属于国家战略性基础能源，我国的气源供应目前由中石油、中石化、中海油三家大型央企掌控。尽管公司与中石油签订了供气协议，且中石油下属销售公司承诺在公司特许经营期限内保证长期稳定供气。但如果中石油天然气供应量大幅减少或出现其他不可抗力因素，不能按照合同保证天然气的足量供应，则短期内会对公司的经营业务产生重大不利影响，并最终影响下游用户的生产和生活。

　　(三)天然气定价机制导致的风险

　　我国天然气终端销售价格包含天然气出厂价格、长输管道的管输价格、城市输配价格三部分。天然气出厂价格实行政府指导价，由国家发改委制定出厂基准价，具体出厂价格由供需双方在一定的浮动范围内协商确定；管输价格实行政府定价，由国家发改委制定；干线分输站以下输配气价格及销售价格由当地物价部门制定。

　　目前，公司主要从事城镇天然气业务，公司通过自有燃气管网向城镇输送天然气，主要用于居民生活、工商业用户等。如上所述，公司的上下游价格均受到较为严格的管制。如果宏观经济环境或行业状况发生重大变化，尽管公司可根据市场的变化向政府物价主管部门提出调整价格的申请，但仍有可能不会及时和充分调整相关价格，使得上下游价格变化出现时间差，如果上下游价格调整导致公司利润空间缩小，则可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

　　(四)天然气安装业务政府定价可能变动的风险

　　天然气安装业务是指公司根据终端用户的需要，为其提供燃气设施、设备的安装服务，并向用户收取相关的安装费用。2014年度、2015年度公司天然气安装业务的毛利率分别为68.85%、71.14%，天然气安装业务贡献的毛利占公司主营业务毛利额的比重分别达到66.07%、82.37%，成为公司的重要利润来源。

　　根据《重庆市天然气管理条例》等规定，神州能源及子公司重庆神州公司的天然气安装业务的服务收费标准由重庆市物价局和重庆市江津区物价局核定，重庆市物价局于2000年7月7日下发了《关于调整天然气安装及服务收费标准的通知》(渝价【2000】409号)，重庆市江津区物价局于2009年6月1日下发了《关于天然气安装收费的通知》(津价【2009】42号文件)，截至本公开转让说明书签署日，公司天然气安装业务的收费定价一直执行上述通知所制定的标准。

　　因上述价格管制制度，公司天然气安装业务沿用的收费标准至今未变，地方物价管理部门未来可能会重新调整天然气安装及服务收费标准，如果物价管理部门下调天然气安装及服务收费标准，或者取消安装费、同时又不上调天然气销售价格，将对本公司的总体盈利水平造成重大不利影响。

　　(五)天然气运营的安全生产管理风险

　　天然气具有易燃、易爆的特性，一旦燃气设施设备产生泄漏极易发生火灾、爆炸事故，因此安全生产管理是燃气企业运营过程中的首要工作重点。公司设置了独立的安全运营部，制定了安全生产管理制度和生产安全事故综合应急预案，并建立了较为完善的安全生产管理体系。报告期内，公司严格执行与安全生产管理相关的法律法规，认真接受安全生产监督管理部门的监管，未发生重大燃气安全责任事故。尽管公司在天然气管道运输及城市燃气安全生产管理方面积累了一定的经验，但公司输气管道及城市燃气管网还是可能存在安全事故隐患，如果不能及时巡管维护，严格执行各项安全管理制度，公司仍然存在发生重大安全责任事故的可能，从而对公司的正常经营造成不利影响。

　　(六)营业收入来源区域集中的风险

　　报告期内公司营业收入主要来源于重庆地区，2014年度、2015年度公司主营业务收入来源于重庆地区的比重分别为95.89%、94.07%。尽管公司目前已取得河北省廊坊市大城县、贵州省安顺市平坝区、贵州省遵义市余庆县等地区燃气

　　特许经营权，但由于外地项目长输管道目前正在建设中，短期内营业收入主要集中于重庆地区，如该地区的人口及经济规模不能持续增长，将不利于公司经营业绩的持续增长。

　　(七)业务规模快速扩张与融资能力不匹配的风险

　　目前公司业务布局已涉及重庆、贵州、河北、山东等地区，公司正在全力推进中缅管道天然气平坝接气工程、港清三线静海分输站至大城现代制造工业园天然气输气管道工程、山东庆云至德州经济技术开发区天然气输气管道工程，未来几年业务规模将快速发展，但目前公司规模较小，如未来公司融资能力不能满足项目建设资金的需求，则公司业务发展将受到不利影响。

　　(八)税收优惠政策变动的风险

　　根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税【2011】58号)及国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第12号)等相关规定，并经主管税务机关批准，神州能源及子公司重庆神州、贵州神州、余庆神州、神州设计报告期内享受按照15%征收企业所得税的税收优惠。如果未来税收优惠政策发生重大变化，致使公司不再具备享受企业所得税的税收优惠政策，将会增加公司税赋，对公司净利润造成不利影响。

　　(九)宏观经济增速下滑风险

　　在经济新常态下，我国宏观经济发展增速正由高速转档为中高速，投资驱动转向消费驱动和创新驱动。2015年底，中央经济工作会议强调在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，抓好“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”。在这样的宏观背景下，各行业尤其是传统行业(如钢铁行业、房地产行业)的发展景气度将下降，这有可能使得天然气市场有关需求减少，进而使得燃气公司面临业绩增速降低的风险。

　　(十)天然气产业政策波动风险

　　2014年11月19日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》，明确重点实施四大战略，其中包括绿色低碳战略：着力优化能源结构，把

　　发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向；坚持发展非化石能源与化石能源高效清洁利用并举，逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重；到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%，天然气比重达到10%以上，煤炭消费比重控制在62%以内。2015年10月29日，《中华人民共和国公民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确提出加快开放电力、电信、交通、石油、天然气、市政公用等自然垄断行业的竞争性业务。

　　总体而言，推动能源结构优化、发展清洁低碳能源以及加快开放天然气行业竞争性业务等产业政策支持使得天然气市场潜力巨大。若国家对天然气发展的相关政策出现较大调整，则将对公司的发展规划和生产经营产生重大影响。

　　(十一)子公司贵州神州土地被置换及收回风险

　　2014年4月，子公司贵州神州取得贵州省安顺市平坝县白云镇金梯村土地使用权(平国用【2014】第1010028号)，用以建设燃气综合站(即天然气储配站和天然气加气站的合建站)。因城市规划调整，沪昆高铁通过该区域，政府同意公司通过土地置换方案在新址新建燃气综合站。

　　2014年4月，子公司贵州神州取得贵州省安顺市平坝县马场镇林卡村土地使用权(平国用【2014】第1050001号)，用以建设门站。因城市规划调整，2014年6月马场镇调整为贵安新区核心规划范围，公司马场镇林卡天然气门站停建，贵州神州已向贵安新区管理委员会申请收回公共设施用地。截至2015年12月31日，贵州神州对该申请收回土地投资对应的账面价值为760,974.04元。截至本报告出具日，贵安新区管理委员会尚未对申请作出回复，如不能收回或低价收回，公司将产生一定损失。

　　2015年11月17日，安顺市平坝区人民政府召开常务会议，议定：同意将贵州神州中缅管道天然气平坝分输站选址于路塘公路至林下村通村公路(北侧)；同意调整高铁新城燃气综合站项目选址与金梯村红岩山(黎阳A线至羊昌方向产业路左侧)。2015年12月29日，安顺市平坝区人民政府召开专题会议，议定：原则上分输站项目用地按程序进行招拍挂，综合站项目用地与原综合站土地等面积置换(超出部分按招拍挂价格补足)。截至本报告出具日，在政府相关部门协调下，公司正在办理分输站和综合站项目拆迁征地手续。

　　(十二)子公司重庆神州房产证未能按期取得的风险

　　重庆神州所属办公楼(含职工宿舍)系双福新区拆迁迁建项目。因政府建设用地规划调整等原因，重庆神州于2016年2月2日取得国有土地使用权证，目前地上建筑物尚未取得房屋权属证书，存在未能按期取得房产证的风险。

　　2016年3月14日，重庆市江津区国土资源和房屋管理局出具证明，确认：目前重庆神州取得土地上修建的房屋，重庆神州正在完善相关部门的验收手续，手续完成后，该局将按规定积极协助办理《房地产权证》。最近两年(2014年、2015年)和截至该证明出具之日，重庆神州不存在任何因违反土地管理法律、行政法规而受到行政处罚的情况。

　　(十三)未来毛利率波动的风险

　　报告期内，公司的主营业务收入主要源于天然气安装费收入，且天然气安装费收入毛利率较高。2014年度、2015年度，公司天然气安装费收入占主营业务收入的比例分别为47.88％和62.98％；2014年度、2015年度，公司天然气安装费收入毛利率分别为68.85%和71.14%，天然气销售收入毛利分别为32.37%和26.29%。未来，随着公司在贵州省安顺市平坝区、河北省廊坊市大城县等区域以天然气销售业务为主的管道燃气项目工程相继完工投产，公司的天然气销售收入比重将明显提升，收入结构的变化将可能导致公司营业收入未来毛利率的较大波动。此外，随着公司供气规模、供气区域的不断扩大，管网折旧费用和人工成本的相应增加，这加大了公司毛利率波动的可能性。

　　(十四)实际控制人控制不当的风险

　　公司实际控制人为刘明燕及其配偶邹梅。刘明燕是公司的法定代表人和董事长，本次挂牌前，刘明燕对公司的总持股比例为39.16%，邹梅对公司的总持股比例为36.00%，两人作为共同实际控制人的持股比例为75.16%，本次挂牌后，两人对公司仍然拥有实际控制权。

　　公司存在实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、利润分配等重大事项实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害本公司及其他股东利益的风险。

　　(十五)公司治理风险

　　公司于2015年11月整体变更为股份公司，虽然公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等公司治理规则，建立了股东大会、董事会、监事会等治理结构，但股份公司设立时间较短，公司管理层对上述规则的理解和执行尚需要在公司运营过程中不断完善。若公司治理欠佳，将会制约公司快速发展，公司存在公司治理及内部控制制度不能有效执行的风险。

　　(十六)公司管道建设风险

　　为提高管道燃气的供应能力，开拓业务市场，公司目前正在全力推进中缅管道天然气平坝接气工程、港清三线静海分输站至大城现代制造工业园天然气输气管道工程、山东庆云至德州经济技术开发区天然气输气管道工程等管道项目建设。由于天然气管道项目建设具有投入大、建设周期较长的特点，因此，如管道建设质量控制不力或管道工程质量存在瑕疵，有可能导致公司出现重大损失风险。此外，在管道建设建成初期由于市场培育等原因，一般成本较高，效益较低甚至可能出现亏损，随着用气需求的增长，未来可获得较好而相对稳定的回报，但由于各地区经济发展水平不一致，天然气市场开发培育难度不一，公司管道建设项目在短期内产生的效益具有一定的不确定性。

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