山东临沂工程机械股份有限公司关于资产置换过户手续完成情况的公告 公告日期 2004-06-02
  　　山东临沂工程机械股份有限公司关于资产置换过户手续完成情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　本公司与深圳市南方香江集团有限公司(以下简称“南方香江”)的资产置换已于2004年3月1日经本公司2004年度第一次临时股东大会批准(详见公司2004年3月2日刊登在《上海证券报》和《证券日报》上的2004年度第一次临时股东大会决议公告)。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)的要求,现将资产置换过户手续完成情况公告如下：
　　经本公司和南方香江双方确认,除置出资产中的天同证券有限责任公司股权和哈尔滨伟力工程机械有限责任公司股权尚未办理完过户手续外,有关资产置换的其他各项过户手续已全部完成。
　　一、本公司置出资产29,019.53万元：
　　1、山东临工挖掘机有限责任公司股权10,357.56万元,已于2004年4月12日在临沂市工商行政管理局办理了变更登记手续。
　　2、哈尔滨伟力工程机械有限责任公司股权909.36万元,目前正在哈尔滨市工商行政管理局办理变更登记手续。
　　3、天同证券有限责任公司股权3,000万元,目前正在山东省工商行政管理局办理变更登记手续。
　　4、债权性资产(全部为其他应收款)包括：山东临工挖掘机有限责任公司5,622.87万元,山东合丰置业有限公司1,000万元,中信证券股份有限公司500万元,临沂工程机械集团有限责任公司5,909.74万元,山东沂光电子股份有限公司1,620万元(原为对山东临沂电子科技有限责任公司股权投资1620万元,因该公司未能成立,经与拟合资方协商,先期投入的1620万元已转为对山东沂光电子股份有限公司的债权),中国华达工程机械有限公司100万元(原为对中国华达工程机械有限公司的股权投资100万元,因该公司增资未能完成,已转为对中国华达工程机械有限公司的债权),已全部交付给南方香江,并于2004年4月1日通知了各债务人。
　　二、南方香江置入本公司的资产29,019.53万元：
　　1、现金13,942.95万元已汇入本公司帐户,其中2004年5月13日汇入1,000万元,2004年5月31日汇入12,942.95万元。
　　2、聊城香江光彩大市场有限公司90%股权作价15,076.58万元,已于2004年4月9日在聊城市工商行政管理局办理了变更登记手续。关于聊城香江光彩大市场有限公司(以下简称“聊城香江”)资产评估情况说明如下：
　　评估前经深圳大华天诚会计师事务所审计后的帐面值资产总额39,952.31万元,负债总额30,675.63万元,所有者权益9,276.68万元；经深圳市德正信资产评估有限公司评估后的资产总额47,427.38万元,负债总额30,675.63万元,净资产16,751.75万元,评估增值7,475.07万元。
　　(1)评估增值情况如下(单位：人民币万元)
　　项目      增值额   增值率%    变动原因
　　应收帐款   63.75   5.26    已计提的坏帐准备按零值评估
　　其他应收款 17.08   0.20    已计提的坏帐准备按零值评估
    存货-开发产品
            2,338.64  67.58    假设开发法进行评估,评估增值
　　存货-开发成本
            5,037.91 103.62    假设开发法进行评估,评估增值
　　设备       17.69   4.05    车辆实际成新率高于帐面值
　　本次评估增值主要是聊城香江存货的增值,即开发产品及开发成本的评估增值,聊城香江主营业务为商贸物流市场的开发和建设,截止2003年7月31日其账面存货余额主要为未售完的商铺(即开发产品,约4万平方米)、及二期未完工在开发的项目(即开发成本,约21万平方米)。其中开发产品评估增值2339万元,开发成本增值5038万元。
　　(2)资产评估增值的合理性聊城香江商贸物流项目采取成批大规模开发,同时由于聊城香江光彩大市场的原大股东南方香江集团有限公司在开发商贸物流市场方面积累了丰富的经验,开发过程中对工程项目及原材料采购采取招标方式,加强对成本的有效控制,开发成本相对较低。聊城香江的开发产品市场定位清晰,盈利前景良好,所开发的商铺持续旺销,销售价格不断上涨,产品的获利空间大,销售利润率较高。截止2003年7月31日聊城香江一期项目实现销售面积38.39万平方米,销售收入63,548万元,共实现净利润约18500万元,销售净利润率达29%。
　　(3)资产评估方法和评估参数运用的合理性
　　在本次评估过程中,评估师充分考虑聊城周边的经济现状、市场环境、区域因素、市场发展前景以及参照聊城香江一期项目的销售和盈利状况等因素,依据国家有关房地产行业的法规及房地产评估规范相关规定选用合理的评估方法对存货项目进行评估。
　　评估师在对聊城香江的开发产品评估时,采用完全成本法,对于可畅销和可正常销售的产品根据其销售价减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于可能滞销积压的产品或需降价销售的产品,根据其可收回净收益确定评估值；评估师对聊城香江的在建项目(即开发成本)进行评估时,采用假设开发法,以其续建完后的正常销售价格减开发成本、管理费用、销售税费、投资利息、后期开发利润、受让方受让开发成本应负担的税费确定其评估值。评估师所采用的上述两种评估方法均是房地产行业常用的传统评估方法,并且在评估过程中对各项关键参数的取值如商品房销售价格、后续开发利润的扣除比率及投资利息的扣除比率等均遵循了谨慎性原则。聊城香江二期项目的实际销售的平均价格为1,940元/平方米,评估师对二期开发成本采用假设开发法评估时采用的销售价格为1900元/平方米,低于实际销售的平均价格,因此该评估参数和评估方法的选用是合理的、科学的。
　　特此公告。
　　山东临沂工程机械股份有限公司董事会
　　2004年6月1日