公司第四届董事会以积极、认真、负责的态度，依法履行职权，任期已经届满。按照国家有关法律法规及《中国中材国际工程股份有限公司章程》有关规定，公司董事会将进行换届选举，根据股东推荐和第四届董事会提名，并经董事会提名委员会对候选人资格的审核，第五届董事会董事候选名单如下：

　　（一）公司控股股东中国中材股份有限公司推荐刘志江先生、彭建新先生、宋寿顺先生、夏之云先生、武守富先生、于兴敏先生为第五届董事会董事候选人；（二）公司第四届董事会提名孙向远先生、梁春先生、陈少华先生为第五届董事会独立董事候选人。

　　注：股东大会召开前，独立董事候选人的独立董事任职资格已经上交所审核无异议。

　　上述人员组成第五届董事会，任期自股东大会批准之日起三年。

　　1、刘志江先生：中国国籍，男，1957年出生，大学学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。历任天津水泥工业设计研究院设计管理处副处长、计划经营处处长，院长助理、副院长、院长兼党委副书记，中国中材集团公司副总经理、总经理，中国中材国际工程股份有限公司董事长等职；现任中国中材集团有限公司董事长、党委副书记，中国中材股份有限公司董事长，中国中材国际工程股份有限公司董事；兼任中国建筑材料联合会副会长、中国建材工程建设协会会长等职。

　　2、彭建新先生：中国国籍，男，1959年出生，博士研究生学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。历任中国建材建设唐山安装工程公司副总经理，中材建设有限公司常务副总经理、董事长兼总经理，中材国际天津分公司总经理。现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁，兼任中材国际天津分公司负责人，中材建设有限公司董事长，天津水泥工业设计研究院有限公司董事长等职。

　　3、宋寿顺先生：中国国籍，男，1963年出生，大学学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。历任天津水泥工业设计研究院计划经营处副处长、副总工程师、院长助理、副院长，中国建材工业对外经济技术合作公司副总经理，天津水泥工业设计研究院有限公司董事长，中材国际天津分公司负责人。现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁，兼任中材装备集团有限公司董事长、党委书记，中国建材机械工业协会会长，中国水泥协会副会长，中国建材工程建设协会副会长，中国重型机械工业协会副理事长等职。

　　4、夏之云先生：中国国籍，男，1962年出生，硕士研究生学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。历任天津水泥工业设计研究院电气自动化室主任、装备设计研究所所长、副总工程师，天津仕名公司总经理，中材国际南京院院长、党委书记，中国中材国际工程股份有限公司董事、执行常务副总裁、执行总裁等职，现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁，兼任中材国际南京公司董事长、党委副书记，浙江中材工程设计研究院有限公司执行董事等职。

　　5、武守富先生：中国国籍，男，1955年出生，大学学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。历任唐山石油化工厂副厂长，天津水泥工业设计研究院副院长，南京水泥工业设计研究院院长、党委副书记，中材国际工程股份有限公司常务副总裁兼任中材国际南京水泥工业设计院院长、浙江中材工程设计研究院有限公司董事长、中国中材国际工程股份有限公司副董事长、常务副总裁、执行总裁等职；现任中国中材国际工程股份有限公司董事、总裁等职。

　　6、于兴敏先生，中国国籍，男，1955年出生，大学学历，美国德州大学阿灵顿商学院EMBA，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，全国工程勘察设计大师。历任天津水泥工业设计研究院工艺室副主任、主任、项目管理部部长、副总工程师、副院长、院长，天津水泥工业设计研究院有限公司董事长、总经理，中国中材国际工程股份有限公司董事、常务副总裁，中国中材股份有限公司监事等职，现任中国中材国际工程股份有限公司副董事长、党委书记，兼任中材天华国际光伏工程技术(北京)有限公司董事长等职。

　　7、孙向远先生：中国国籍，男，1951年出生，大学学历。历任国家建材局机关党委宣传干部、宣传部副部长、办公室主任、办公室主任兼宣传部部长，北新建材集团副总经理，国家建材局机关党委副书记、常务副书记，中国建材工业协会党委副书记兼副会长、党委书记兼副会长，中国建材联合会常务副会长，现任中国建材联合会党委书记、秘书长，中国中材国际工程股份有限公司独立董事等职。

　　8、梁春先生：中国国籍，男，1965年出生，硕士研究生学历，注册会计师。1986年参加工作，一直在内蒙古自治区财政厅从事会计制度管理工作。历任内蒙古会计师事务所所长，深圳国正会计师事务所所长，北京中天华正会计师事务所董事长，北京立信会计师事务所董事长，立信会计师事务所管理公司总裁，立信大华会计师事务所董事长，现任大华会计师事务所首席合伙人，中国中材国际工程股份有限公司独立董事等职。

　　9、陈少华先生：中国国籍，男，1961年出生，汉族，管理学（会计学）博士；历任厦门大学会计系助教、讲师、副教授；现任厦门大学管理学院会计系教授、博士生导师，会计发展研究中心副主任，兼任深圳天马微电子股份有限公司、厦门美亚柏科信息股份有限公司、福建纳川管材科技股份有限公司和福建七匹狼实业股份有限公司独立董事等职。

2.审议《关于公司监事会换届选举的议案》

　　公司第四届监事会以积极、认真、负责的态度，依法履行职权，任期已经届满。按照国家有关法律法规及《中国中材国际工程股份有限公司章程》之规定，公司监事会将进行换届选举，股东推荐第五届监事会监事候选人名单如下：

　　公司股东中国中材股份有限公司推荐贺岚曦先生、曹玲女士为第五届监事会监事候选人；上述人员与职工代表监事（范丽婷）共同组成第五届监事会，，任期三年。

　　1、贺岚曦：中国国籍，男，1955年出生，在职研究生学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。历任四川水泥工业设计院技术员、助理工程师，成都建筑材料工业设计研究院工程师、副处长、副院长、常务副院长、党委书记兼副院长，中国建材工业对外经济技术合作公司副总经理、总经理等职。现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁、党委常务副书记、纪委书记，兼任北京鑫佳鸿科技有限公司执行董事。

　　2、曹玲：中国国籍，女，1979年出生，中共党员，硕士研究生，注册资产评估师。2004年7月硕士研究生毕业后进入中国中材国际股份有限公司资产财务部工作，历任资产财务部经理助理、副经理，曾任中国中材国际股份有限公司第三届监事会职工代表监事。现任资产财务部副经理（主持工作）。

3.审议《关于调整独立董事津贴的议案》

　　经公司2008年第一次临时股东大会批准，公司独立董事津贴为7万元/年（含税）。近年来，社会物价水平整体有较大提升，并且随着公司业务的快速发展，需要董事会决策和独立董事发表意见的事项日渐增多，为保证独立董事更好的履行职责，参考其他上市公司的独立董事津贴标准并结合公司实际，建议公司独立董事津贴调整为10万元/年（含税），按月发放，上述津贴标准自股东大会通过之日起执行。

　　以上议案，提请2014年第二次临时股东大会审议批准。

4.审议《关于聘任公司2014年度审计机构的议案》

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度的年审机构，圆满完成了相关审计工作。为保持公司审计工作的连续性，提高审计工作效率，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，年度审计费用160万元人民币（不含差旅费、住宿费等工作费用），聘期一年。

　　以上议案，提请公司2014年第二次临时股东大会审议批准。

5.审议《关于聘任公司2014年度内部控制审计机构的议案》

　　按照《企业内部控制基本规范》及配套指引关于内部控制审计报告的披露要求，公司拟聘请会计师事务所对公司2014年度内部控制的设计及运行情况进行审计。经询价，并考虑财务报表与内部控制整合审计有利于提高审计工作效率，公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，年度审计费用为64万元人民币（不含现场审计发生的交通和食宿费用），聘期一年。

　　以上议案，提请公司2014年第二次临时股东大会审议批准。