*ST济柴:重大资产重组停牌进展公告

日期:2016-09-11 / 人气: / 来源:本站

证券代码:000617 证券简称:*ST 济柴 公告编号:2016—045

济南柴油机股份有限公司

重大资产重组停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公

告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

济南柴油机股份有限公司(以下简称“公司”)接控股股东中国石

油集团济柴动力总厂通知,其拟筹划涉及本公司的重大事项。为避

免对公司股价造成重大影响,经向深圳证券交易所申请,公司股

票(证券简称:*ST 济柴,证券代码:000617)自 2016 年 4 月 20 日

开市起停牌。公司于 2016 年 4 月 20 日、2016 年 4 月 27 日、2016 年 5

月 5 日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

站()上刊登了《重大事项的停牌公告》(公告编号:

2016-010)、《关于重大事项停牌的进展公告》(公告编号:2016-011)

和《关于重大事项停牌的进展公告》(公告编号:2016-014)。由于该

事项构成重大资产重组,公司于 2016 年 5 月 12 日披露了《关于重大

资产重组停牌的公告》(公告编号:2016-015),于 2016 年 5 月 19 日、

2016 年 5 月 26 日、2016 年 6 月 2 日披露了《重大资产重组停牌进展

公告》(公告编号:2016-016、2016-017、2016-019),于 2016 年 6 月 13

日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》(公

告编号:2016-021),于 2016 年 6 月 18 日和 2016 年 6 月 25 日披露了《重

大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2016-022、2016-024),于 2016

年 6 月 30 日披露了《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的公告》公

告编号:2016-027),于 2016 年 7 月 7 日和 2016 年 7 月 14 日披露了《重

大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2016-030、2016-033),于 2016

年 7 月 16 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌

1

公告》(公告编号:2016-035),于 2016 年 7 月 20 日、2016 年 7 月 27

日、2016 年 8 月 3 日、2016 年 8 月 10 日、2016 年 8 月 17 日披露了《重

大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2016-036、2016-037、2016-038、

2016-039、2016-044)。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、主要交易对方

本次重组的交易对方初步拟定为公司实际控制人中国石油天然

气集团公司(以下简称“中石油集团”)。

2、筹划的重大资产重组基本内容

根据有关各方对于公司重大资产重组资产范围和交易方案的反

复论证,本次重组的标的资产初步拟定为,中石油集团直接或间接

拥有的昆仑银行股份有限公司、中油财务有限责任公司、昆仑信托

有限责任公司、昆仑金融租赁有限责任公司、中石油专属财产保险

股份有限公司、昆仑保险经纪股份有限公司、中意人寿保险有限公

司、中意财产保险有限公司、中银国际证券有限责任公司、银河基

金管理有限公司、中债信用增进投资股份有限公司等金融行业资

产(含股权)。本次重组涉及关联交易,但不会导致公司控制权发生

变更,交易方式涉及发行股份购买资产并募集配套资金等。

本次重组标的资产的具体范围及具体交易方式尚在商讨中,仍

存在变化的可能。本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在研究论

证中,尚未最终确定,提请广大投资者注意投资风险。

二、本次重组进展情况概述

自公司重大资产重组事项停牌之日起,相关事项仍在筹划推动

过程中。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关

规定积极开展工作,截至目前主要进展情况及停牌期间所做工作如

2

下:

1、继续会同有关各方对本次重大资产重组涉及的资产范围、程

序、方案等进一步商讨论证,并与中石油集团签署《重大资产重组

框架协议》;

2、有关各方积极推动与国有资产监督管理部门、标的资产相关

行业主管部门等有权部门的沟通工作;

3、继续组织中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有

限公司、北京市金杜律师事务所、普华永道中天会计师事务所(特

殊普通合伙)、北京中企华资产评估有限责任公司等中介机构对标的

资产开展尽职调查、审计、评估等工作;

4、对本次交易涉及的内幕知情人进行登记和申报,并对其买卖

公司股票的情况进行自查;

5、于 2016 年 7 月 19 日收到中石油集团通知,中石油集团于当

日召开董事会,审议同意进行本次重大资产重组,并要求依法依规

推进后续工作。

6、于 2016 年 7 月 26 日收到中石油集团通知,根据有关各方对

于公司重大资产重组资产范围和交易方案的反复论证,本次重组的

标的资产初步拟定为,中石油集团直接或间接拥有的昆仑银行股份

有限公司、中油财务有限责任公司、昆仑信托有限责任公司、昆仑

金融租赁有限责任公司、中意人寿保险有限公司、中意财产保险有

限公司、中石油专属财产保险股份有限公司、昆仑保险经纪股份有

限公司、中银国际证券有限责任公司、银河基金管理有限公司、中

债信用增进投资股份有限公司等金融行业资产(含股权)。本次重组

的交易方式涉及发行股份购买资产并募集配套资金等。

7、停牌期间,公司及时履行信息披露义务,每五个交易日发布

3

一次有关事项的进展情况。

三、继续停牌的原因及时间安排

1、本次重大资产重组继续停牌的原因

自停牌以来,公司已会同有关各方开展多项工作推动本次重组,

但由于下列原因,公司预计无法在本次重大资产重组停牌期满 4 个月

内(即 2016 年 8 月 19 日前)披露重组预案。

(1)本次重组涉及标的资产范围广、资产金额大、程序复杂

根据有关各方对于公司重大资产重组资产范围和交易方案的反

复论证,本次重组标的资产范围广、资产金额大,涉及多个金融行

业及利益相关方,且同时涉及募集配套资金,整体交易程序和结构

复杂;标的资产所涉及的财务、法律、业务等方面尽职调查工作及

审计、评估工作尚待完成,方案论证完善、内外部沟通和申报相关

有权部门审批等工作量大、工作环节多。因此,本次重大资产重组

的相关准备工作所需时间较长,截至目前,尚未形成可提交董事会

审议的重大资产重组方案,导致公司无法在本次重大资产重组停牌

期满 4 个月内(即 2016 年 8 月 19 日前)披露重组预案。

(2)本次重组相关有权部门的审批工作正在进行中

本次交易方案相关事项需经相关有权部门事前审批,包括但不

限于:①国有资产监督管理部门对于本次交易方案的原则性同意、

对标的资产评估报告的备案、对本次交易方案的批准等;②相关行

业主管部门对本次交易所涉购买标的资产相关事宜的批准;③相关

法律法规要求的有权部门的其他批准。鉴于本次重组标的资产范围

广,交易结构复杂,同时涉及多个有权部门的沟通和审批工作,本

次重组能否在预计时间内完成相关方案论证完善工作并取得有权部

门的审批,仍存在重大不确定性。为确保本次重组工作披露的文件

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真实、准确、完整,保障本次重组工作的顺利进行,防止公司股价

异常波动,保护广大投资者合法权益,公司股票将继续停牌。

2、本次重大资产重组复牌的时间安排

公司分别于 2016 年 6 月 29 日和 2016 年 7 月 15 日召开第七届董

事会 2016 年第四次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过

了《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》,同意公司向深圳

证券交易所申请公司股票自 2016 年 7 月 20 日开市起继续停牌,并预

计在不晚于 2016 年 10 月 19 日前,按照《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露

重大资产重组信息。

继续停牌期间,,公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全

力推动本次重大资产重组的各项工作,包括基本完成标的资产的尽

职调查、审计和评估工作,交易各方就本次交易的方案达成一致,

及时履行本次重组所需决策程序,积极推动与本次重组方案涉及有

权部门的沟通工作等,确保本次重组顺利实施。公司股票在停牌期

间,将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易

所发布的《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》

等有关规定,根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义

务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

3、独立财务顾问核查意见

本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司

和中国国际金融股份有限公司就公司继续停牌事宜分别出具了《中

信建投证券股份有限公司关于济南柴油机股份有限公司重大资产重

组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月

内复牌的可行性的核查意见》和《中国国际金融股份有限公司关于

济南柴油机股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露

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的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性的核查意见》,

具体内容请参见公司同日公告。

四、风险提示

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨

潮资讯网()。本次重大资产重组事项尚存在重大不

确定性,敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。

特此公告。

济南柴油机股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十日

作者:中立达资产评估


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