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　　城商行上市维艰 | 观察

　　《财经》记者 钱秋君 丁雪真/文

　　对于多数在资本市场之外的城市商业银行而言，2016年注定不会平静。

　　自2007年9月北京银行成功于A股挂牌交易至今，九年内再无城市商业银行（下称“城商行”）完成A股IPO。随着8月2日江苏银行在上海交易所正式挂牌上市，一大批商业银行的IPO申请也终于在经过数年的等待之后看到了希望。

　　抢到“第一”的江苏银行似乎有点尴尬：首先是批复下来的拟发行股份数直接减半，随后发行定价又因为超出行业平均市盈率，网上申购时间不得不从6月29日推迟到7月20日。

　　“这是在证监会相关规则发布以后，因发行市盈率高于所属行业二级市场市盈率，而导致IPO发行进程后延的首个案例。”业内人士向《财经》记者表示，最终江苏银行确定的每股6.27元的发行价，正好是该行2015年每股净资产，其对应市盈率为7.64倍。

　　仿照江苏银行，其后农商行江阴银行也采用这一定价逻辑。其询价结果显示，此次发行价最终确定为4.64元/股，对应的市盈率为10.17倍。

　　与江苏银行一致，最终发行价对应的市盈率都明显高于银行业最近一个月平均静态市盈率6.1倍。“存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归的风险，如果没有后期的收购和重组支持其高估值，那么发行价过高的企业就必将面临破发的风险。”受访的多位券商业内人士表示担忧。

　　而对于目前刚刚重启的中小型商业银行IPO之门，有关破发与否的讨论在目前为止还不足以冲淡其等待近十年终见黎明的喜悦。

　　在业内人士看来，城商行A股上市一波三折的背后，是资产质量的不断下滑、信用风险挑战、股权结构分散、不良率攀升、同质化竞争因素的叠加作用。同时也遭遇了A股市场低迷、城商行风控不足、IPO暂停的大环境制约。

　　随着注册制的渐行渐近，2016年城商行A股上市会迎来井喷吗？

　　“上市取决于两方面因素，一是银行自身意愿；二是市场的接纳程度与可行性。

　　城商行因为有补充资本和发展扩张的强烈意愿，上市动力充足无需质疑。”中国社科院金融所银行研究室主任曾刚表示，但从目前市场环境来看，城商行上市获批的速度跟不上总体需求，资本市场未来一段时间内是否有容纳很多银行上市的可能性还难言肯定，即便是上市，也将会是一个渐进的过程。

　　随着金融改革步伐的加快，互联网金融的崛起将会严重影响城商行的“上市”进程，让城商行面临更加严峻的挑战。但“上市”也绝非城商行的唯一出路，调整经营理念、改善金融服务、提高服务质量才是根本。

　　2016年IPO开闸，意味着更多机遇伴随着挑战而来，若能冲破重围，上市或能为城商行开启新的发展机遇。此时徘徊A股上市“门外”，城商行是进是退？一切有待揭晓。

　　阴影下的不良率

　　实际上，城商行的上市不仅是自身发展需要，也是整个市场需求及银行业发展的必经之路。但在国内经济增长持续放缓，资产质量下滑的背后，不良资产攀升是悬在城商行头上的一把达摩克利斯之剑。

　　根据银监会数据显示，截至2015年末，城商行不良贷款余额1213.7亿元，较2014年初增加665.5亿元，增幅达121%。不良贷款率1.4%，较年初上升0.24个百分点，较2014年初上升了0.52个百分点。

　　其中不少城商行关注类贷款余额和占比显著增加，甚至翻了数倍。例如，富滇银行去年关注类贷款为38.85亿元，比上年增长124.7%；华融湘江银行为39.22亿元，比上年增长195.1%，长沙银行为16.25亿元，比上年增长146.6%。

　　在穆迪助理副总裁兼分析师万颖看来，当前城商行不良资产并未完全暴露出来。“城商行的不良贷款率并未充分反映真实的资产挑战，原因是此类银行的贷款增长快速，导致当前贷款组合未充分经历景气循环测试的风险。”

　　对城商行而言，不良资产的形成，带有浓厚区域行政色彩。“作为地方银行，前期按照地方政府及监管部门要求，对实体经济和中小企业进行了风险缓释，导致一些信贷资金暂不能从某些高风险行业和企业迅速退出，带来了风险积累。” 湖北银行在其2015年报中说明。

　　“城商行剥离不良资产大都是在地方政府主导下开展。”一家目前也在排队准备上市的城商行人士向《财经》记者表示，上世纪90年代中后期，出现了一个城市的多家城市信用社合并成一家商业银行的现象，彼时城信社大多由于经营不善造成不良资产严重。

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　　成立于1997年12月的江西南昌银行，脱胎于当地40家城市信用社。直到2000年初，全行仍背负着28.9亿元不良资产，不良率高达58.65%。彼时南昌市政府出手，专门成立了南昌洪银资产管理公司来承接和处理南昌银行的不良资产，规定公司存续期限是8年。

　　但是在《财经》记者采访中，一家股份制银行的高层人士提出，“向地方资产公司打包不良资产，只能做到不良出表，不良率下降，但关键是要转变公司治理架构、经营模式，否则不良资产还会出现新增。如何解决地方政府对城商行的过度干预才是根本问题。”

　　“虽然城商行通过改制等手段不断完善公司治理结构，但依然存在先天不足，地方政府的行政干预依然存在。”经济学家宋清辉坦言，这些问题集中反映了城商行的内控机制漏洞依旧很大，并对这些城商行的IPO进程产生了隐形的不利影响。

　　而更为普遍的是，经济去杠杆，成为城商行IPO过程中需要面临的问题。上述股份行高层人士向《财经》记者指出：“僵尸企业的出清过程实际也是银行形成不良资产的过程。”

　　银行人士指出，在企业破产案件处理过程中，一旦进入破产程序，已经采取保全措施要予以解除。执行措施要终止，这对已经申请诉讼保全，并查封冻结有效资产的银行非常不利，银行缺乏解除付偿申请的动力，因为这导致金融债权受偿率不高。

　　联合重组大戏

　　剥离不良资产、增资扩股、谋求上市，是不少城商行的凤凰涅槃三部曲。但是现实中，由于城商行多由城市信用社演化而来，因此股权分散，自然人股东数量较多成为多年来阻拦城商行上市的一个顽疾。

　　以目前已经通过发审会的上海银行为例，1995年由多达99家城市信用社合并组建而成。股权分散作为历史遗留问题，成为城商行上市前的普遍瓶颈。“由于产权和政策更迭，同时上海银行历经多次股份变动。主管方、所有人增资频繁，导致股本演变十分复杂。”业内人士坦言。

　　城商行股东人数众多，历史沿革中股份变动方式也很多样：有转让双方直接签订转让协议的；有转让方委托公司转让持有股份的。还有因法院裁定、清算投资，以及股东本身被合并、分立或被兼并而导致的股东变更等多种情形。

　　另一家同样通过发审会的城商行杭州银行在清理股权初期也面临了重重阻碍。早在2007年，杭州银行就启动IPO申报工作，彼时，杭州银行的名称还是杭州商业银行。前身是由33家城市信用社、信用联社及杭州市财政局等多名股东共同发起设立的。随后2008年和2009年，杭州银行高管分别减持了1126.3万股和195.6万股，逐渐扫清了上市的股权障碍。

　　在过去近十年间，迟迟不能迈入资本市场的城商行，一边清理不良资产，一边清理股权以符合达标线，同时还在寻求通过自身整合来打破IPO困局。

　　以江苏银行为例，最开始构想是多家城商行平等消除法人及资格，合并进入新设的城商行，这也开创了地方法人银行改革的新模式。

　　根据公开资料显示，2007年1月24日江苏银行在无锡、苏州、南通、常州、淮安、徐州、扬州、镇江、盐城、连云港等10家城市商业银行的基础上，按照“新设合并统一法人，综合处置不良资产，募集新股充实资本，构建现代银行体制”的总体思路合并重组开业，总部设在南京。

　　业内人士指出，整合重组并不容易。“要理顺各地城商行纷繁复杂的股权关系结构，由于重组下面各家银行资质不一，要权衡各自资产评估、资产占比、股权分配，形成新股权结构。”前述业内人士表示，在各家城商行目前的股东结构中，除各地国企外，还包括民营企业、个人股东，以及外资股东等。

　　江苏银行的上市之路是十余家等待上市的地方商行的缩影。实际上，为了寻求自身合理发展方式，城商行的重组模式也不尽相同。安徽、吉林等省的城商行选择了组建省级城商行架构，而山东省则选择了另一种路径——组建了金融性服务公司，即山东省城市商业银行合作联盟。

　　谈及这一城商行重组路径，山东省银监局原局长周忠明在接受采访时表示，对于山东这样一个城商行数量众多、实力相对均衡、经营状况相对良好的省份，如果把省内所有城商行整合为一家银行，对地方金融服务的丧失将大于风险化解和管控增强带来的赔偿。“因此，山东放弃了一些省份探索的省级城商行模式，选择了因地制宜探索在单体城商行基础上发展的路径。”

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　　据银监会数据，仅2015年共有49家城商行和20家城信社，坚持市场自愿原则，通过重组、联合、收购和兼并等方式重组为11家城商行。“实际上，在中小银行的资本缺口因净利缩水而加剧的背景下，并购重组能有效做大银行资本金。”上述城商行人士坦言。

　　而城商行联合重组模式的优势在于，原有城商行可以迅速实现在整合区域内的跨区域发展。特别是对那些资质相对较差，短期内很难达到银监会跨区域标准的城商行来说，联合重组无疑是一条捷径。

　　表外激进扩张

　　“在这波城商行IPO过程中，城商行表外激进扩张，一度也引起银监会的高度关注。”东方证券银行业分析师金鳞表示，表外业务巨大增量的背后是对等的风险。“银行在表外业务中并没有直接支出资产，因此也不直接承担风险，更多的是信用风险。”

　　对此，银监会主席尚福林曾提醒，在相当长一段时间内，防控信用风险仍然是城商行的首要任务。

　　“一直以来，城商行负债稳定性差，承受市场波动冲击的能力较弱，防范流动性风险是首要任务。”一家城商行人士告诉《财经》记者，所以银监会窗口指导要开展压力测试，做好流动性风险识别、计量和监测。同时明确表示，银监会要求城商行加强流动性风险管理，设立城商行流动性互助基金，提升流动性风险抵御能力。

　　银监会城商行监管部主任凌敢在“新常态下城商行与民营银行的发展与监管”一文中提醒，城商行贷款增速下滑，同业投资和表外等类信贷业务增长较快，已高于同期贷款增速。

　　银监会数据显示，截至2015年末，贷款在城商行资产中占比已经降至38.2%，并呈连续下降趋势。表外业务合计10.3万亿元，高出各项贷款1.6万亿元，同比增速36.6%，持续保持高速增长。

　　在国泰君安分析师王剑看来，经过多年治理，同业投资总规模业务余额越治越多，根本原因在于模式不断“推陈出新”。“同业投资的扩大，是银行体系的资本消耗、不良率水平等监管指标失真，有可能使监管层难以掌握整体金融风险。”这可能是导致监管直接干预的直接原因。

　　比如此前7月28日网传的最新版的《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》对银行理财业务资质进行分类，分综合类和基础类两大类。基础类的银行，理财业务将不能投资非标和权益类资产。“由于银行资本金将是划分的重要标准之一，在市场分析人士看来，这也意味着，将有很多中小银行被‘拒之门外’。”王剑表示。

　　而一旦此次错过进入综合类，而被划为基础类，基本上就错失了最为重要的发展窗口。“监管限制开展非标，收益如果提不上去，产品发出来也没有竞争力，基本上就很难做理财业务了。”一家城商行资管人士向《财经》记者表示。

　　此时与监管相悖的是，从供给端来看，城商行在负债成本压力之下对利润的追求，促使其并不会放弃非标资产的配置。在资本补充无忧的背景下，即使非标资产的风险权重更高，银行依然有动力配置。

　　监管层并非厌恶表外业务，而是厌恶自己无法控制的表外业务。一名接近监管人士向《财经》记者表示，可以看到目前沿海地区的一些城商行和农商行在金融市场业务推进较为激进，在理财业务上也有比较多的探索和经验，如果从资本净额来卡位，一些小银行会不服气，而一些规模相对较大的银行，其理财能力未必相应就高。用什么来评判一家银行的理财能力，这需要很多标准的细化，也很难一步到位。

　　监管提升试错容忍度

　　一段时间以来，城商行并不被看好。“表现在城商行异地扩张导致经营成本负担加重，规模增长超速但是盈利能力下降。”一位同样有上市意向的北方地区城商行办公室相关负责人直言，监管层就是对城商行走“上市—融资—扩张—再融资”恶性循环之路有担忧。

　　对此，从去年以来银监会坚持实施“领头羊计划”，将支持具备条件的城商行率先发展，在产品和服务创新方面先行先试；实施“困难行帮扶计划”，则是要明确重点机构和重点风险，逐一制定监管目标和措施，推动其及时化解风险。

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　　银监会希望通过“抓两头带中间”的路径，实现城商行整体竞争力和风险抵御能力的提升。同时要求城商行完善风险治理架构，并建立全面风险管理体系。

　　一位地方监管人士向《财经》记者指出，从去年底，各银监局报上了辖内所监管的“领头羊”银行的实施方案。据《财经》记者了解，多地方城商行正在实施“困难行帮扶计划”，部分银行计划引入战投化解危机。

　　而在银监会看来，实施“领头羊计划”，支持具备条件的城商行率先发展，通过综合化经营实现多元化发展。“同时支持城商行在产品和服务创新方面先行先试，并给予一定试错容忍度。”监管层人士表示。

　　“这对城商行来说是个机会。”上述城商行人士表示，应着重业务体系、资产结构、风险管理三方面进行调整，城商行可以经营资产及相应的风险和风险资产，而不是持有资产及相应的风险到期。

　　若能冲破重围，上市或能为城商行开启新的发展机遇。

　　资本补充显然是城商行上市后的最大收获。相较于大型银行，以城商行为代表的中小银行长期在资本补充渠道和方式上处于下风，而为了保证利润增速，资本消耗一直较快。在巴塞尔协议III以及国内银行业监管要求的硬约束下，为了提升资本充足率，上市成为城商行的当务之急。

　　根据已经过会的城商行招股说明书显示，上市募集资金将全部用于补充资本金，且这将同时拓宽城商行未来资本补充渠道，并为其未来的持续发展提供稳固基础。

　　“在多数城商行中，始终摆脱不了地方政府的直接或间接把控。这对银行以后发展不利。”曾刚表示，通过上市，引入战略投资者，与地方政府大股东的行为形成相互制约关系，，同时，将对经营管理提出更多的要求，带动银行更加规范化发展。促使城商行发展更加符合商业性规律。

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