双汇发展:发行股票购买河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有下属公司股权项目资产评估报告 公告日期 2010-12-10     河南双汇投资发展股份有限公司发行股票购买河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有下属公司股权项目资 产 评 估 报 告
    中联评报字[2010]第670 号

    目 录
    声 明................................................... 1
    摘 要................................................... 2
    一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者............... 5
    二、评估目的............................................ 11
    三、评估对象和评估范围.................................. 12
    四、价值类型及其定义.................................... 14
    五、评估基准日.......................................... 14
    六、评估依据............................................ 14
    七、评估方法............................................ 18
    八、评估程序实施过程和情况.............................. 30
    九、评估假设............................................ 32
    十、评估结论............................................ 34
    十一、特别事项说明...................................... 41
    十二、评估报告使用限制说明.............................. 45
    十三、评估报告日........................................ 46
    备查文件目录............................................. 48双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第1 页
    声 明
    一、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产
    评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收
    集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担
    相应的法律责任。
    二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
    并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用
    评估报告是委托方和相关当事方的责任。
    三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;
    与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏
    见。
    四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
    查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
    注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已
    经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产
    权以满足出具评估报告的要求。
    五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
    设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
    的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第2 页
    河南双汇投资发展股份有限公司发行股票购买
    河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
    持有下属公司股权项目
    资 产 评 估 报 告
    中联评报字[2010]第670 号
    摘 要
    中联资产评估有限公司接受河南双汇投资发展股份有限公司的委
    托,就河南双汇投资发展股份有限公司拟发行股票购买河南省漯河市
    双汇实业集团有限责任公司持有的下属子公司股权之经济行为,对所
    涉及的下属子公司股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
    评估对象为双汇集团持有的、纳入本次重大资产重组范围内的下
    属子公司股东权益,评估范围是下属子公司的全部资产及相关负债,
    包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
    评估基准日为2010 年5 月31 日。
    本次评估的价值类型为市场价值。
    本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情
    况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种方法
    对前述子公司进行整体评估,然后加以校核比较。考虑评估方法的适
    用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第3 页
    经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估
    程序,得出各下属子公司股东权益在评估基准日2010 年5 月31 日的
    评估结论如下:
    表1 评估结果一览表
    金额单位:人民币万元
    序号 简称
    净资产
    账面值
    评估值 股权比例 股权价值
    1 德州双汇 26,402.59 196,176.86 100.00% 196,176.86
    2 绵阳双汇 13,166.56 342,343.71 100.00% 342,343.71
    3 武汉双汇 23,840.34 187,650.55 100.00% 187,650.55
    4 淮安双汇 39,843.84 225,154.70 100.00% 225,154.70
    5 唐山双汇 22,789.77 139,430.82 100.00% 139,430.82
    6 济源双汇 23,207.52 242,093.53 100.00% 242,093.53
    7 阜新双汇 24,535.78 131,685.60 80.00% 105,348.48
    8 禽业加工 10,120.92 140,331.24 90.00% 126,298.12
    9 禽业发展 60,296.81 63,576.28 90.00% 57,218.65
    10 广东双汇 27,727.03 147,654.95 70.15% 103,579.95
    11 内蒙古双汇 25,868.90 112,106.82 52.02% 58,317.97
    12 双汇牧业 19,825.14 22,929.83 25.00% 5,732.46
    13 双汇进出口 2,571.07 27,001.26 75.00% 20,250.95
    14 阜新汇福 6,236.64 23,864.97 80.00% 19,091.97
    15 望奎双汇 12,153.07 98,427.74 75.00% 73,820.80
    16 哈尔滨双汇 8,953.03 71,624.01 75.00% 53,718.01
    17 宝泉岭双汇 11,105.57 48,964.45 75.00% 36,723.34
    18 双汇彩印 8,765.42 75,526.33 83.00% 62,686.85
    19 华丰投资 28,697.94 55,760.38 75.00% 41,820.29
    20 连邦化学 10,521.09 184,051.77 100.00% 184,051.77
    21 弘毅新材料 3,192.37 22,346.36 100.00% 22,346.36
    22 天润彩印 9,054.53 159,069.91 100.00% 159,069.91
    23 卓智新型 8,906.03 83,628.66 100.00% 83,628.66
    24 天瑞生化 1,405.20 13,932.22 75.00% 10,449.17
    25 双汇肉业 55,753.97 598,233.06 100.00% 598,233.06
    合 计 3,155,236.93
    注:本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价
    在使用本评估结论时,特别提请报告使用者需注意报告中所载明
    的特殊事项以及期后重大事项。双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第4 页
    本报告评估结果使用有效期一年,即自2010 年5 月31 日至2011
    年5 月30 日使用有效。
    以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况
    和合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文。双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第5 页
    河南双汇投资发展股份有限公司发行股票购买
    河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
    持有下属公司股权项目
    资 产 评 估 报 告
    中联评报字[2010]第670 号
    河南双汇投资发展股份有限公司:
    中联资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律法规和
    资产评估准则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对
    贵公司拟发行股票购买河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有
    下属子公司股权之经济行为所涉及的河南省漯河市双汇实业集团有限
    责任公司下属子公司股东权益在评估基准日2010 年5 月31 日的市场
    价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
    一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
    本次资产评估的委托方为河南双汇投资发展股份有限公司,产权
    持有者为河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司,被评估单位是双
    汇集团持有的、纳入本次重大资产重组范围内的各下属子公司。
    (一)委托方概况
    中文名称 河南双汇投资发展股份有限公司(“双汇发展”)双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第6 页
    英文名称 Henan Shuanghui Investment & Development
    Co.,Ltd.
    注册资本 605,994,900 元
    注册地址 河南省漯河市双汇路1 号
    法定代表人 张俊杰
    成立日期 1998年10 月15 日
    股票上市地 深交所
    上市日期 1998年12 月10 日
    A 股股票简称 双汇发展
    A 股股票代码 000895
    双汇发展是经河南省人民政府豫股批字[1998]20 号文批准,由河
    南省漯河市双汇实业集团有限责任公司独家发起、以募集方式设立的
    股份有限公司。经中国证监会证监发字[1998]235 号和[1998]236 号文
    批准,于1998 年9 月16 日向社会公众公开发行5,000 万股人民币普
    通股,于1998 年10 月15 日在河南省工商行政管理局注册登记,企业
    营业执照注册号为410000400000705,并于1998 年12 月 10 日在深
    圳证券交易所挂牌上市。上市时的公司名称为“河南双汇实业股份有
    限公司”,根据双汇发展2000 年4 月召开的股东大会决议,公司名称
    由“河南双汇实业股份有限公司”更名为“河南双汇投资发展股份有
    限公司”。
    截止评估基准日,双汇发展的股权关系如下表:双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第7 页
    股东名称 股份数量(股) 持股比例(%)
    双汇集团 183,416,250 30.267
    罗特克斯 128,393,708 21.187
    其他无限售条件股东 294,184,942 48.546
    股份总计 605,994,900 100.00
    双汇发展主要从事畜禽屠宰,加工销售肉类食品、肉类罐头、速
    冻肉制品、定型包装熟肉制品(含清真食品)、水产品(鱼糜制品)、
    蛋制品;销售方便食品(米乐高八宝肠);生产销售食品包装;生产
    加工肉制品及相关产品配套原辅料;技术咨询服务,化工产品销售(不
    含易燃易爆危险品),食品行业的投资,销售代理,物流及其相关经
    营业务的配套服务等。经过十多年的发展,双汇发展已成为肉类加工
    农业产业化龙头企业。
    (二)产权持有者概况
    企业名称
    河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
    (“双汇集团”)
    注册号 411100400000121
    注册地 河南省漯河市召陵区双汇路1 号
    主要办公地点 河南省漯河市召陵区双汇路1 号
    法定代表人 万隆
    注册资本 15亿元
    税务登记证号 豫国税漯开字411100267765432 号
    组织机构代码 26776543
    企业性质 有限责任公司(台港澳法人独资)双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第8 页
    营业期限 2008年12 月22 日至2057 年01 月04 日
    公司成立日期 1994 年8 月29 日
    1994 年,漯河市肉类联合加工厂和漯河罐头食品股份有限公司以
    各自管理的国有资产作为出资,合资设立双汇集团,注册资本为23,260
    万元。2006 年8 月,经国务院国资委批准,漯河市国资委将所持双汇
    集团100%股权转让给罗特克斯;双汇集团变更为外商独资企业,投
    资总额为167,436 万元人民币,注册资本为55,812 万元,罗特克斯出
    资100%。
    2009 年12 月,双汇集团的投资总额增加至235,000 万元,注册资
    本变更为12 亿元。2010 年5 月,罗特克斯以其持有的连邦化学、弘
    毅新材料、天润彩印、卓智新型100%的股权;天瑞生化、华丰投资
    和双汇彩印75%的股权,以及阜新汇福29%的股权向双汇集团增资。
    增资完成后,双汇集团投资总额增加至265,000 万元,注册资本变更
    为150,000 万元。截止评估基准日,双汇集团的股权关系如下表:
    股东名称 出资额 股权比例
    罗特克斯 150,000万元 100%
    双汇集团主要经营生猪养殖、屠宰、肉制品加工、化工包装等业
    务,已建立起了以肉类制品为终端产品的纵贯生猪养殖、屠宰、肉制
    品加工、化工包装、彩色印刷、物流配送、商业连锁的大农业产业链,
    是中国最大的肉类加工基地。
    (三)被评估单位概况
    被评估单位共25 家,简要概况见下表:双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第9 页
    表2 被评估单位概况表
    金额单位:人民币万元
    序号 单位名称 简称
    双汇集团
    所持股权
    比例
    总资产
    账面值
    净资产
    账面值
    1 山东德州双汇食品有限公司 德州双汇 100.00% 55,245.45 26,402.59
    2 绵阳双汇食品有限责任公司 绵阳双汇 100.00% 82,323.78 13,166.56
    3 湖北武汉双汇食品有限公司 武汉双汇 100.00% 72,420.46 23,840.34
    4 江苏淮安双汇食品有限公司 淮安双汇 100.00% 57,836.93 39,843.84
    5 唐山双汇食品有限责任公司 唐山双汇 100.00% 39,965.43 22,789.77
    6 济源双汇食品有限公司 济源双汇 100.00% 93,184.31 23,207.52
    7 阜新双汇肉类加工有限公司 阜新双汇 80.00% 35,321.18 24,535.78
    8 漯河双汇万中禽业加工有限公司 禽业加工 90.00% 10,491.92 10,120.92
    9 漯河双汇万中禽业发展有限公司 禽业发展 90.00% 60,633.58 60,296.81
    10 广东双汇食品有限公司 广东双汇 70.15% 46,102.69 27,727.03
    11 内蒙古双汇食品有限公司 内蒙古双汇52.02% 34,015.53 25,868.90
    12 漯河双汇牧业有限公司 双汇牧业 25.00% 19,825.14 25,358.76
    13 漯河双汇进出口贸易有限公司 双汇进出口75.00% 51,340.28 2,571.07
    14 阜新汇福食品有限公司 阜新汇福 80.00% 7,224.93 6,236.64
    15 望奎双汇北大荒食品有限公司 望奎双汇 75.00% 37,902.43 12,153.07
    16 哈尔滨双汇北大荒食品有限公司 哈尔滨双汇75.00% 15,689.19 8,953.03
    17 宝泉岭双汇北大荒食品有限公司 宝泉岭双汇75.00% 26,950.93 11,105.57
    18 漯河双汇彩印包装有限公司 双汇彩印 83.00% 15,567.15 8,765.42
    19 漯河华丰投资有限公司 华丰投资 75.00% 39,359.29 28,697.94
    20 漯河连邦化学有限公司 连邦化学 100.00% 24,098.68 10,521.09
    21 漯河弘毅新材料有限公司 弘毅新材料100.00% 7,357.24 3,192.37
    22 漯河天润彩印包装有限公司 天润彩印 100.00% 24,265.67 9,054.53
    23 漯河卓智新型包装有限公司 卓智新型 100.00% 17,263.39 8,906.03
    24 漯河天瑞生化有限公司 天瑞生化 75.00% 3,382.25 1,405.20
    25 漯河双汇肉业有限公司 双汇肉业 100.00% 66,946.41 55,753.97
    上述被评估单位中山东德州双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有
    限责任公司、江苏淮安双汇食品有限公司、湖北武汉双汇食品有限公
    司、唐山双汇食品有限责任公司、宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、
    济源双汇食品有限公司、阜新双汇肉类加工有限公司、望奎双汇北大
    荒食品有限公司、广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第10 页
    阜新汇福食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司和漯河双汇
    万中禽业加工有限公司主要从事屠宰加工或高、低温肉制品加工。
    漯河双汇万中禽业发展有限公司的主营业务为商品鸡的养殖与销
    售、鸡饲料生产与销售。漯河双汇牧业有限公司主要从事生猪养殖和
    销售。
    漯河双汇进出口贸易有限公司承担着整个集团公司的进出口业
    务,主导产品主要为出口集团公司内部工厂生产冻肉及肉制品;为国
    内大型餐饮集团如肯德基等餐饮集团配货;为集团公司推荐所需的机
    器设备、原辅材料、包装材料、肉类及副产品等用于公司内部生产使
    用。
    漯河双汇彩印包装有限公司、漯河华丰投资有限公司、漯河连邦
    化学有限公司、漯河天润彩印包装有限公司和漯河弘毅新材料有限公
    司的主营业务是塑料薄膜吹膜和印刷生产加工,主导产品为PVDC 肠
    衣膜、复合膜或CPE 膜等。漯河卓智新型包装有限公司主营业务是胶
    印纸箱、水印纸箱与纸板的生产及销售。所有包装产品全部用于集团
    内部火腿肠产品的包装。
    漯河天瑞生化有限公司的主营业务为生产红曲米、乳酸钠及AW-1
    料。红曲米是生产高温火腿用的增色剂,乳酸钠及AW-1 料用于生产
    低温肉制品,所有产品全部销售到双汇集团各肉制品生产单位使用。
    漯河双汇肉业有限公司包括七家分厂,其中肉制品分厂主要从事
    低温肉制品生产和销售;饲料分厂进行饲料生产、加工及销售自产产
    品,主要产品为猪料和鸡料;彩印分厂的主营业务是塑料薄膜吹膜和双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第11 页
    印刷生产加工,主导产品是肠衣膜和复合膜;新型包装分厂的主营业
    务是塑料薄膜吹膜生产加工,主要产品为多层共挤膜和筒状膜,均为
    火腿肠包装材料;骨素分厂主要销售骨素类、香精类、骨油类产品;
    动力分厂主营水电汽三种产品,主要保障水、电、汽动力的安全正常
    供应;技术中心主要从事研发新产品,新工艺新技术的引进,加强工
    艺流程创新等。
    注:上述资产与负债数据摘自经德勤会计师事务所有限责任公司
    审计的资产负债表,评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
    (四)委托方与被评估单位之间的关系
    各被评估单位是双汇集团的子公司,双汇集团持有各下属子公司
    的股权比例见上表。双汇集团持有双汇发展30.267%的股权。
    (五)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
    本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当
    事方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
    除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的
    机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
    二、评估目的
    根据《河南双汇投资发展股份有限公司第四届董事会第二十次会
    议决议》,为了解决罗特克斯有限公司、河南省漯河市双汇实业集团有
    限责任公司和河南双汇投资发展股份有限公司之间的关联交易,充分
    利用资本市场推动双汇发展的产业经营,提高上市公司综合竞争力及双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第12 页
    盈利能力,做大做强中国肉类第一品牌,双汇发展拟进行重大资产重
    组,向双汇集团、罗特克斯有限公司非公开发行股票以购买双汇集团
    和罗特克斯有限公司持有的若干下属子公司股权。
    本次评估的目的是反映双汇集团持有的、拟纳入重大资产重组范
    围的各下属子公司股权的市场价值,为双汇发展发行股票购买双汇集
    团持有的下属子公司股权提供价值参考意见。
    三、评估对象和评估范围
    评估对象为双汇集团持有的、纳入本次重大资产重组范围内的下
    属子公司股东权益,评估范围是各下属子公司的全部资产及相关负债,
    包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
    (一)各被评估单位主要概况
    被评估单位共25 家,简要概况见下表:
    表3 被评估单位概况表
    金额单位:人民币万元
    序号 单位名称 简称
    双汇集团
    所持股权
    比例
    总资产
    账面值
    净资产
    账面值
    1 山东德州双汇食品有限公司 德州双汇 100.00% 55,245.45 26,402.59
    2 绵阳双汇食品有限责任公司 绵阳双汇 100.00% 82,323.78 13,166.56
    3 湖北武汉双汇食品有限公司 武汉双汇 100.00% 72,420.46 23,840.34
    4 江苏淮安双汇食品有限公司 淮安双汇 100.00% 57,836.93 39,843.84
    5 唐山双汇食品有限责任公司 唐山双汇 100.00% 39,965.43 22,789.77
    6 济源双汇食品有限公司 济源双汇 100.00% 93,184.31 23,207.52
    7 阜新双汇肉类加工有限公司 阜新双汇 80.00% 35,321.18 24,535.78
    8 漯河双汇万中禽业加工有限公司 禽业加工 90.00% 10,491.92 10,120.92
    9 漯河双汇万中禽业发展有限公司 禽业发展 90.00% 60,633.58 60,296.81
    10 广东双汇食品有限公司 广东双汇 70.15% 46,102.69 27,727.03
    11 内蒙古双汇食品有限公司 内蒙古双汇52.02% 34,015.53 25,868.90双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第13 页
    12 漯河双汇牧业有限公司 双汇牧业 25.00% 19,825.14 25,358.76
    13 漯河双汇进出口贸易有限公司 双汇进出口75.00% 51,340.28 2,571.07
    14 阜新汇福食品有限公司 阜新汇福 80.00% 7,224.93 6,236.64
    15 望奎双汇北大荒食品有限公司 望奎双汇 75.00% 37,902.43 12,153.07
    16 哈尔滨双汇北大荒食品有限公司 哈尔滨双汇75.00% 15,689.19 8,953.03
    17 宝泉岭双汇北大荒食品有限公司 宝泉岭双汇75.00% 26,950.93 11,105.57
    18 漯河双汇彩印包装有限公司 双汇彩印 83.00% 15,567.15 8,765.42
    19 漯河华丰投资有限公司 华丰投资 75.00% 39,359.29 28,697.94
    20 漯河连邦化学有限公司 连邦化学 100.00% 24,098.68 10,521.09
    21 漯河弘毅新材料有限公司 弘毅新材料100.00% 7,357.24 3,192.37
    22 漯河天润彩印包装有限公司 天润彩印 100.00% 24,265.67 9,054.53
    23 漯河卓智新型包装有限公司 卓智新型 100.00% 17,263.39 8,906.03
    24 漯河天瑞生化有限公司 天瑞生化 75.00% 3,382.25 1,405.20
    25 漯河双汇肉业有限公司 双汇肉业 100.00% 66,946.41 55,753.97
    上述资产与负债数据摘自经德勤会计师事务所有限责任公司审计
    的资产负债表,评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
    委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
    一致。
    (二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
    各企业申报评估范围内的无形资产主要为土地使用权和财务软
    件,目前均使用正常。企业无形资产的详细情况见各企业评估明细表。
    (三)企业申报的表外资产的类型、数量
    企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产,未发现和申报
    表外资产。
    (四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量
    和账面金额
    本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系德勤会计师事务
    所有限责任公司的审计结果。除此之外,未引用其他机构报告内容。双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第14 页
    四、价值类型及其定义
    依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。
    市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
    迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
    额。
    五、评估基准日
    本项目资产评估的基准日是2010 年5 月31 日。
    此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大
    小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
    六、评估依据
    本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规
    依据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据
    和其他参考资料等,具体如下:
    (一)经济行为依据
    《河南双汇投资发展股份有限公司第四届董事会第二十次会议决
    议》(2010 年11 月26 日)。
    (二)法律法规依据
    1、 《中华人民共和国公司法》(2005 年10 月27 日第十届全国
    人民代表大会常务委员会第十八次会议修订);
    2、 《中华人民共和国土地管理法》(2004 年8 月28 日第十届全双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第15 页
    国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订);
    3、 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年修订);
    4、 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全
    国人民代表大会第五次会议于2007 年3 月16 日通过);
    5、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年11 月28
    日国务院第197 次常务会议通过);
    6、 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
    (三)评估准则依据
    1、 《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20 号);
    2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20 号);
    3、 《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189 号);
    4、 《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号);
    5、 《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号);
    6、 《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189 号);
    7、 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);
    8、 《企业价值评估指导意见(试行)》(中评协[2004]134 号);
    9、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协
    [2003]18 号);
    10、 《房地产估价规范》(GB/T50291-1999);
    11、 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001);
    12、 《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33 号);
    13、 《企业会计准则第1 号—存货》等38 项具体准则(财会
    [2006]3 号);
    14、 《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18 号)。双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第16 页
    (四)资产权属依据
    1、 《房屋所有权证》及房屋产权证明;
    2、 《国有土地使用证》;
    3、 《机动车行驶证》;
    4、 重要资产购置合同或凭证;
    5、 其他参考资料。
    (五)取价依据
    1、 《基本建设财务管理规定》(财建[2002]394 号);
    2、 《工程勘察设计收费管理规定》(计价格[2002]10 号);
    3、 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计
    办价格[2002]1153 号);
    4、 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》(发改价格
    [2007 ]670 号);
    5、 《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格[2002]1980 号);
    6、 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格
    [2002]125 号);
    7、 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第
    294 号);
    8、 《汽车报废标准》(国经贸[1997]456 号);
    9、 《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》(国经贸贸资源
    [2000]1202 号);双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第17 页
    10、 《关于减征1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》(财
    税[2009]12 号);
    11、 《2010 机电产品报价手册》(机械工业信息研究院);
    12、 《中国人民银行贷款利率表》2010 年10 月20 日起执行;
    13、 中国人民银行发布的评估基准日外汇汇率;
    14、 资产所在地适用的建设工程定额、工程量清单综合单价和建
    筑安装工程费用定额;
    15、 资产所在地适用的建设工程材料价格信息;
    16、 《房屋完损等级评定标准》(原国家城乡建设环境保护部颁
    布);
    17、 其他参考资料。
    (六)其它参考资料
    1、 各被评估单位2007 年、2008 年、2009 年及评估基准日会计
    报表及审计报告;
    2、 《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术
    出版社);
    3、 wind 资讯金融终端;
    4、 《投资估价》([美]Damodanran 著,[加]林谦译,清华大学出
    版社);
    5、 《价值评估: 公司价值的衡量与管理( 第3 版)》
    ([美]Copeland,T.等著,郝绍伦,谢关平译,电子工业出版社);
    6、 工程建设有关技术资料及地质勘查资料;双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第18 页
    7、 其他参考资料。
    七、评估方法
    (一)评估方法的选择
    依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场
    法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量
    化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市
    场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据
    直接取材于市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理
    评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
    本次评估目的是股权转让,资产基础法从企业购建角度反映了企
    业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因
    此本次评估选择资产基础法进行评估。
    被评估企业历史年度经营收益较为稳定,在未来年度其收益与风
    险可以可靠地估计,因此本次评估可以选择收益法进行评估。
    综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
    (二)资产基础法介绍
    资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的
    企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具
    体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得
    企业价值的方法。双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第19 页
    各类资产及负债的评估方法如下:
    1、流动资产
    (1)货币资金:包括现金、银行存款和其他货币资金。
    对于币种为人民币的货币资金,以清查后账面值为评估值。对于
    币种为外币的货币资金,以经清查核实的外币数量乘以评估基准日汇
    率确定评估值。
    (2)应收类款项
    对应收款的评估,评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借
    助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原
    因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,应收账款
    采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失,以应收类账款合
    计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定
    评估为零。
    (3)预付账款
    对预付账款的评估,评估人员在对预付款项核实无误的基础上,
    借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和
    原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,未发现
    供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况,以账
    面值作为评估值。
    (4)存货
    各类存货具体评估方法如下:
    1)原材料双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第20 页
    原材料账面值由购买价和合理费用构成,由于大部分原材料周转
    相对较快,账面单价接近基准日市场价格,以实际数量乘以账面单价
    确定评估值。
    2)产成品
    评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,对于产成品以不
    含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定
    评估值。
    3)在产品
    在产品主要为生产领用的停留在各工序中的原材料,这部分在产
    品的账面价值基本反映了该资产的现行市价,故在产品按核实后的账
    面值计算评估值。
    4)发出商品
    发出商品为已发出商品但未能确认收入的产成品,其评估方法同
    产成品的评估。
    2、非流动资产
    (1)长期股权投资
    评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进
    行了取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记
    录等,以确定长期股权投资的真实性和完整性,并在此基础上根据被
    投资单位具体情况,分别采取适当的评估方法进行评估。
    本次评估范围内的涉及长期股权投资的被评估单位,其长期股权
    投资单位均为全资子公司,故通过对被投资单位的整体资产采用重置双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第21 页
    成本法进行评估,即在单项资产评估的基础上,确定被投资单位评估
    后的净资产,按各自的持股比例计算其应享有的份额从而确定该长期
    投资的评估值,公式如下:
    长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
    在对上述被投资单位的整体评估中,所遵循的评估原则、采用的
    评估方法、各项资产及负债的评估过程等均与母公司保持一致,在评
    估中采用同一标准、同一尺度,以合理公允和充分地反映被投资单位
    各项资产的价值。
    (2)固定资产
    1)房屋建筑物类资产
    主要采用重置成本法进行评估,计算公式如下:
    评估值=重置全价×成新率
    ①重置全价的确定
    重置全价=建筑安装工程造价+前期及其它费用+资金成本
    A、建筑安装工程造价
    建筑安装工程造价=直接费+间接费+利润+税金
    对于委估房屋建筑物中具有代表性的建筑物,采用决算调整法确
    定其建筑安装工程造价,即根据企业提供的房屋建筑物的资料,选用
    相关省市建设工程定额或工程量清单综合单价,根据预算书中的工程
    量,套用相应定额子目,得出工程直接费,在此基础上采用相关省市
    建筑安装工程费用定额中规定的取费标准计取直接费、间接费、利润
    和税金,并根据相关省市建设工程材料价格信息中人工费单价和材料双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第22 页
    费单价,调整人工费、材料费差价,汇总得出建筑安装工程造价。其
    他建筑物根据不同建筑结构类型、建筑面积等采用类比调整法确定其
    建筑安装工程造价。
    B、前期及其他费用
    前期及其他费用包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单
    位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。
    C、资金成本
    资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,其采
    用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算,工期按建设正常合理
    周期计算,并按均匀投入考虑:
    资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利
    息×50%
    ②成新率的确定
    在本次评估中,按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑
    物尚可使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下:
    成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×
    100%
    2)设备类资产
    根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结
    合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。
    评估值=重置全价×成新率
    ①重置全价的确定双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第23 页
    A、机器设备重置全价
    主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2010机电产品报
    价手册》等价格资料,以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少
    数未能查询到购置价的设备,采用同年代、同类别设备的价格变动幅
    度推算确定购置价。
    B、车辆重置全价
    根据当地车辆市场信息及《太平洋汽车网》等近期车辆市场价格
    资料,确定本评估基准日的运输车辆价格,在此基础上根据《中华人
    民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新
    车上户牌照手续费等,确定其重置全价:
    重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
    C、电子设备重置全价
    根据当地市场信息及《中关村报价网》、《泡泡网》等近期市场价
    格资料,确定评估基准日的电子设备价格。
    ②成新率的确定
    在本次评估过程中,按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预
    计设备尚可使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下:
    成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×
    100%
    对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新
    率。
    对于车辆成新率,根据国经贸经[1997]456号文《关于发布〈汽车双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第24 页
    报废标准〉的通知》及2000年12月18日国经贸资源[2000]1202号《关
    于调整汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定,按以下方法确定
    成新率后取其较小者为最终成新率,即:
    使用年限成新率=(1-已使用年限/规定使用年限)×100%
    行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%
    成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)
    同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述
    方法确定的成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,
    则不进行调整。
    ③评估值的确定
    评估值=重置全价×成新率
    对生产年代久远,已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照
    近期二手市场行情确定评估值。直接按二手市场价评估的电子设备,
    无须计算成新率。
    (3)在建工程
    本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。评估人员核实
    相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算等资
    料,在建工程均为正常施工,企业按工程进度和合同规定支付工程款,
    账面值为工程建安成本、基础费以及有关前期费用(不包含借款利息)。
    评估人员在调查和核实工程形象进度的基础上,在确认工程预算合理
    性的前提下,按账面值加计适当的资金成本确认评估值。
    (4)无形资产双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第25 页
    1)土地使用权
    本次采用基准地价系数修正法、市场比较法和成本逼近法三种评
    估方法中的两种对土地使用权进行评估。
    ①基准地价系数修正法
    基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表
    等评估成果,按照替代原则,对估价对象的区域条件和个别条件等与
    其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系
    数对基准地价进行修正,进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。
    ②市场比较法
    市场比较法,是根据市场中的替代原理,将待估宗地与具有替代
    性的,且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较,并对类似
    地产的成交价格作适当修正,以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
    公式:V=VB.A.B.C.D.F
    其中:
    V------估价宗地价格;
    VB-----比较实例价格;
    A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;
    B------待估宗地估价期日地价指数/比较实例交易期日地价指数;
    C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;
    D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数;
    F------待估宗地土地级别条件指数/比较实例土地级别条件指数;
    ③成本逼近法双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第26 页
    成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再
    加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价
    格的估价方法。其基本计算公式为:
    无限年期价格=土地取得费+土地开发费+相关税费+利息+利润+
    土地增值收益
    有限年期价格=无限年期价格×年期修正系数K
    2)其他无形资产
    其他无形资产按账面摊余价值或市场价值确定评估值。
    (5)递延所得税资产
    对递延所得税资产的评估,核对明细账与总账、报表余额是否相
    符,核对与委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内
    容等账务记录,以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无
    误的基础上,以账面值确定为评估值。
    (6)其他非流动资产
    通过核对明细账、抽查凭证,在账面值确认无误的基础上,以账
    面值确定评估值。
    3、负债
    检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以
    评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评
    估值。
    (三)收益法简介双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第27 页
    1、概述
    现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为
    现值,估计企业价值的一种方法,即通过估算企业未来预期现金流和
    采用适宜的折现率,将预期现金流折算成现时价值,得到企业价值。
    其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益
    之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。
    使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测,以及数据采集
    和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公
    正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性,易于
    为市场所接受。
    2、基本评估思路
    根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特
    点,本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据
    估算其股东全部权益价值(净资产),即首先按收益途径采用现金流折
    现方法(DCF),估算企业的经营性资产的价值,再加上企业母公司报
    表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的
    其他非经营性、溢余资产的价值,来得到企业的企业价值,并由企业
    价值经扣减付息债务价值后,得出企业的股东全部权益价值(净资产)。
    3、评估模型
    (1)基本模型
    本次评估的基本模型为:双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第28 页
    E = B . D (1)
    式中:
    E:评估对象的所有者权益价值;
    B:评估对象的企业价值;
    B = P + I + C (2)
    P:评估对象的经营性资产价值;
    n
    n
    n
    i
    i
    i
    r r
    R
    r
    P R
    (1 ) (1 )
    1
    1 +
    +
    +
    = +
    = Σ
    (3)
    式中:
    Ri:评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量);
    r:折现率;
    n:评估对象的未来经营期;
    I:评估对象基准日的长期投资价值;
    C:评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;
    1 2 C = C + C (4)
    式中:
    C1:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;
    C2:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;
    D:评估对象付息债务价值。
    (2)收益指标
    本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的
    收益指标,其基本定义为:双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第29 页
    R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)
    根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期
    的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加
    和,测算得到企业的经营性资产价值。
    (3)折现率
    本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r:
    d d e e r = r × w + r × w (6)
    式中:
    Wd:评估对象的长期债务比率;
    (E D)
    w D d +
    =
    (7)
    We:评估对象的权益资本比率;
    (E D)
    w E e +
    =
    (8)
    rd:所得税后的付息债务利率;
    re:权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本
    成本re;
    = + β × ( . ) + ε e f e m f r r r r (9)
    式中:
    rf:无风险报酬率;
    rm:市场预期报酬率;
    ε:评估对象的特性风险调整系数;
    βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数;双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第30 页
    (1 (1 ) )
    E
    t D e t β = β × + . ×
    (10)
    βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;
    i
    i
    t
    u
    E
    D
    1+ (1. t)
    =
    β
    β
    (11)
    βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;
    t x β = 34%K + 66%β (12)
    式中:
    K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设K=1;
    βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;
    Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。
    八、评估程序实施过程和情况
    整个评估工作分四个阶段进行:
    (一)评估准备阶段
    1、2010年5月,委托方召集本项目各中介协调会,有关各方就本
    次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致,并制订出本
    次资产评估工作计划。
    2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2010
    年5月底,评估项目组人员对委估资产进行了详细了解,布置资产评估
    工作,协助企业进行委估资产申报工作,收集资产评估所需文件资料。
    (二)现场评估阶段双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第31 页
    项目组现场评估阶段的时间为2010年6月1日至6月18日。主要工作
    如下:
    1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资
    产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状
    态等情况。
    2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别,并与
    企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整。
    3、根据资产清查评估申报明细表,对固定资产进行了全面清查核
    实。
    4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
    5、根据委估资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方
    法。
    6、对主要设备,查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料;对
    通用设备,主要通过市场调研和查询有关资料,收集价格资料;对房
    屋建筑物,了解管理制度和维护、改建、扩建情况,收集相关资料。
    7、对企业提供的权属资料进行查验。
    8、对评估范围内的资产及负债,在清查核实的基础上做出初步评
    估测算。
    (三)评估汇总阶段
    对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总,对评估结
    果进行必要的调整、修改和完善。双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第32 页
    (四)提交报告阶段
    在上述工作基础上,起草资产评估报告书,与委托方就评估结果
    交换意见,在全面考虑有关意见后,按评估机构内部资产评估报告三
    审制度和程序对报告进行反复修改、校正,最后出具正式资产评估报
    告书。
    九、评估假设
    本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:
    (一)一般假设
    1、交易假设
    交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师
    根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评
    估得以进行的一个最基本的前提假设。
    2、公开市场假设
    公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易
    的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的
    机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的
    判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
    3、资产持续经营假设
    资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
    使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第33 页
    基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。
    (二)特殊假设
    1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观
    经济不发生重大变化;
    2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重
    大变化;
    3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职,并继续保持基准日现
    有的经营管理模式持续经营,双汇集团内各母子公司之间关联交易的
    定价模式也会按基准日模式持续。
    4、评估对象未来预测期内的新增产能投资能够与企业提供的在建
    项目、计划投建项目的投资规划、可研报告、投资概预算等资料匹配,
    按期正常实施。
    5、在未来的经营期内,评估对象的各项期间费用不会在现有基础
    上发生大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业
    的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均
    已作为溢余资产考虑,本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的
    利息收入,也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
    6、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关
    资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;
    7、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料
    真实、准确、完整;双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第34 页
    8、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准,未
    考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负
    债;
    9、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下,
    依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。评估中的
    一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
    当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。
    十、评估结论
    (一)评估结论
    采用资产基础法、收益法对双汇集团持有的各下属子公司的股权
    价值进行评估后,得出评估基准日2010年5月31日的评估结论汇总如
    下:双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第35 页
    表4 评估结果一览表
    金额单位:人民币万元
    成本法评估结果 收益法评估结果
    序号 简称 净资产
    成本法评估值 增值额 增值率 收益法评估值 增值额 增值率
    股权比例
    成本法股权
    价值
    收益法股权
    价值
    1 德州双汇 26,402.59 30,534.62 4,132.04 15.65% 196,176.86 169,774.27 643.02% 100.00% 30,534.62 196,176.86
    2 绵阳双汇 13,166.56 36,023.66 22,857.10 173.60% 342,343.71 329,177.15 2500.10% 100.00% 36,023.66 342,343.71
    3 武汉双汇 23,840.34 28,895.13 5,054.79 21.20% 187,650.55 163,810.21 687.11% 100.00% 28,895.13 187,650.55
    4 淮安双汇 39,843.84 42,897.94 3,054.10 7.67% 225,154.70 185,310.86 465.09% 100.00% 42,897.94 225,154.70
    5 唐山双汇 22,789.77 25,089.27 2,299.49 10.09% 139,430.82 116,641.05 511.81% 100.00% 25,089.27 139,430.82
    6 济源双汇 23,207.52 20,960.73 -2,246.79 -9.68% 242,093.53 218,886.01 943.17% 100.00% 20,960.73 242,093.53
    7 阜新双汇 24,535.78 31,871.14 7,335.36 29.90% 131,685.60 107,149.82 436.71% 80.00% 25,496.91 105,348.48
    8 禽业加工 10,120.92 13,070.83 2,949.91 29.15% 140,331.24 130,210.32 1286.55% 90.00% 11,763.74 126,298.12
    9 禽业发展 60,296.81 60,358.62 61.82 0.10% 63,576.28 3,279.47 5.44% 90.00% 54,322.76 57,218.65
    10 广东双汇 27,727.03 34,026.09 6,299.06 22.72% 147,654.95 119,927.92 432.53% 70.15% 23,869.30 103,579.95
    11 内蒙古双汇25,868.90 34,339.25 8,470.35 32.74% 112,106.82 86,237.93 333.37% 52.02% 17,863.28 58,317.97
    12 双汇牧业 19,825.14 22,843.08 3,017.94 15.22% 22,929.83 3,104.70 15.66% 25.00% 5,710.77 5,732.46
    13 双汇进出口2,571.07 3,477.27 906.20 35.25% 27,001.26 24,430.19 950.19% 75.00% 2,607.96 20,250.95
    14 阜新汇福 6,236.64 7,291.48 1,054.84 16.91% 23,864.97 17,628.33 282.66% 80.00% 5,833.19 19,091.97
    15 望奎双汇 12,153.07 11,265.39 -887.68 -7.30% 98,427.74 86,274.67 709.90% 75.00% 8,449.04 73,820.80
    16 哈尔滨双汇8,953.03 12,093.02 3,139.99 35.07% 71,624.01 62,670.98 700.00% 75.00% 9,069.76 53,718.01
    17 宝泉岭双汇11,105.57 9,550.66 -1,554.91 -14.00% 48,964.45 37,858.88 340.90% 75.00% 7,163.00 36,723.34
    18 双汇彩印 8,765.42 8,956.07 190.65 2.17% 75,526.33 66,760.91 761.64% 83.00% 7,433.54 62,686.85
    19 华丰投资 28,697.94 29,023.75 325.81 1.14% 55,760.38 27,062.44 94.30% 75.00% 21,767.81 41,820.29
    20 连邦化学 10,521.09 10,529.54 8.46 0.08% 184,051.77 173,530.69 1649.36% 100.00% 10,529.54 184,051.77
    21 弘毅新材料3,192.37 3,245.47 53.10 1.66% 22,346.36 19,153.99 599.99% 100.00% 3,245.47 22,346.36
    22 天润彩印 9,054.53 9,353.35 298.82 3.30% 159,069.91 150,015.38 1656.80% 100.00% 9,353.35 159,069.91
    23 卓智新型 8,906.03 9,969.09 1,063.06 11.94% 83,628.66 74,722.62 839.01% 100.00% 9,969.09 83,628.66
    24 天瑞生化 1,405.20 1,666.64 261.44 18.60% 13,932.22 12,527.02 891.47% 75.00% 1,249.98 10,449.17
    25 双汇肉业 55,753.97 52,409.99 -3,343.98 -6.00% 598,233.06 542,479.09 972.99% 100.00% 52,409.99 598,233.06
    合计 472,509.84 3,155,236.93
    注:本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第36 页
    (二)评估结果分析及最终评估结论
    1、评估结果的差异分析
    本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值与资产基础法测算
    得出的股东全部权益价值之间存在一定的差异。两种评估方法差异的
    原因主要是:
    (1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是
    资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将
    随着国民经济的变化而变化;
    (2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产
    的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、
    政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
    综上所述,从而造成两种评估方法产生差异。
    2、评估结果的选取
    本次评估,收益法评估结果增值较大,主要原因是企业收益的持
    续增长,而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部,主
    要体现在以下几个方面:
    1、宏观经济形势长期仍将看好,国家政策有利于肉食品行业稳定
    健康发展。
    近年来,随着我国经济持续健康发展,人均收入得到稳步提高,
    有效保障了我国居民对肉类的需求,因此,我国屠宰及肉类加工行业
    发展势头良好,行业整体规模稳步扩大。未来随着我国城镇化进程的双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第37 页
    进一步推进及人们生活水平的持续提高,我国屠宰及肉类加工行业仍
    有相当可观的发展空间。
    2009年,我国经济在国际金融危机、国际贸易持续疲软的大背景
    下,仍保持了8%以上的增长速度;食品加工业总产值同比增长21%,
    在经济危机下继续保持较高的增长速度。
    2010年,鼓励消费、稳定投资仍然是我国政府的主要政策取向。
    中央经济工作会议已经明确,2010年中国政府将继续采取积极的财政
    政策和适度宽松的货币政策,重点是保增长、扩内需、调结构、惠民
    生。预计2010年中国GDP增长9%以上;固定资产投资增长23%以上;
    进出口总额增长17%;社会消费品零售总额增长16%。同时,各级政
    府纷纷出台食品工业振兴计划,对我国食品工业的发展十分有利,为
    肉类加工行业的发展提供了广阔的空间和历史机遇。
    2、肉食品行业集中度仍然较低,为行业龙头提供了整合机会和扩
    张空间。
    经营分散、行业集中度低是肉食品行业的一个突出特点。根据
    《2008年中国肉类工业发展概况》等资料披露,我国肉类行业位列前
    三位的企业双汇、金锣、雨润年生猪屠宰量合计约3,000万头,仅占全
    国出栏生猪量的5%左右;其肉制品加工量合计约200万吨,仅占全国
    肉类总产量的3%左右,占全国肉制品工业加工量的20%左右。
    在这一背景下,龙头企业对行业进行整合是大势所趋。2007年发
    布的《国务院关于促进畜牧业持续健康发展的意见》(国发〔2007〕 4
    号)提出“大力发展产业化经营,鼓励畜产品加工企业通过机制创新,双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第38 页
    建立基地,树立品牌,向规模化、产业化、集团化、国际化方向发展,
    提高企业的竞争力,进一步增强带动农民增收的能力”。随着行业的逐
    步规范,一些小型、不符合卫生等各方面要求的生猪屠宰和肉类加工
    企业以及私屠滥宰小企业、小作坊、黑窝点、小刀手的数量会大量减
    少直至消失,其占有的市场份额会逐步释放并由较大规模的行业内企
    业所分享。
    3、具有较高经营杠杆的产业特点决定企业能够实现快速扩张,并
    保证盈利能力随着收入的增加而提高。
    双汇集团现有的主要业务中,屠宰生产线的建设周期短,投资规
    模小,相对容易实现快速扩张。双汇集团的发展历史能够说明这一点:
    80年代中期,集团年销售额不足1,000万元,1990年突破1亿元,1995
    年突破20亿元,2000年突破60亿元,2003年达到120亿元,成为中国肉
    类加工企业和河南省首批超百亿的企业集团,2005年双汇集团销售收
    入突破200亿元,再次成为食品行业第一家、河南省首批销售超200亿
    元的企业,在中国大型企业500强中名列131位,食品行业第一位。
    过去三年,双汇集团年收入复合增长率为13.92%;2010年第一季
    度同比上年增长31.89%。2008年和2009年集团净资产收益率分别达到
    29.22%和30.97%。目前,双汇集团仍处于高速的发展扩张阶段,公司
    的发展战略是进一步确立肉制品、冷鲜肉两大产业的主导地位,使其
    成为中国最大、世界领先的肉类供应商。未来公司通过优化产品结构
    和市场结构,收入和利润水平有望继续保持较高的增长速度,从而继
    续保持在行业中的领先地位。双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第39 页
    4、企业核心竞争力突出,人才、技术、管理能力、品牌和渠道各
    方面优势明显,成为企业高速发展的强大引擎。
    双汇集团年屠宰生猪能力1500万头,生产肉类产品300万吨,企业
    总体销售规模、生猪屠宰量、高低温肉制品产量稳居国内同行业第一,
    具有显著的优势竞争地位,是国内肉类行业内规模实力最为强大的公
    司。
    双汇集团以屠宰和肉类深加工为主,向上游发展养殖业和饲料业,
    向下游发展副产品深加工、食品添加剂、化工包装、彩色印刷、商业、
    物流、外贸等业务,形成了主业突出、产业配套的完善产业链,具有
    明显的产业集群优势。
    双汇集团有员工5万人,其中大中专以上学历有2.5万人(博士4人、
    硕士81人),占总员工数量的46%,培养了一大批肉类加工行业的专家
    型人才。双汇集团拥有国家级的技术研发中心、国家认可实验室和博
    士后流动站,拥有二百多人的技术开发队伍,聘请了国内外知名的食
    品专家作为技术顾问,已开发出高低温肉制品、调理制品、生鲜产品
    共1000多个品种,每年可以开发新产品100多个品种,综合研发能力在
    国内同行业领先,确保其在科研和新产品开发方面始终走在竞争对手
    的前面,始终保持企业强大的竞争优势。
    双汇集团全面实施了ISO9001、ISO14001和HACCP管理体系认
    证,先后引进先进的检测设备200多台套,有500多人的质检队伍分布
    在企业生产加工的各个环节,能够全过程保证产品质量。双汇集团还
    把信息化引入生猪屠宰和肉制品加工业,利用信息化进行流程再造,双汇发展发行股票购买双汇集团持有下属公司股权项目i资产评估报告
    中联资产评估有限公司 第40 页
    整合资金流、物流、信