证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2012-021

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司受让淄博齐翔石油化工集团有限公司在建房产关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2012年8月13日，公司与淄博齐翔石油化工集团有限公司签订了《资产转让协议》，以69,920,191.00元人民币的兑价受让淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称“齐翔集团”）一项在建房产，用于公司研发中心场所及办公场所使用。

　　淄博齐翔石油化工集团有限公司是本公司控股股东，本次受让资产构成本公司的关联交易。

　　2012年8月13日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于受让淄博齐翔石油化工集团有限公司在建房产的议案》（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权,3票回避），关联董事车成聚先生、于东和先生、周洪秀先生在审议表决时已回避。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易金额低于公司2011年底经审计净资产值的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　本次受让资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　交易对方淄博齐翔石油化工集团有限公司因为是本公司的控股股东而成为关联方。淄博齐翔石油化工集团有限公司基本情况如下：

　　注册资本：4,547.945万元

　　成立日期：1998年7月28日

　　住所：淄博市临淄区辛化路南首

　　法定代表人：车成聚

　　经营范围：生产、销售橡胶及制品；销售民用建材、汽车配件、电气仪表；物业管理；普通货运（道路运输经营许可证期限至2014年9月8日）；房屋租赁；技术转让、咨询、服务（不含消费储值业务）；代收水、电费；货币对外投资业务（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）。

　　主要股东：车成聚等48名自然人

　　截止2011年12月31日，淄博齐翔石油化工集团有限公司总资产为49,277 .51万元，净资产为43,115.46 万元，2011年度净利润为9,944.82 万元。

　　截止2012年6月30日，淄博齐翔石油化工集团有限公司总资产为73,976.94万元，净资产为61,406.81 万元，2012年半年度净利润为18,376.84万元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况。

　　（1）拟收购的资产介绍：

　　拟收购的资产包括在建的房产及其坐落的一宗土地，土地面积为7,484.2平方米。至收购协议签订日前，标的资产归齐翔集团所有。

　　本次收购资产交易不涉及债权债务转移。

　　根据山东永晟资产评估有限公司出具的资产评估报告和土地估价报告：委托评估的固定资产-在建房屋建筑物，账面价值45,717,405.93元，评估值56,037,000.00元；土地使用权评估价值13,883,191.00元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据山东永晟资产评估有限公司出具的资产评估报告和土地估价报告，拟收购的资产评估值为69,920,191.00元人民币，本次交易的价格确定为69,920,191.00元人民币。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、转让价款：根据山东永晟资产评估有限公司出具的评估报告，，协议标的的资产转让价款为人民币69,920,191.00元。

　　2、价款的支付：自协议生效起30日内支付全部转让款。

　　3、合同生效条件：经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并经双方必要的批准后生效。

　　4、标的的交付：协议生效起30日内，出让方将标的的资产及与资产相关的合同交付予受让方。

　　六、本年度已经与该关联方发生的各类关联交易的总金额

　　根据公司2012年4月18日披露的《关于公司2012年度日常关联交易预计公告》，公司预计本年度内将向齐翔集团租赁房屋发生交易额96万元人民币，向齐翔集团销售蒸汽交易额420万元人民币。2012年上半年，公司与齐翔集团发生关联交易金额累计为48万元人民币。

　　七、收购资产的目的和对公司的影响

　　随着公司快速的发展，公司目前的技术条件和研发能力已经不能满足不远的将来在高端市场上的竞争要求，因此作为IPO募投项目的研发中心建设项目正在积极推进中。为了给研发中心和研发人员创造一个良好的研发条件和工作环境并吸引高端技术人才的加入，公司决定受让本公司控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司在建的一项房产，部分作为研发中心的研发场所，部分满足因公司快速发展对办公场所的需求。

　　八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司董事会审议关于收购淄博齐翔石油化工集团有限公司在建工程的关联交易事项前已取得独立董事事前认可。审议该议案时，关联董事进行了回避，表决、决议程序符合相关规定。该在建工程竣工后，部分将作为募集资金项目—研发中心的场所。工程定价依据山东永晟资产评估有限公司确定的资产评估价格确定。我们认为关联交易定价公平、合理，募集资金的使用符合有关法律法规的相关规定，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。同意该项关联交易。

　　九、监事会意见

　　受让淄博齐翔石油化工集团有限公司在建房产，项目竣工后主要用于募集资金项目—研发中心和公司办公场地。项目定价经由独立第三方评估机构对受让标的进行资产评估，经双方协商确定，定价遵循市场报价原则，价格公平、合理。议案的审议程序合法、合规，没有发现损害公司利益及广大股东，特别是中小股东利益的情形。

　　十、保荐人华泰联合证券有限公司出具的意见

　　公司为了满足快速发展的需要，落实募投项目“研发中心建设项目”的实施进度，加快公司研发中心的建设进度，保证公司研发中心尽快投入使用，给公司研发人员提供良好的研发条件和工作环境，从而吸引高端技术人才的加入，与公司控股股东达成协议，受让其在建房产，部分作为研发中心的研发场所，在一定程度上满足了公司快速发展对办公场所的需求，具有合理性。

　　该事项虽涉及关联交易，但交易定价以独立第三方评估机构的评估值为定价依据，并已经公司董事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，履行了公司相关内部决策程序和必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，保荐机构对该事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十次会议决议

　　2、公司第二届监事会第九次会议决议

　　3、资产转让协议

　　4、山东永晟资产评估有限公司出具的《资产评估报告》

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　董事会

　　2012年8月15日