【新华医疗并购标的业绩未达承诺 并购后遗症袭扰鲁股】风生水起的并购热潮，“绚烂无比”的业绩承诺，在实际经营业绩连续不达标面前，颇显尴尬。自2010年起便马不停蹄开启并购之路的新华医疗如今便遇此窘境。(经济导报)

　　风生水起的并购热潮，“绚烂无比”的业绩承诺，在实际经营业绩连续不达标面前，颇显尴尬。自2010年起便马不停蹄开启并购之路的新华医疗如今便遇此窘境。

　　经济导报记者注意到，新华医疗于2013年收购90%股权的上海远跃制药机械股份有限公司(下称“远跃药机”)，以及2014年收购85%股权的成都英德生物医药装备技术有限公司(下称“英德生物”)，2015年均未完成当初收购时给出的业绩承诺。而这，已不是英德生物首度未完成承诺。

　　“在并购时，以收益法计算的标的公司估值，与其未来业绩承诺息息相关。因此，为得到更高的收益，标的公司往往会‘美化’其盈利能力。而作为收购方的上市公司，为得到市场追捧，令股价走高，也未对这种高估值现象喊‘不’，但‘泡沫’终会破灭。”山东一大型投资公司高级投资经理徐皓表示。

　　滑坡

　　提起并购，新华医疗在鲁股中可谓是当仁不让的代表。近年来，其先后受让淄博众生医药有限公司60%股权，斥资3.14亿元并购长春博迅75%股权，又将远跃药机与英德生物纳入麾下。

　　2014年，新华医疗通过发行股份和支付现金的方式耗资3.7亿收购了英德生物85%股权。其主要业务领域为血液制品、疫苗、基因工程药物生产线的装备制造和工程服务。

　　彼时，新华医疗信心十足地表示，英德生物业绩优良，“目前我国有30余家血液制品生产企业，其中有25家是英德生物的客户，其在血液制品装备领域占据领导地位；同时，在人用疫苗生产线装备领域，英德生物与全国约1/4的生产企业建立了良好的合作关系。”

　　英德生物当时的财务数据也为新华医疗的收购提供了底气。2012年至2013年，英德生物分别实现营业收入2亿元、3.19亿元，净利润2640.23万元、4172.16万元。

　　基于此，交易对象给出的业绩承诺亦十分可观，英德生物2014年至2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3800万元、4280万元、4580万元、4680万元。

　　然而，不承想，就在英德生物易主当年，其业绩便出现滑坡。2014年，英德生物100%股权实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为3163.35万元，明显低于3800万元的业绩承诺。

　　虽然此前承诺净利润将逐年增加，但至2015年，英德生物一直延续经营颓势。新华医疗2015年年报显示，英德生物当年实现扣非后归属于母公司所有者的净利润为3252.24万元，与当年4280万元的业绩承诺相差1027.76万元，仅实现当年业绩承诺金额的75.99%。

　　对此，新华医疗解释称，随着血液、疫苗等无菌制剂生产企业新版GMP认证逐渐完成，英德生物已于2014年开始逐步进行业务转型，在坚持血液制品等领域设备制造及工程服务业务的同时开始开拓兽用疫苗、抗体基因等业务领域。“但2015年国家宏观经济形势错综复杂，经济下行压力较大，全年固定资产投资增速仅10%，其增速创近几年新低；同时加之企业普遍融资压力较大，特别是中小企业融资存在较大困难，作为英德生物下游客户的企业受到较大影响，降低了设备和工程建设的投入。另外，新业务领域的工艺流程、规范要求等与血液制品及人用疫苗装备及工程服务领域存在一定差异，对公司生产和工程服务的流程、实施人员等重新调整要求较高，使得英德生物新业务领域的开拓进展较预期偏缓。”

　　值得注意的是，根据新华医疗与交易对方签订的《业绩赔偿协议》，隋涌等9名自然人应在公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起35日内，支付该年度需支付的全部赔偿金。

　　未知

　　“惹祸”的除连续两年业绩不达标的英德生物，远跃药机也令新华医疗失望。

　　主营中药制药装备研发、生产、销售、制药装备集成服务及中药制药工程自动化控制服务的远跃药机，2011年、2012年分别实现营业收入1.14亿元、1.79亿元，实现归属母公司的净利润1828.47万元、3041.70万元。

　　收购之时，王波等5名自然人向新华医疗作出盈利承诺，远跃药机100%股权每年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，不低于资产评估报告书的同期预测数，且2013年不低于4000万元、2014年不低于4500万元、2015年不低于5000万元。

　　然而，经审计，远跃药机2015年度归属于母公司所有者的净利润为4697.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4375.80万元，实现数低于承诺数624.20万元，仅实现当年业绩承诺的87.52%。

　　截至4月22日，远跃药机原股东已将1248.40万元赔偿款打至公司账上。

　　不过，导报记者注意到，新华医疗在收购远跃药机90%股权之时，曾表示剩余10%股权将在2017年以现金或其他方式进行收购。远跃药机此番业绩未达标，会否影响接下来的收购，还未可知。

　　在英德生物和远跃药机均未兑现承诺的种种不利下，新华医疗自身的业绩承诺也难实现，并且下滑明显。2015年，公司实现净利润3.6亿元，与盈利预测数5亿元相差1.42亿元，实现率71.8%。归属于母公司股东的净利润为2.8亿元，与盈利预测数相差1.38亿元，实现率仅67.04%。

　　隐患

　　近年来风生水起的并购热潮中，最“绚烂”的莫过于收购标的方对市场及收购方给予的“美好”业绩承诺。高承诺带来高估值，，高估值获得高回报。然而，当并购事宜一切落定，却遭遇收购标的未能实现当初承诺境遇的鲁股，不在少数。

　　例如，天业股份于2014年8月完成收购的控股股东天业集团持有的天业黄金90%股权，在2014年实际实现归属净利润4678.74万元，完成率仅为65.08%。新华锦此前定增收购的锦盛发制品、香港华晟、美国华越、海川锦融等4家公司，仅有两家在2014年完成业绩承诺。

　　尤洛卡更是因所并购的北京富华宇祺信息技术有限公司未完成所承诺利润，造成商誉资产减值等原因，2014年归属于上市公司股东的净利润仅为648.91万元，同比大降90.40%。

　　“近年来，不少上市公司为追求短期股价提升而盲目并购热点题材。在宏观经济下行压力不减的当下，可以预见的是，今年将会陆续有很多公司的并购绩效不达标，整合后遗症凸显。”徐皓表示。