北京德和衡(上海)律师事务所

　　关于德州锦城电装股份有限公司股票

　　在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书(二)

　　北京德和衡(上海)律师事务所

　　关于德州锦城电装股份有限公司股票

　　在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书(二)

　　德和衡(沪)律意见(2018)第1号

　　致：德州锦城电装股份有限公司

　　本所根据与德州锦城电装股份有限公司(以下简称“公司”)签订的《法律服务协议》，接受公司的委托担任公司申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的专项法律顾问，并已出具《北京德和衡(上海)律师事务所关于德州锦城电装股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京德和衡(上海)律师事务所关于德州锦城电装股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。

　　全国中小企业股份转让系统有限责任公司已出具《关于德州锦城电装股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》(以下简称“《第二次反馈意见》”)，本所就《第二次反馈意见》中需律师核查的有关问题出具本补充法律意见书。

　　本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等相关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。本所律师已严格履行法定职责，对所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本补充法律意见书须与《法律意见书》一并使用，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《法律意见书》中的含义相同，《法律意见书》中所做的声明同样适用于本补充法律意见书。

　　基于以上声明，本所发表补充法律意见如下：

　　问题一：

　　威海市泓淋电子有限公司2013年11月将持有的天津市日拓高科技有限公司

　　100%股权以13,613,463.87元的价格转让给德州锦城电装股份有限公司(以下简

　　称“德州锦城”)，形成德州锦城其他应付威海市泓淋电子有限公司款项，威海市泓淋电子有限公司以此款项于2013年12月向德州锦城增资13,600,000.00元，德州锦城2014年4月份转让天津市日拓高科技有限公司100%股权时，确认投资收益-13,613,463.87元。

　　2014年4月30日，公司应收天津市日拓高科技有限公司17,596,208.59元，

　　由于天津市日拓高科技有限公司已不能正常经营，无法偿还款项，公司全额计提17,596,208.59元减值损失。

　　请主办券商、律师、会计师结合公司从控股股东威海泓淋处收购天津市日拓高科技有限公司100%股权的原因、定价依据、短期内又将该部分股权转让的原因、受让方、定价依据、2013年11月威海泓淋将应收天津市日拓高科技有限公司37,386,536.12元平价转让给德州锦城的原因、威海泓淋应收天津市日拓高科技有限公司37,386,536.12元的形成原因、转让时天津市日拓高科技有限公司的实际经营情况、后续账务处理补充核查上述一系列事由是否具有商业合理性、定价公允性并对是否存在控股股东占用公司资产的情形发表明确意见，说明核查程序及认定依据。

　　答复如下：

　　1、公司收购天津市日拓高科技有限公司100%股权事项

　　(1)收购日拓高科100%股权的原因

　　根据对公司实际控制人的访谈，公司自威海泓淋收购日拓高科100%股权的原因如下：

　　①德州锦城经过2013年筹建初期的发展，具备了设计、生产、销售汽车线束的能力，且占据德州地区劳动力丰富、成本低的区位优势，汽车线束业务作为劳动密集型行业，德州锦城与日拓高科相比更具成本优势，日拓高科在开拓市尝客户资源方面具备先发优势，德州锦城受让日拓高科股权可以实现优势互补；②2013年11月，威海泓淋出于梳理、聚焦汽车线束业务板块的战略规划需要，同一母公司下存在德州锦城、日拓高科两个平行子公司从事相同业务，导致管理两个汽车线束业务公司的成本日益提高，将日拓高科转让给德州锦城，有助于集团层面的业务管理、资源整合。

　　综上，威海泓淋基于整合内部汽车线束业务资源的需要，决定将汽车线束业务全部归入德州锦城，将日拓高科100%的股权转让给德州锦城。

　　(2)定价依据

　　根据威海荣信资产评估有限责任公司于2013年11月12日出具的“威荣信评报字[2013]第024号”《天津市日拓高科技有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告书》，经采用收益法评估，日拓高科的股东全部权益于评估基准日2013年10月31日的评估结果为13,865,290.00元。

　　综合考虑日拓高科股权评估价值、市场优势、客户资源优势及由此可带来的盈利预期等因素，德州锦城与威海泓淋协商确定股权转让价款为13,613,463.87元。

　　(3)商业合理性及公允性分析

　　①如上所述，威海泓淋基于内部汽车线束业务管理、资源整合的需要，将汽车线束业务全部归入德州锦城，将日拓高科100%股权转让予德州锦城具有商业合理性。

　　②公允性：本次股权收购作价13,613,463.87 元，综合考虑了日拓高科股权

　　评估价值、市场优势、客户资源优势及由此可带来的盈利预期等因素。本次股权收购完成后，德州锦城考虑到德州地区的产能优势、成本优势和地理优势，全力发展以德州临邑为中心的汽车线束生产基地，并借助日拓高科的市场资源和客户资源，使得公司产品质量快速得到了客户认可；日拓高科因技术更新、售后维护等因素，自身无法满足客户的供货要求，故申请将供货主体变更为德州锦城，业务量减少，经营情况发生重大不利变化，以致无法实现预计收益，德州锦城对日拓高科的股权进行了处置并形成了投资损失，从最终结果上导致德州锦城以本次股权转让形成的债权所进行的债转股出资出现瑕疵，但控股股东已通过减资的方式对该瑕疵进行补正，以使德州锦城注册资本能够体现其真实的资产状况。此外，在收购日拓高科股权过程中，德州锦城未向威海泓淋实际支付股权转让价款，威海泓淋实质上并未占用德州锦城资产，故不存在控股股东占用公司资产的情形。

　　2、公司处置天津市日拓高科技有限公司100%股权事项

　　2014年3月，德州锦城做出股东决定，，将日拓高科100%的股权以0元价格转让予威海市东晨塑胶新材料有限公司(以下简称“东晨塑胶”)。

　　(1)股权转让原因

　　根据对公司实际控制人的访谈，德州锦城在收购日拓高科后，基于全力发展以德州临邑为中心的汽车线束生产基地，以及日拓高科因经营情况发生重大不利变化并未实现盈利预期，对汽车线束整体业务的价值贡献和战略地位逐步消失，故决定将日拓高科转出。

　　(2)股权受让方及定价依据

　　本次股权受让方为非关联方东晨塑胶，股权收购定价主要参考了威海荣信资产评估有限责任公司于2014年4月10日出具的“威荣信评报字[2014]第025号”《日拓高科股权转让全部股东权益价值资产评估报告书》的股权评估价值及日拓高科的净资产情况，经双方协商确定，股权转让价格为0元。

　　(3)商业合理性及公允性分析

　　①随着德州锦城汽车线束业务的设计、生产、销售日渐成熟，逐渐得到客户认可，已经可以满足市场需求。地处天津的日拓高科人工成本、管理成本不具有优势，且无法满足客户的供货要求，未能实现盈利预期，对于汽车线束整体业务的价值贡献和战略地位逐步消失，德州锦城将日拓高科转出，具有商业合理性。

　　②公允性：本次定价参考了威海荣信资产评估有限责任公司于2014年4月10日出具的“威荣信评报字[2014]第025号”《天津市日拓高科技有限公司股权转让全部股东权益价值资产评估报告书》的股权评估价值及日拓高科的净资产情况，价格公允。

　　(4)公司转让日拓高科时，由于承接日拓高科供应商债务而增加对日拓高科应收款项5,020,852.82元，具体明细如下：

　　序号 供应商 金额 备注

　　1 临邑裕和工贸有限公司 18,260.00 已向供应商付款

　　2 天津酉兴泰包装技术有限公司 10,260.00 已向供应商付款

　　3 慈溪市横河鹏宇电子厂 9,792.90 已向供应商付款

　　4 沧县杨官屯满星面板厂 9,036.00 已向供应商付款

　　5 天津市大佳电装有限公司 4,021.50 已向供应商付款

　　6 鹤壁市宏宇塑料电器厂 3,765.00 已向供应商付款

　　7 莒县橡塑三厂 3,169.50 已向供应商付款

　　8 天津万里阳光商贸有限公司 1,862.40 已向供应商付款

　　9 昆山诚科电脑科技有限公司 1,050.00 已向供应商付款

　　10 天津西武机械设备销售有限公司 306.00 已向供应商付款

　　11 鹤壁裕大电器有限公司 134.99 已向供应商付款

　　12 腾洛电子电气(上海)有限公司 29,494.58 已向供应商付款

　　13 乐清市万泰橡塑厂 27,200.00 已向供应商付款

　　14 临邑县惠源纸制品加工厂 25,230.00 已向供应商付款

　　15 威海华昊电子技术有限公司 25,200.80 已向供应商付款

　　16 河南虹光精工电气有限公司 25,011.01 已向供应商付款

　　17 浙江卓派电气有限公司 32,997.42 已向供应商付款

　　18 沧州飞龙橡胶制品有限公司 31,759.94 已向供应商付款

　　19 东莞胡连普光贸易有限公司 38,620.04 已向供应商付款

　　20 上海沪工汽车电器有限公司 40,030.18 已向供应商付款

　　21 酵兴科技(苏州)有限公司 41,607.88 已向供应商付款

　　22 天津市柯文制模注塑有限公司 44,466.54 已向供应商付款

　　23 浙江星普汽车配件有限公司 47,500.00 已向供应商付款

　　24 天津市凯佛尔塑料制品有限公司 49,859.48 已向供应商付款

　　25 泊头市金鑫汽车电器有限公司 263,145.06 已向供应商付款

　　26 今朝电气(湖州)有限公司 297,485.51 已向供应商付款

　　27 天津日拓汽车电装有限公司 3,939,586.09 已向供应商付款

　　合计- 5,020,852.82 -

　　德州锦城在转让日拓高科股权时承接其5,020,852.82元其他应收款项，由于日拓高科经营亏损，无法偿还债务，德州锦城于2014年4月确认应收日拓高科的坏账损失5,020,852.82元。由于德州锦城承接的债务，在德州锦城受让日拓高科股权之前业已存在，至2014年4月德州锦城转出日拓高科股权之时，日拓高科已无力偿还该部分债务，因此德州锦城承接并偿还该部分债务，实质上形成了控股股东占用公司资产的情形。

　　基于上述情况，2016年8月31日，德州锦城召开股东会会议，同意将公司注册资本由11,353.96万元减少至7,500.00万元。通过减资，德州锦城股东将出资转入资本公积，用于公司经营，纠正了上述减值损失的瑕疵，解决了控股股东占用公司资产的情形。

　　综上所述，德州锦城在收购日拓高科100%股权过程中，未向威海泓淋支付股权转让价款，并在减资过程中将债转股问题予以解决，但在德州锦城出售日拓高科100%股权的过程中，承接了日拓高科5,020,852.82元供应商款项，德州锦城于2014年4月确认应收日拓高科的坏账损失5,020,852.82元，实质上形成了控股股东占用公司资产的情形。2016年8月31日，德州锦城召开股东会会议，同意将公司注册资本由11,353.96万元减少至7,500.00万元。通过减资，公司将实际缴纳的注册资本转入资本公积，用于公司经营，纠正了德州锦城承接日拓高科供应商债务而计提的坏账损失瑕疵，解决了控股股东占用公司资产的情形。截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在控股股东占用公司资产的情形。

　　3、公司受让日拓高科37,386,536.12元债权事项

　　(1)受让日拓高科37,386,536.12元债权原因

　　①根据对公司实际控制人的访谈，本次债权转让系德州锦城与威海泓淋就“汽车线束业务全部归入德州锦城、发展以德州锦城为中心的汽车线束业务”的背景下达成的一致意见。德州锦城在收购日拓高科股权的同时，亦同意威海泓淋将与日拓高科汽车线束相关的债权债务转移至德州锦城。

　　②本次债权以平价进行转让系综合考虑整合汽车线束业务需要、威海泓淋对日拓高科债权真实性等因素并经协商后确定。

　　(2)上述债权形成原因

　　上述37,386,536.12元债权形成的原因主要有以下三个方面：①王祥为支付

　　天津日拓汽车电装有限公司股权转让款，将自己控制的关联公司应收日拓高科的债权合计29,712,425.25元转让予威海泓淋；②2013年5月，日拓高科向威海泓淋借款4,630,000.00元；③2013年8月，威海泓淋代日拓高科分别偿还德州锦城公司 500,000.00元、偿还德州泓淋 2,544,110.87元欠款。上述款项合计

　　37,386,536.12元。

　　(3)转让时日拓高科的经营状况

　　根据德州锦城提供的日拓高科财务报表，截至2013年10月，日拓高科总资

　　产为97,095,164.46元、净资产为-21,754,015.94元。转让时，日拓高科处于经营

　　亏损状态。

　　(4)后续账务处理

　　①德州锦城2014年转让日拓高科时承担债务的账务处理

　　2014年4月，德州锦城承接日拓高科供应商债务而增加的日拓高科应收款

　　项5,020,852.82元，账务处理如下：

　　借：其他应收款-天津市日拓高科技有限公司 5,020,852.82

　　贷：应付账款 5,020,852.82

　　德州锦城偿还供应商债务时账务处理如下：

　　借：应付账款 5,020,852.82

　　贷：银行存款(应付票据)等 5,020,852.82

　　②威海泓淋应收日拓高科37,386,536.12元转移给德州锦城事项

　　a)2013年11月，威海泓淋、日拓高科、德州锦城三方签订《债权转让协议》，

　　威海泓淋将应收日拓高科37,386,536.12 元平价转移给德州锦城，三方债权、债

　　务转让结果，威海泓淋应收德州锦城37,386,536.12 元，德州锦城应收日拓高科

　　37,386,536.12元。账务处理如下：

　　借：其他应收款-天津市日拓高科技有限公司 37,386,536.12

　　贷：其他应付款-威海市泓淋电子有限公司 37,386,536.12

　　b)后续其他应付款付款情况

　　德州锦城后续向威海泓淋支付37,386,536.12元，账务处理如下：

　　借：其他应付款-威海市泓淋电子有限公司 37,386,536.12

　　贷：银行存款 37,386,536.12

　　c)后续其他应收款收回情况

　　序号 项目 金额 余额 备注

　　1 应收日拓高科款项 37,386,536.12 37,386,536.12

　　2 2014年3月，收到日拓高科转 -18,025,763.99 19,360,772.13 注1

　　让的债权而减少应收款项

　　3 2013年11月-2014年3月，收 -6,785,416.36 12,575,355.77注2、注3

　　到日拓高科还款

　　注1：日拓高科2014年3月将应收客户款项转让给德州锦城，用于抵减其

　　债务，具体明细如下：

　　序号 客户名称 金额 备注

　　1 北京福田戴姆勒汽车有限公司 2,399,667.45 已收到客户款项

　　2 北汽福田汽车股份有限公司山东多 7,785,796.65 已收到客户款项

　　功能汽车厂

　　3 北汽福田汽车股份有限公司诸城奥 3,756,349.20 已收到客户款项

　　铃汽车厂

　　4 北汽福田汽车股份有限公司北京多 3,842,647.60 已收到客户款项

　　功能汽车厂

　　5 北京福田戴姆勒汽车有限公司 79,487.51 已收到客户款项

　　6 北汽福田汽车股份有限公司北京配 89,394.95 已收到客户款项

　　件销售分公司

　　7 北汽福田汽车股份有限公司北京欧 28,633.72 已收到客户款项

　　曼重型汽车厂

　　8 奇瑞汽车河南有限公司 43,786.91 已收到客户款项

　　合计 18,025,763.99

　　公司账务处理如下：

　　借：应收账款 18,025,763.99

　　贷：其他应收款-天津市日拓高科技有限公司 18,025,763.99

　　注2：公司在2013年11月-2014年3月收到日拓高科还款，账务处理如下：

　　借：银行存款 6,785,416.36

　　贷：其他应收款-天津市日拓高科技有限公司 6,785,416.36

　　注3：由于日拓高科经营亏损，截至2014年4月，德州锦城未能收回日拓

　　高科款项12,575,355.77元及5,020,852.82元，德州锦城确认应收日拓高科的坏账

　　损失17,596,208.59元。：

　　借：资产减值损失 17,596,208.59

　　贷：坏帐准备-其他应收款坏账准备 17,596,208.59

　　德州锦城取得了日拓高科的相关股权、债权后，借助日拓高科的市场资源和客户资源，使得公司产品质量快速得到了客户认可。日拓高科因技术更新、售后维护等因素，自身无法满足客户的供货要求，故申请将供货主体变更为德州锦城，业务量减少，经营情况发生重大不利变化，以致无法实现盈利预期。截至 2014年4月，日拓高科经营亏损，无法偿还债务，德州锦城确认应收日拓高科的坏账损失17,596,208.59元，客观上导致本次债权转让存在债权价值高估问题，形成了控股股东占用公司资产的情形。

　　基于上述情况，德州锦城将公司注册资本由11,353.96万元减少至7,500.00

　　万元，通过减资补正了上述减值损失的瑕疵，解决了控股股东占用公司资产的情形。

　　③公司减资账务处理如下：

　　借：实收资本-威海市泓淋电子有限公司 30,831,680.00

　　借：实收资本-威海天成经济信息咨询有限公司 7,707,920.00

　　贷：资本公积 38,539,600.00

　　综上所述，德州锦城自威海泓淋处收购日拓高科100%股权、应收日拓高科

　　37,386,536.12元债权，主要是基于威海泓淋整合汽车线束业务板块的背景下做出

　　的决定。上述股权收购价格及由此形成的债权金额存在高估，德州锦城于 2016

　　年8月召开股东会通过减资进行纠正，未向威海泓淋支付股权转让价款，威海泓

　　淋实质上并未占用德州锦城资产；德州锦城在转让日拓高科过程中，承接了日拓高科5,020,852.82元供应商款项，以及平价受让37,386,536.12元债权过程中，存在债权价值高估问题，形成了控股股东威海泓淋占用公司资产的情形，德州锦城已于2016年8月通过召开股东会进行减资的方式进行了纠正，德州锦城股东将出资转入资本公积，用于公司经营。另外，股份公司成立后建立了相关制度，控股股东威海泓淋占用公司资产的问题得以解决。截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在控股股东占用公司资产的情形。

　　本补充法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　(以下无正文)

　　(本页无正文，为《北京德和衡(上海)律师事务所关于德州锦城电装股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书(二)》的签署页)

　　北京德和衡(上海)律师事务所

　　负责人： 经办律师：

　　签署日期： 年 月 日

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