北京市建国门北大街8号华润大厦20层

　　邮编：100005

　　电话：(86-10)8519-1300

　　传真：(86-10)8519-1350

　　junhebj@junhe.com

　　北京市君合律师事务所

　　关于北京科诺伟业科技股份有限公司

　　申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书

　　致：北京科诺伟业科技股份有限公司

　　北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与北京科诺伟业科技股份有限公司(以下简称“科诺伟业”或“公司”)签订的《法律服务协议》，委派律师以特聘法律顾问的身份，就科诺伟业申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让事宜，于2015年11月27日出具了《北京市君合律师事务所关于北京科诺伟业科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)。

　　根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2015年12月24日下发的《关于北京科诺伟业科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》，本所特此出具《关于北京科诺伟业科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》(以下简称“本补充法律意见书”)。

　　为出具本补充法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章的规定及其他规范性文件的要求，在原法律意见书所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向科诺伟业的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由科诺伟业获取并向本所提供的证明和文件。

　　为出具本补充法律意见书，本所律师审查了科诺伟业提供的有关文件及其复

　　北京总部 电话:(86-10)85191300 深圳分所 电话:(86-755)25870765 大连分所 电话:(86-411)82507578 香港分所电话:(852)21670000

　　传真:(86-10)85191350 传真:(86-755)25870780 传真:(86-411)82507579 传真:(852)21670050

　　上海分所 电话:(86-21)52985488 广州分所 电话:(86-20)28059088 海口分所 电话:(86-898)68512544 纽约分所电话:(1-212)7038702

　　传真:(86-21)52985492 传真:(86-20)28059099 传真:(86-898)68513514 传真:(1-212)7038720

　　硅谷分所 电话:(1-888)8868168

　　传真:(1-888)8082168

　　印件，并基于科诺伟业向本所律师作出的如下保证：科诺伟业已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。

　　对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及科诺伟业向本所出具的说明/确认出具本补充法律意见书。

　　在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称与原法律意见书中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，本所在原法律意见书中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书仅供科诺伟业之股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌”)之目的使用，不得用作任何其它目的。

　　本所律师同意科诺伟业将本补充法律意见书作为其申请本次挂牌的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。

　　本所律师作为本次交易的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见如下：

　　一、公司特殊问题1

　　请公司补充披露，公司引入多名机构投资者是否签署包含对赌条款的有关协议，如存在，请披露协议内容和履行情况。请主办券商及律师核查以下情况并发表明确意见：(1)公司是否为对赌一方；(2)对赌条款是否实际履行；(3)是否影响公司股权稳定性，是否影响公司持续经营，公司股权是否清晰。

　　回复：

　　(一)2010年增资对赌条款的内容

　　根据科诺伟业提供的资料，2010年10月，江苏高投、上海祥禾、杭州如山(以下合称“投资方”)与许洪华、中科院电工所、于安业、周军及科诺有限签订了《增资协议》及《增资协议之补充协议》(以下简称《补充协议》)，约定投资方向科诺有限增资共5,000万元。该《增资协议》及《补充协议》中包含如下

　　对赌条款：

　　1、盈利保证及作价调整

　　公司及公司控股股东许洪华承诺公司2010及2011年经审计税后净利润分别不低于人民币3,000万元和人民币4,200万元，如公司2010年度实现的净利润达不到承诺净利润的90%(即2,700万元)，或2011年度实际实现的净利润达不到承诺净利润的85%(即3,570万元)，将重新确定投资后的净资产估值，并由公司控股股东在投资方发出书面通知之日起7个工作日内与投资方签订股权转让协议，以总额1元人民币的价格向增资方转让差额股权。

　　2、股份赎回

　　投资方本次增资满42个月起，如果公司未能完成在国内证券市场首次公开发行股票并上市，则投资方有权要求公司控股股东受让投资方所持有的公司股权，受让价格按照以下两者孰高者确定：(1)投资方按年投资回报率10%计算的投资本金和收益，扣除公司已经支付给投资方的现金红利；(2)受让时投资方股权对应的经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的公司净资产。公司控股股东许洪华应在投资方提出股权受让要求之日起3个月内以现金方式支付一半股权转让款，6个月内以现金方式支付剩余股权转让款。当公司控股股东许洪华出现违背《增资协议》中承诺事项的重大个人诚信问题，投资方随时有权要求公司控股股东提前执行签署股权受让约定条款，或承担违约责任并补偿给投资方造成的经济损失，同时投资方保留进行法律诉讼的权利。另外，如公司未能按照《补充协议》的约定完成增资后的整改工作，根据其对公司上市进程的整体影响，投资方有权提前要求公司控股股东许洪华受让投资方持有的股权。

　　(二)对赌条款的履行情况

　　1、经核查，上述对赌条款的权利义务主体为投资人和公司控股股东，公司不是对赌条款约定的义务承担主体。对赌条款虽然约定了公司的特定行为(如业绩未达到盈利保证金额或未在约定的期限内上市)会触发公司控股股东许洪华的股权转让或赎回义务，但上述股权转让或赎回责任并不由公司承担，而是由公司实际控制人许洪华承担。

　　2、根据天健出具的科诺有限2010年度《审计报告》(天健审[2011]1-56号)、2011年度《审计报告》，(天健审[2012]1-208号)，科诺有限2010年净利润为39,906,798.50元，2011年净利润为47,382,368.94元，公司2010及2011年实际实现的净利润不低于《增资协议》约定的承诺净利润，未触发《增资协议》中关于公司2010及2011年盈利保证及作价调整的对赌条款中公司控股股东许洪华的股权转让义务。根据公司提供的说明，截至本补充法律意见书出具之日，公司未

　　收到投资人发出的关于2010及2011年盈利保证及作价调整的股权转让通知或要求。因此，关于公司2010及2011年盈利保证及作价调整的对赌条款未实际履行。

　　3、截至本补充法律意见书出具之日，公司未能在《增资协议》约定的期限内在国内证券市场首次公开发行股票并上市，根据《增资协议》，投资方有权要求公司控股股东以约定的价格受让投资方所持有的公司股权。根据公司提供的说明，截至本补充法律意见书出具之日，公司未收到投资人发出的关于股份赎回的通知或要求。因此关于公司股份赎回的对赌条款未实际履行。即使投资方要求公司实际控制人履行股份赎回义务，该等事项不会造成公司实际控制人持有公司股权的减少，公司实际控制人不会因此发生变更。

　　4、为了保证公司本次挂牌不受到影响，公司实际控制人许洪华作出承诺，承诺如投资方就《增资协议》及《补充协议》中约定的对赌条款提出任何权利主张，将按照《增资协议》及《补充协议》的约定承担责任、义务及违约补偿责任，确保公司及其他股东不因上述《增资协议》及《补充协议》的约定的履行而遭受任何损失；如果公司或其他股东的利益因上述《增资协议》及《补充协议》的约定的履行受到任何损害或损失，公司实际控制人许洪华将就该等损害或损失承担不可撤销的补偿责任。

　　综上所述，公司不是对赌一方，《增资协议》及《补充协议》约定的对赌条款未实际履行。即使投资方要求公司实际控制人履行股份赎回义务，该等事项不会造成公司实际控制人发生变更，对赌条款的约定对公司股权稳定性和持续经营不会造成影响，公司股权清晰。

　　二、公司特殊问题2

　　公开转让说明书显示，许洪华、马淑坤、朱伟钢、赵斌履历均存在在公司任职同时在中科院电工所任职的情形。请请主办券商及律师核查上述人员人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，若存在，请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响，并对上述人员的任职资格发表明确意见。

　　回复：

　　(一)法律法规规定的任职资格

　　根据公司提供的资料，许洪华、马淑坤、朱伟钢、赵斌分别担任公司的董事、高级管理人员，根据许洪华、马淑坤、朱伟钢、赵斌分别提供的确认并经本所律师核查，其不存在《公司法》等法律、法规及《公司章程》等规定的不得担任董事、高级管理人员的资格的情形，符合董事、高级管理人员的任职资格。

　　(二)法律法规、兼职单位的任职限制

　　根据许洪华、马淑坤、朱伟钢、赵斌分别提供的确认，其不存在适用《中华人民共和国公务员法》、《事业单位领导人员管理暂行规定》等法律、法规规定的任职限制的情形。

　　根据中科院电工所出具的确认函及许洪华、马淑坤、朱伟钢、赵斌分别提供的确认，截至本补充法律意见书出具之日：

　　1、许洪华因学科建设需要，聘为中科院电工所的特聘研究员，未与中科院电工所签署聘用合同，不从中科院电工所领薪，许洪华担任中科院电工所的特聘研究员符合中科院及中科院电工所的任职规定。

　　2、马淑坤于2012年2月退休，在中科院电工所未担任任何职务，在科诺伟业的任职不存在违反中科院及中科院电工所任职限制的情形。

　　3、朱伟钢为中科院电工所所编职工，在中科院电工所未担任任何职务，其在科诺伟业任职不违反中科院电工所相关管理规定。

　　4、赵斌非中科院电工所在编职工，与中科院电工所不存在聘用合同。

　　综上所述，许洪华、马淑坤、朱伟钢、赵斌具备《公司法》等法律、法规和公司章程规定的担任董事、高级管理人员的任职资格，不存在任职限制等任职资格方面的瑕疵。

　　三、公司特殊问题3

　　公开转让说明书显示，公司存在减资的情形。请主办券商及律师核查公司减资情况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司减资是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。

　　回复：

　　2006年3月27日，科诺有限股东会通过决议，同意公司注册资本由2,050万元减少至1,600万元，减资450万元，减资方式为股东中科机电退出科诺有限收回其原有出资450万元。减资后，科诺有限的股东持股比例为东之乙光31.25%，许洪华68.75%。

　　2006年3月27日，科诺有限出具《担保说明》，截至减资申请日科诺有限无对外发生债务担保。

　　2006年4月13日，科诺有限在《法制晚报》上刊登减资公告。

　　2006年6月2日，华青会计师事务所有限公司出具《验资报告》(华青验字(2006)第067号)，验证截至2006年5月31日，科诺有限减资后的注册资本实收额为1,600万元。

　　2006年6月7日，科诺有限就本次减资办理了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局昌平分局为科诺有限换发了新的《企业法人营业执照》(注册号：1102211193337)，本次变更后科诺有限注册资本为1,600万元，实收资本为1,600万元。

　　根据公司提供的资料，科诺伟业2006年的减资行为已经按照当时有效的《公司法》履行了关于减资的内部程序和外部程序，符合当时有效的《公司法》的规定。根据公司提供的确认，本次减资不存在纠纷及潜在纠纷。

　　公司该次减资未按照《国有资产评估办法》对科诺有限进行整体资产评估及评估备案，就该等瑕疵，科诺伟业已取得中国科学院下发的《中国科学院关于北京科诺伟业科技股份有限公司国有股权相关问题的批复》(科发函字[2013]29号)，载明：“2006年3月27日，北京中科机电设备公司(该企业为北京中科电气高技术有限公司全资企业，2012年已依法注销)以减资方式将其持有的全部股权退出，减资金额为450万元。上述减资行为已经科诺伟业股东会审议通过，履行了内部决策程序，但未对科诺伟业进行整体资产评估。截至2005年12月31日，中介机构审定的科诺伟业每股净资产值为1.59元，依此计算本次减资行为应赔偿北京市中科机电设备公司265.5万元，加上截至2012年11月30日同期银行存款活期利息后共计275万元。”根据科诺伟业提供的相关支付凭证，上述赔偿款项已经于2013年足额支付。

　　2015年10月19日，科诺伟业取得财政部下发的《关于批复北京科诺伟业科技股份有限公司国有股权管理方案的函(财资函[2015]64号)》，同意科诺伟业国有股权管理方案，其中中科院电工所(国有股东)持有2,545.50万股，持股比例16.97%。

　　综上所述，除上述国有股权变动中存在的瑕疵外，公司2006年减资已经履行内部决议、外部审批程序；本次减资未对科诺有限进行整体评估及备案，但已取得中国科学院关于该等瑕疵的赔偿批复，并已经实际履行赔偿程序，上述国有股权变动中存在的瑕疵已按照国有资产监管机构的要求进行了纠正，且已取得财政部关于国有股权管理方案的批复。根据公司提供的确认，本次减资不存在纠纷及潜在纠纷。

　　四、公司特殊问题4

　　公开转让说明书显示，公司历任及现任股东涉及国有企业。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：(1)股东的性质；(2)股东投资于公司及股权变动程序的合法合规性；(3)公司是否需要取得国有股权设置及股权变动批复文件及相关依据，并核查相关批复的取得情况。

　　回复：

　　根据公司提供的文件，公司历任股东及现任股东性质如下：

　　序号 股东名称 股东性质

　　现任股东

　　1. 许洪华 自然人

　　2. 中科院电工所 事业单位法人(举办单位：中国科学院)

　　3. 于安业 自然人

　　4. 周军 自然人

　　5. 江苏高投 有限责任公司(私募投资基金、非国有)

　　6. 上海祥禾 有限合伙企业(私募投资基金、非国有)

　　7. 杭州如山 有限责任公司(私募投资基金、非国有)

　　8. 西藏华旭 有限责任公司(员工持股平台)

　　历任股东

　　有限责任公司(中科院电工所控股，设立

　　时为全民所有制企业，名称为北京中科电

　　9. 北京中科电气高技术有限公司 气高技术公司，于2002年11月31日改制

　　并更名为北京中科电气高技术有限公司)

　　全民所有制企业(曾为北京中科电气高技

　　10. 北京市中科机电设备公司 术有限公司全资公司，已于2012年注销)

　　北京亿丰凯缘投资管理有限公

　　11. 司(原名：北京东之乙光科技 有限责任公司(股东为自然人，已吊销)

　　有限公司)

　　12. 董承康 自然人

　　13. 刘华轩 自然人

　　14. 马振军 自然人

　　根据《企业国有资产评估管理暂行办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有资产管理法律法规，鉴于科诺伟业历任及现任股东中存在事业单位法人中

　　科院电工所及中科院电工所的控股公司北京中科电气高技术有限公司、北京市中科机电设备公司，其持有的公司股权相应变动应当履行整体资产评估及备案、进场交易等程序。

　　对于公司历史上国有股东所持公司股权变动未完整履行整体资产评估备案及进场交易的瑕疵，中科院电工所向中国科学院提交了《中国科学院电工研究所关于北京科诺伟业科技有限公司国有股权相关问题的请示》(电字[2013]12号)，并取得中国科学院于2013年2月1日下发《中国科学院关于北京科诺伟业科技股份有限公司国有股权相关问题的批复》(科发函字[2013]29号，以下简称“批复”)，同意按照中介机构审定的每股净资产进行赔偿。根据公司提供的相关支付凭证，该等赔偿已经实际履行完毕。

　　根据财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》(财管字[2000]200号)规定，公司国有股权管理方案应当取得国资管理部门的批准。

　　2015年10月19日，科诺伟业取得财政部下发的《关于批复北京科诺伟业科技股份有限公司国有股权管理方案的函(财资函[2015]64号)》，同意科诺伟业国有股权管理方案，其中中科院电工所(国有股东)持有2,545.50万股，持股比例16.97%。

　　综上所述，公司历史上国有股权变动过程中的瑕疵已经按照中国科学院的批复进行了合理赔偿，国有股权变动中存在的瑕疵已按照国有资产监管机构的要求进行了纠正，且公司国有股权管理方案已经取得财政部的批复。除上述情况外，公司股东投资于公司及股权变动程序合法合规。

　　五、公司特殊问题6

　　公开转让说明书显示，公司子公司保定科诺伟业存在未分配利润转增股本的情形。请主办券商及律师核查公司代缴代扣个人所得税的情况。若未代缴个人所得税，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。

　　回复：

　　根据公司提供的资料，保定科诺2014年5月以未分配利润4,000万元转增注册资本，本次增资前后保定科诺股东均为科诺伟业，不存在自然人股东，因此，保定科诺以未分配利润转增股本过程中不涉及需缴纳个人所得税的情况。除该次未分配利润转增股本外，保定科诺不存在其他以未分配利润转增股本的情形。

　　六、公司特殊问题7

　　请公司参照《关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》关于子公司信息披露的有关要求，披露公司子公司的相关信息，包括但不限于子公司业务模式、与母公司业务分开及合作模式等。

　　请主办券商及律师核查并对公司及其子公司业务合法合规性发表明确意见。

　　回复：

　　根据公司及控股企业的确认，公司的控股企业合法规范经营，不存在最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。

　　根据科诺伟业提供的资料和说明，截至本法律意见书出具之日，科诺伟业控股公司中实际开展经营业务、并在报告期内产生营业收入的公司包括：保定科诺、西藏华诺、北京风能、海宁科辉、涞源科瑞；其余控股公司作为项目公司而设立，设立后主要用于在其注册地进行项目开发，报告期内该等公司并未开展经营业务，未产生营业收入。公司及其分公司、控股公司取得了其主管部门出具的以下证明文件：

　　1、科诺伟业及其分公司

　　根据北京市工商行政管理局昌平分局、北京市昌平区国家税务局、北京市昌平区地方税务局园区税务所出具的证明及科诺伟业的确认，科诺伟业最近24个月内不存在因违反工商、税收等相关法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形，不存在重大违法违规情形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

　　根据北京市海淀区工商局、北京市昌平区地方税务局园区税务所出具的证明及公司的确认，海淀分公司最近24个月内不存在因违反工商、税收等相关法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形，不存在重大违法违规情形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

　　根据北京市昌平区工商局、北京市昌平区地方税务局园区税务所出具的证明及公司的确认，销售分公司最近24个月内不存在因违反工商、税收等相关法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形，不存在重大违法违规情形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

　　2、保定科诺

　　根据保定市工商行政管理局、保定市高新技术开发区国家税务局第二分局、

　　保定国家高新技术产业开发区地方税务局第三税务分局出具的证明及公司的确认，保定科诺最近24个月内不存在因违反工商、税收等相关法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形，不存在重大违法违规情形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

　　3、西藏华诺

　　根据西藏自治区工商行政管理局出具的证明及公司的确认，西藏华诺最近24个月内不存在因违反工商、税收等相关法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形，不存在重大违法违规情形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

　　4、北京风能

　　根据北京市工商行政管理局昌平分局、北京市昌平区国家税务局第一税务所、北京市昌平区地方税务局园区税务所出具的证明及公司的确认，北京风能最近24个月内不存在因违反工商、税收等相关法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形，不存在重大违法违规情形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

　　5、海宁科辉

　　根据海宁市市场监督管理局、海宁市国家税务局袁花分局、海宁市地方税务局袁花税务分局出具的证明及公司的确认，海宁科辉最近24个月内不存在因违反工商、税收等相关法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形，不存在重大违法违规情形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

　　6、涞源科瑞

　　根据涞源县工商行政管理局、涞源县国家税务局出具的证明及公司的确认，涞源科瑞最近24个月内不存在因违反工商、税收等相关法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形，不存在重大违法违规情形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

　　根据本所律师对全国被执行人查询系统()、中国证监会网站()的查询，未发现公司及控股企业存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦未发现公司及控股企业报告期内受到中国证监会处罚的情形。

　　综上所述，公司及控股企业合法规范经营，不存在重大违法行为。

　　七、公司特殊问题8

　　请公司母子公司业务开展情况，完整披露公司房产取得或租赁情况。请主办券商、律师核查公司所有或租赁房产的权属是否清晰，并对公司合法合规经营情况发表明确意见。

　　回复：

　　根据公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司自有房产情况如下：

　　序 证载权 面积 取得 权利

　　权属证书编号 坐落

　　号 属人 (平方米) 方式 限制

　　科诺伟 X京房权证海字第 北京市海淀区王庄

　　1 1702.62 购买 抵押

　　业 445188号 路1号院2号楼20层

　　西藏分 房权证拉萨市(私) 拉萨市扎基路圣城

　　2 351.27 购买无

　　公司 字第101068778号 花园别墅区C-15号

　　西藏 拉私房权证20130 拉萨市色拉北路圣

　　3 351.27 购买无

　　分公司 字第90235号 城花园别墅区C-13号

　　保定科 保定市房权证字第 保定市风能街189号

　　4 1643.68 自建 抵押

　　诺 U200900747号 机修车间

　　保定科 保定市房权证字第 保定市风能街189号

　　5 4166.65 自建 抵押

　　诺 U200900746号 生产车间

　　保定科 保定市房权证字第 保定市风能街189号

　　6 1969.60 自建 抵押

　　诺 U201100866号 办公楼

　　保定科 保定市房权证字第 保定市风能街189号

　　7 6231.91 自建 抵押

　　诺 U201100867号 2号生产车间

　　保定科 保定市房权证字第 保定市风能街189号

　　8 1531.01 自建 抵押

　　诺 U201100868号 食堂

　　根据公司提供的租赁合同、无偿使用证明等资料，公司及其子公司租赁房产、无偿使用房产情况如下：

　　(一)公司及子公司租赁房产情况

　　序 承租 面积

　　出租方 坐落 租赁期限 用途

　　2

　　号 方 (m)

　　北京市海淀区

　　北京 2015.7.1至

　　1. 周云 王庄路1号清 1819.08 办公

　　风能 2018.6.30

　　华同方科技广

　　序 承租 面积

　　出租方 坐落 租赁期限 用途

　　2

　　号 方 (m)

　　场2号楼16

　　层

　　玉田 玉田县唐自头 2015.2.26至

　　2. 田其彩 309.7 办公

　　科创 镇大山王庄村 2025.2.26

　　安泽县府城镇

　　科诺 2015.8.7至

　　3. 常辉亮 林苑小区南楼 133.63 未载明

　　伟业 2016.8.6

　　3单元4层

　　北屯工业物 北屯工业物流

　　科诺 2014.4.1至

　　4. 流园区管理 园区公共服务 50 办公

　　伟业 2016.3.31

　　委员会 中心

　　海宁 海宁市树人小 2015.8.11至

　　5. 仲陈松 未载明 未载明

　　科辉 区15幢201 2016.8.10

　　拉萨经济技

　　术开发区总 拉萨经济技术

　　西藏 2015.8.6至

　　6. 部经济基地 开发区格桑路 50.78 办公

　　华诺 2018.8.6

　　开发有限公 5号4层1405

　　司

　　新泰市青云街

　　新泰 道金斗路北首 2015.7.15至

　　7. 徐西安 45 未载明

　　科诺 路西(泉林冷 2016.7.14

　　库对面)

　　禄劝县大松树

　　江燕 2015.1.1至

　　8. 李菊平 搬迁新区禄武 208 未载明

　　兴 2018.12.31

　　公路旁

　　弥勒市弥阳镇

　　江燕 2015.9.1至

　　9. 吴华峰 温泉路温泉小 108.5 未载明

　　兴 2018.9.1

　　区AD1-7-10

　　内蒙古通辽霍

　　霍林 林郭勒鑫源小 2015.9.23至

　　10. 李宝刚 90 注册

　　郭勒 区3号楼4单 2017.9.22

　　元207

　　积石 甘肃临夏州积 2015.11.19至

　　11. 马福明 山公 石山县吴家堡 未载明 住宿

　　2035.11.19

　　司 十社18号

　　(二)公司及子公司无偿使用房产情况

　　根据公司提供的说明，由于部分子公司房产的用途仅为注册，且提供方出于招商引资的考虑，因此出具相关无偿使用证明，无偿提供该等房产。

　　面积

　　序号 归属方 使用方 坐落 使用期限 用途

　　2

　　(m)

　　涞源县南山路

　　涞源河北冶金 68号河北冶金

　　涞源科

　　1. 工业园区管委 工业园区管委 未载明 未载明 注册

　　诺

　　会 会办公楼3017

　　房间

　　2. 沛县敬安镇敬 沛县科 沛县敬安镇紧 100 2015.8.15至 办公

　　面积

　　序号 归属方 使用方 坐落 使用期限 用途

　　2

　　(m)

　　安一居民委员能 鞍南路6号 2025.8.15

　　会

　　沛县绿 沛县魏庙镇清 2015.4.22至

　　3. 孟凡勇 90 办公

　　诺 华路108号 2025.4.21

　　唐县科 唐县仁厚镇县

　　4. 刘洋 150 未载明 注册

　　创 北村

　　乌鲁木齐市达

　　达坂城区招商 新疆科 2015.2.27至

　　5. 坂城区二联办 30 办公

　　服务中心 诺 2016.2.26

　　三楼302

　　乌鲁木齐高新 乌鲁木齐市高

　　技术产业开发 新疆华新街258号数码

　　6. 区国有资产投 未载明 未载明 注册

　　睿 港大厦

　　资管理有限公 2015-466号

　　司

　　海流图乡人民 科诺伟

　　7. 海流图乡学校 110 未载明 办公

　　政府 业

　　根据公司提供的资料，除前述租赁房产中的第1项房产的出租方提供了编号为X京房权证海字第415712号的房屋所有权证书外，其余租赁房产未能提供有效的房屋所有权证书。对此，科诺伟业的实际控制人许洪华出具承诺函：如因科诺伟业及其下属机构租赁房产产权事宜影响其公司及下属机构的正常运营，将承担因此造成的全部损失。

　　根据公司提供的资料，除上述租赁事项外，公司其他控股公司或由于尚未开展业务，或由于属于分布式屋顶电站，，电站建设完成后签订《能源管理协议》，以电能作为对占用屋顶的赔偿，无其他租赁协议。

　　对于上述租赁事项，截至本法律意见书出具之日，尚未办理房屋租赁登记备案。本所律师认为，根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》的有关规定，该等租赁事项虽未办理租赁登记备案手续，但就该等房屋租赁所签署的租赁合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规及规范性文件的相关规定，科诺伟业及其下属机构作为承租方在该等合同项下的权利可依法受到保护。

　　综上所述，科诺伟业及其下属机构已就相关房屋的租赁使用与出租方签署了合法有效的租赁合同，其作为承租方有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房屋；除公司部分租赁房产未能提供有效的房屋所有权证书但实际控制人已承诺将承担由此可能给公司造成的损失及江燕兴租赁的“禄劝县大松树搬迁新区禄武公路旁”房屋的承租方应变更为禄劝高科外，公司及子公司自有房产和其他租赁房产权属清晰。根据公司确认，公司及子公司未受到过房屋主管部门的行政处罚，房产使用事宜合法合规。

　　八、公司特殊问题9

　　请主办券商及律师核查：(1)公司及其子公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；(2)公司及其是否需要办理排污许可证以及取得情况；(3)业务流程核查公司及其日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况；(4)对公司及其子公司环保事项的合法合规性发表明确意见。

　　回复：

　　(一)建设项目的环保合规性

　　根据公司提供的资料，公司及子公司报告期内已开工建设或建成的建设项目包括两类：

　　1、地面电站光伏发电项目，具体包括涞源县曲村一期20兆瓦光伏发电项目、二连浩特跨境煤炭物流园金太阳10MWp光伏供电示范项目

　　(1)根据公司提供的文件，涞源县曲村一期20兆瓦光伏发电项目已编制环境影响评价报告表，于2013年10月25日取得保定市环境保护局下发的“保环表[2013]48号”审批意见；并于2015年9月24日取得涞源县环境保护局下发的《关于同意涞源县科瑞新能源发电有限公司涞源县曲村一期20兆瓦光伏发电项目进行试运行备案的意见》，根据项目试运行情况，涞源科瑞已于2015年10月14日递交环保验收申请，目前正在验收过程中。

　　(2)根据公司提供的文件，二连浩特跨境煤炭物流园金太阳10MWp光伏供电示范项目已编制环境影响评价报告表，于2011年8月16日取得二连浩特市环境保护局于下发的《关于国电内蒙古益得矿业二连浩特跨境煤炭物流园金太阳10MWp光伏供电示范项目环境影响评价报告表的审批意见》(二环审字[2011]57号)；并于2015年8月24日取得二连浩特市环境保护局于下发的《关于对国电内蒙古益得矿业二连浩特跨境煤炭物流园金太阳10MWp光伏供电示范项目竣工环境保护验收的意见》(二环验字[2015]4号)。

　　2、分布式光伏发电项目，具体包括：海宁市科辉新能源投资有限公司20MWp金太阳光伏电站应用示范项目、嘉兴国际毛衫城屋顶分布式光伏发电项目、青海万佳家博园1.1MWp分布式光伏发电项目

　　(1)根据公司提供的文件，海宁市科辉新能源投资有限公司20MWp金太阳光伏电站应用示范项目编制了环境影响评价报告表，于2013年5月21日取得海宁市环境保护局下发的《关于海宁市科辉新能源投资有限责任公司20MWp金

　　太阳光伏电站应用示范项目环境影响报告表的批复》(海环审[2013]98号)；并于2016年1月15日在海宁市环境保护局办理完成了项目环境保护设施竣工备案。

　　(2)根据公司提供的《环境影响登记表备案的请示》等文件，截至本法律意见书出具之日，嘉兴国际毛衫城屋顶分布式光伏发电项目、青海万佳家博园1.1MWp分布式光伏发电项目正在申请办理建设项目环境影响评价手续过程中。

　　根据国家能源局《关于印发分布式光伏发电项目管理暂行办法的通知》(国能新能[2013]433号)规定，项目备案工作应根据分布式光伏发电项目特点尽可能简化程序，免除发电业务许可、规划选址、土地预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性文件。

　　(二)是否需要办理排污许可证以及取得情况

　　根据公司提供的资料及说明，公司的子公司保定科诺从事风力发电机组控制系统的组装业务，已取得保定市环境保护局高新技术产业开发区分局于2015年2月13日核发的《河北省排放污染物许可证》(证书编号：PWQ-130661-0027)，许可内容：风力发电机组控制系统COD:500mg/L0.38t/aNH-h:0.46t/a；有效期：2015年2月14日至2016年2月13日。

　　除上述情况外，公司及其子公司的经营过程中不存在对外排放污染物的情形，无需办理排污许可证。

　　(三)是否存在环保违法和受处罚情况

　　根据公司提供的确认并经本所律师适当核查，报告期内公司及其子公司不存在因环保违法行为收到处罚的情况。

　　综上所述，嘉兴国际毛衫城屋顶分布式光伏发电项目、青海万佳家博园1.1MWp分布式光伏发电项目正在办理环境影响评价手续，除上述情况外，公司及子公司不存在环保事项的违法违规行为。

　　九、公司特殊问题10

　　请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：

　　(1)公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；(2)公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；(3)公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见。请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。

　　回复：

　　(一)是否需要安全生产许可，安全设施验收情况

　　根据《安全生产许可证条例》第二条“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度”，公司已取得北京市住房和城乡建设委员会2015年11月6日核发的《安全生产许可证》(编号(京)JZ安许证字[2015]235425号)，许可范围：建筑施工；有效期至2018年11月5日。

　　(二)日常业务环节安全生产措施

　　经公司书面说明及本所律师核查，公司及子公司在日常业务环节安全生产等方面制定了相关的安全生产、安全施工防护及风险防控等制度并督促履行，并要求相关部门人员提前防控安全方面的风险，该等制度举措有利于保证公司生产经营的安全。

　　(三)是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚

　　根据安监主管部门出具的证明和公司的书面说明，科诺伟业报告期内严格遵守国家关于安全生产的法律、法规，未发生重大安全事故，不存在因违反国家有关安全管理的规定而受到行政处罚的情形，安全生产方面合法合规。

　　本所律师认为，报告期内，公司在经营过程中能够遵守国家有关安全生产方面的法律法规、规章及各级政府相关规定，合法合规。

　　十、公司特殊问题11

　　请主办券商及律师核查公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。

　　回复：

　　根据公转说明书及公司提供的说明，公司的主营业务为：风电产品、光伏产品的生产销售以及光伏电站开发、EPC总承包服务。

　　根据公司提供的资料，公司目前持有的证书为：

　　1、建筑业企业资质证书

　　科诺伟业持有北京市住房和城乡建设委员会于2015年11月27日核发的《建筑业企业资质证书》(编号D211140790),资质类别及等级为：机电工程施工总

　　承包贰级；电力工程施工总承包叁级；城市及道路照明工程专业承包叁级；输变电工程专业承包叁级；有效期自2015年11月27日至2020年11月26日。

　　科诺伟业持有北京市住房和城乡建设委员会和北京市昌平区住房和城乡建设委员会于2015年11月20日联合核发的《建筑业企业资质证书》(编号D311141455)，资质类别及等级为：建筑机电安装工程专业承包叁级；钢结构工程专业承包叁级；有效期自2015年11月20日至2020年11月19日。

　　2、安全生产许可证

　　科诺伟业持有北京市住房和城乡建设委员会2015年11月6日核发的《安全生产许可证》(编号(京)JZ安许证字[2015]235425号)，许可范围：建筑施工；有效期至2018年11月5日。

　　3、承装(修、试)电力设施许可证

　　科诺伟业持有国家电力监管委员会华北监管局2012年8月27日核发的《承装(修、试)电力设施许可证》(编号1-1-00079-2012)，许可类别和等级为：四级承装类，四级承修类，四级承试类；有效期至2018年8月26日。

　　4、工程监理资质证书

　　科诺伟业持有中华人民共和国住房和城乡建设部2014年11月15日核发的《工程监理资质证书》(编号E211025896),资质等级为电力工程监理乙级，可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等工作。有效期至2019年11月15日。

　　根据住房和城乡建设部《建筑业企业资质标准》(建市[2014]159号，自2015年1月1日起施行)的规定，电力工程施工总承包三级企业，可承担单机容量10万千瓦以下发电工程、110千伏以下送电线路和相同电压等级变电工程的施工。

　　经核查，公司报告期内承接的施工总承包项目，单机容量均未超过10万千瓦，公司不存在承建送电线路和相同电压等级变电工程施工的情况，公司从事的业务范围未超过公司已获得的有效期内的资质规定的范围。

　　综上所述，公司具有经营业务所需的全部资质、许可。

　　十一、公司特殊问题12

　　公开转让说明书显示，公司主要客户及供应商均有上海太阳能科技有限公司和河南森源电气股份有限公司。(1)请公司结合采购、销售内容补充披露供应商与客户重合的合理性，并说明收款与付款是否分开核算、是否存在收付款相抵的

　　情形；(2)请主办券商及律师核查上述公司与公司是否存在关联关系，交易内容、价格公允性，交易架构的必要性及合理性，采购及销售的真实性。

　　回复：

　　根据公司提供的说明并经本所律师核查，上海太阳能科技有限公司(以下简称“上海太阳能”)、河南森源电气股份有限公司(以下简称“河南森源”)与公司不存在关联关系。

　　根据公司提供的资料，公司作为上海太阳能的供应商的情形为：向上海太阳能科技有限公司销售电站设备；承建其发包的上海航天莎车30MWp光伏EPC项目。公司作为上海太阳能客户的情形为：向其发包涞源县曲村一期20MWp光伏EPC项目。

　　根据公司提供的资料，公司作为河南森源的供应商的情形为：公司承建其发包的兰考县200Mwp太阳能发电项目2区的EPC工程；公司承建其控股股东河南森源集团有限公司的子公司河南森源新能源发电有限公司发包的兰考县200Mwp太阳能发电项目8区、9区的EPC工程。公司作为河南森源的客户的情形为：公司向其采购多晶太阳能组件和箱变、逆变房、交直流汇流箱、数据采集柜等电站设备。

　　根据公司提供的采购合同、EPC承包合同、工程验收报告及发票等文件，该等交易真实发生，按照企业会计准则合理进行入账，不存在显示公允的情形。

　　十二、公司特殊问题13

　　公开转让说明书显示，公司与保定高新区创业投资中心签署股权质押合同，但未办理质押登记。请主办券商及律师核查相关合同效力，是否存在纠纷或潜在纠纷，并对公司该行为的合法合规性发表明确意见。

　　回复：

　　根据公司提供的资料，2009年9月，保定科诺与保定高新区创业投资中心签署协议，约定保定高新区创业投资中心向保定科诺提供500万元支持资金；2015年11月，保定科诺、保定高新区创业投资中心、科诺伟业签署补充协议，约定保定科诺于2015年11月25日前归还保定高新区创业投资中心200万元，余款于2016年12月31日前归还，保定科诺归还该等款项之前，科诺伟业以其持有的保定科诺6%股权提供质押担保。

　　根据《中华人民共和国物权法》第十五条，当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成

　　立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。根据股权质押相关方签署的协议，该等协议自各方签署之日起生效。根据本所律师核查，该等协议已经各方适当签署并生效。

　　根据公司提供的支付凭证，保定科诺已于2015年11月23日归还200万元；根据保定高新区创业投资中心于2016年1月14日出具的《确认函》，目前股权质押手续正在办理中，对该事项不存在纠纷或潜在纠纷。

　　综上所述，公司该等质押担保手续正在办理过程中，不存在纠纷或潜在纠纷，上述股权质押合同未办理质押登记不违反相关法律法规规定。

　　十三、公司特殊问题14

　　公开转让说明书显示，公司持有大唐(高密)光伏发电有限公司70%股权，且约定权利行使、股份回购等事项。请公司补充披露公司持股背景、交易过程。

　　请主办券商及律师核查大唐光伏是否应当认定为子公司，如应当认定为子公司，请核查大唐光伏组织结构、股权变更、业务模式、与公司业务分开及合作模式等，并对其业务合法合规性发表明确意见。

　　回复：

　　根据公司提供的资料和说明，2013年6月，大唐山东太阳能开发有限公司(以下简称“山东太阳能”)与保定科诺签署《关于大唐潍坊豪迈集团金太阳示范项目的合作协议》(以下简称《合作协议》)，约定山东太阳能与保定科诺共同出资成立大唐(高密)光伏发电有限公司(以下简称“大唐高密”)，山东太阳能以现金出资816万元，持股30%；保定科诺以现金出资1,904万元，持股70%。

　　《合作协议》约定，大唐高密的生产、经营和管理由山东太阳能全权负责，产生的全部收益归山东太阳能所有，经营的全部风险由山东太阳能承担，山东太阳能作为大唐高密的实际经营者、出资人，享受作为公司出资人的全部权利，承担作为出资人的全部义务；保定科诺不参与大唐高密的生产、经营和管理，无权分享大唐高密收益，无需承担大唐高密经营的风险；保定科诺不享受作为大唐高密股东的任何权利(包括但不限于知情权、表决权、收益分配权等)，也无需承担股东的义务和责任。

　　《合作协议》约定：在大唐高密成立之日起第五年的6月30日前，在以下条件满足的情况下，山东太阳能应完成对保定科诺持有大唐高密全部股权的收购，收购价格为保定科诺对大唐高密的原始出资额：

　　(1)项目EPC总承包合同项下的全部法律义务已完成；

　　(2)项目通过财政部指定的验收部门的核查验收；

　　(3)项目发电效率及利用小时数符合设计值，并满足国家有关金太阳示范项目的验收规定。

　　根据公司提供的资料及说明，该建设项目在2014年底前已基本完工。

　　中国证券监督管理委员会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》第二条规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。参照上述规定，对公司是否对大唐高密构成控制分析如下：

　　根据《合作协议》及2013年6月山东太阳能与保定科诺签署的《大唐(高密)光伏发电有限公司出资协议》，大唐高密的经营和管理由山东太阳能全权负责，保定科诺不参与大唐高密的经营和管理，大唐高密召开股东会审议有关事项时，保定科诺对所议事项不享有表决权；大唐高密不设董事会，设一名执行董事，由山东太阳能委派；大唐高密不设监事会，设一名监事，由山东太阳能委派。此外，根据2013年6月3日山东太阳能与保定科诺签署的签署的《大唐(高密)光伏发电有限公司章程》，大唐高密设总经理一人，财务负责人一人，均由山东太阳能委派，总经理由执行董事兼任。

　　根据公司提供的说明，自大唐高密设立至本补充法律意见书出具之日，大唐高密一直由山东太阳能委派人员担任执行董事、监事、总经理及财务负责人，形成了以山东太阳能委派人员为核心的组织架构以及核心管理团队，山东太阳能对大唐高密的经营方针、投资计划、经营计划、财务决策等拥有实质影响力，保定科诺一直未参与大唐高密股东会表决及经营管理，对大唐高密股东会表决及经营管理无影响力。

　　综上，保定科诺作为大唐高密第一大股东并不直接参与大唐高密的经营决策且不直接影响公司股东会决议或董事、监事及高级管理人员的选任，山东太阳能对大唐高密的经营方针、投资计划、经营计划、财务决策等拥有实质影响力，保定科诺不构成控制，由此认定公司不拥有大唐高密控制权、不将大唐高密认定为子公司依据充分、合法合规。

　　(以下无正文)

　　北京总部 电话:(86-10)85191300 深圳分所 电话:(86-755)25870765 大连分所 电话:(86-411)82507578 香港分所电话:(852)21670000

　　传真:(86-10)85191350 传真:(86-755)25870780 传真:(86-411)82507579 传真:(852)21670050

　　上海分所 电话:(86-21)52985488 广州分所 电话:(86-20)28059088 海口分所 电话:(86-898)68512544 纽约分所电话:(1-212)7038702

　　传真:(86-21)52985492 传真:(86-20)28059099 传真:(86-898)68513514 传真:(1-212)7038720

　　硅谷分所 电话:(1-888)8868168

　　传真:(1-888)8082168

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