[大事件]科林环保:国浩律师（深圳）事务所关于公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核..

  时间：2017年08月16日 08:32:11 中财网  

 

国浩律师（深圳）事务所



关于



科林环保装备股份有限公司



重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情
形相关事项



之





专项核查意见







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二〇一七年八月


国浩律师（深圳）事务所

关于科林环保装备股份有限公司重大资产重组前发生业绩
“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项

之专项核查意见



致：科林环保装备股份有限公司



国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受科林环保装备股份有限
公司（以下简称“科林环保”）委托，依据《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，担
任科林环保以公开挂牌方式转让其持有的科林环保技术有限责任公司100%股权
（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的专项法律顾问。根据中国证监会于2016
年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重
组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关规定，本所按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易相关事宜进行核查并出具本核
查意见。


为出具本核查意见，本所及本所律师特作如下声明：

（一）本所律师依据本核查意见签署日以前已经发生或存在的事实及我国现
行法律、法规、行政规章和中国证监会、深交所的有关规范性文件发表法律意见；
本核查意见中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所
应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。


（二）本所律师对本核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于科
林环保向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。在出具本核查意见之前，科
林环保已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实
性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具专
项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部
门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。


（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次


交易的相关法律事项（以本核查意见发表意见的事项为限）进行了核查验证，确
信本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


（四）本所律师同意将本核查意见作为公司本次交易事宜必备法律文件，随
其他申报材料一起上报，并依据相关规定予以公开披露，依法对所发表的法律意
见承担责任。


（五）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全
部引用本核查意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确
认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。


（六）本所仅就对本次交易具有重大影响的法律问题发表意见，不对与本次
交易有关的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本核查意
见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论进行引述时，已履
行了作为非会计、审计、资产评估专业人士必要的注意义务，但该等引述并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对
于这些文件的内容本所及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。


（七）本核查意见仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不
得用于任何其他目的。


基于上述，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事
实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：



一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形

根据科林环保提供的自首次公开发行股票并上市以来相关主体出具的承诺
等约束性文件、科林环保出具的说明、科林环保历年的年度报告及其在中国证
监会指定信息披露媒体的公开信息披露文件，并经本所律师核查，科林环保控
股股东、实际控制人及其他相关方出具的公开承诺（相关方就本次重组出具的
承诺除外）具体情况请参见本核查意见附表。



根据科林环保历年年度报告等信息披露文件及各相关方出具的说明，并经
本所律师查询中国证监会、深交所等证券主管机关网站，上述承诺主体作出的
相关承诺不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。


基于上述，本所律师认为，自科林环保上市至本核查意见出具日，上述承
诺主体作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，不存在违反《上市公司监管指
引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》等法律法规规定、不规范承诺或不依法履行承诺的情形。



二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）科林环保最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情形

1、是否存在违规资金占用情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的科林环保2016年度《审计
报告》（信会师报字[2017]第ZB10110号）和《关于对科林环保装备股份有限
公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2017]
第ZB10109号）、科林环保2015年度《审计报告》（信会师报字[2016]第210426
号）和《关于对科林环保装备股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情
况专项审计说明》（信会师报字[2016]第210439号）、科林环保2014年度《审
计报告》（信会师报字[2015]第210547号）和《关于对科林环保装备股份有限
公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2015]
第210546号），科林环保2014年至2016年（以下简称“最近三年”）历年年
度报告及信息披露文件、科林环保出具的说明并经查询中国证监会、深交所等
证券主管机关网站，科林环保最近三年不存在被控股股东及其他关联方占用资
金的情形。


2、是否存在违规对外担保情形

根据科林环保2015年度审计报告、科林环保披露的《关于对控股子公司提
供担保的公告》、《第二届董事会第二十三次会议决议公告》、《2014年第一


次临时股东大会决议公告》等信息披露文件，科林环保为其原控股子公司上海
科林国冶工程技术有限公司向银行申请授信额度2,000万元提供担保，担保期
限一年。前述担保事项已经公司第二届董事会第二十三次会议、2014年第一次
临时股东大会审议通过，独立董事发表独立意见，认为该担保事项不构成对上
市公司独立性的影响、不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、
非关联股东利益的行为、操作程序和表决程序合法有效。至2014年9月，公司
转让上海科林国冶工程技术有限公司的股权，并解除了担保。


根据科林环保2014年度、2015年度、2016年度的年度报告及审计报告、
科林环保独立董事于2017年3月1日出具的《独立董事意见》、2016年3月
30日出具的《独立董事对第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、
2015年4月16日出具的《独立董事对第三届董事会第九次会议相关事项的独
立意见》，除本核查意见已披露的担保事项外，科林环保最近三年不存在为股
东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况。


3、小结

基于上述，本所律师认为，科林环保最近三年不存在违反法律法规及科林
环保公司章程的违规资金占用及违规对外担保情形。


（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员诚信情况

根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员出具的声明，并经本所律师核查相关监管机构官方网站，前述主体最近三年
不存在下列情形：

1、受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；

2、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政
监管措施；

3、正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查。


三、结论性意见

综上所述，本所律师认为：


（一）除正在履行中的承诺外，科林环保上市后不存在不规范承诺、承诺
未履行或未履行完毕的情形。


（二）科林环保最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。


（三）科林环保及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员最近三年不存在下列情形：

1、受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；

2、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政
监管措施；

3、正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查。


（四）本次重组符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关规定。




本核查意见正本一式叁份，无副本。




——本核查意见正文结束——


[本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于科林环保装备股份有限公
司重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专
项核查意见》签署页]









国浩律师（深圳）事务所

（公章）









负责人： 经办律师：

____________ _______________

张敬前 何俊辉 律师









_______________

李晓丽 律师







二〇一七年八月十五日


附表：

序号

承诺主体

承诺时间

主要承诺内容

承诺期限

履行情况

1

重庆东诚瑞业投
资有限公司

2016年10
月13日

信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后十二个月内不转让本次受让的科林环保
股份。


1年

正常履行
中

2

重庆东诚瑞业投
资有限公司、黎
东

2016年10
月12日

为避免与科林环保形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人进一步承
诺如下：

1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用
自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存
在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企
业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；

4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企
业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等
业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其
他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，，上市公司有权选择以书面确认的方式
要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的
其他方式加以解决。


长期

正常履行
中

3

重庆东诚瑞业有
限公司

2016年10
月12日

保证科林环保做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立，具体
如下：

一、 保证人员独立


（一）保证其在科林环保的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不
在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证科林环保的财务人员不在本公司及本公
司控制的其他企业中兼职；








（二）保证科林环保拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全
独立于本公司及本公司控制的其他企业。


二、保证资产独立完整

（一）保证科林环保合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专
利等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。


（二）保证科林环保具有独立完整的资产，且资产全部处于科林环保的控制之下，并
为科林环保独立拥有和运营。


（三）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用科林环保的资金、
资产；不以科林环保的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。


三、保证财务独立

（一）保证科林环保建立独立的业务部门和独立的财务核算体系；

（二）保证科林环保具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理
制度。


（三）保证科林环保独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个
银行账户。


（四）保证科林环保能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预科林环保的资金使
用调度。


（五）不干涉科林环保依法独立纳税。


四、保证机构独立

（一）保证科林环保建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构。


（二）保证科林环保内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。


（三）保证本公司及本公司控制的其他企业与科林环保之间不产生机构混同的情形。


五、保证业务独立

（一）保证科林环保的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。


（二）保证科林环保拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力。





（三）保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉科林环保的业务活动。


（四）保证本公司不越权干涉科林环保经营管理活动，不侵占科林环保利益。


本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本公司将
承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以补偿
和承担。


4

宋七棣

2010年1月
10日

1、承诺本人及本人控股的公司或者企业没有从事与科林环保主营业务存在竞争的业务
活动；

2、承诺本人及本人附属公司或者附属企业在本人持有公司股份期间以及股份转让后2
年内不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与科林环保主营
业务存在竞争业务活动，凡有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与科林环
保生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会让予科林环保；

3、承诺保障科林环保独立经营、自主决策；

4、承诺不利用实际控制人地位，就科林环保与其附属公司或附属企业相关的任何关联
交易采取任何行动，故意促使科林环保的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权
益的决议；

5、承诺如果违反上述声明、保证与承诺，并造成科林环保经济损失的将统一补偿科林
环保相应损失。


长期

除第3项
不适用
外，其他
正常履行

5

宋七棣

2010年3月
3日

除股份公司及科林集团外，宋七棣先生没有控制其他企业，无其他与股份公司产生重
大利益冲突的对外投资。本人及本人关系密切的亲属及本人关系密切的亲属投资的公
司无论是过去还是将来均没有直接或通过其他公司间接从事构成与股份公司业务有同
业竞争的经营活动，也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何
方式参与股份公司相竞争的业务，也不向业务与股份公司相同、类似或任何方面构成
竞争的公司、企业或其他组织提供专有技术、销售渠道、客户信息等商业秘密。


长期

不适用

6

科林环保

2010年3月
3日

为进一步减少关联交易，科林环保装备股份有限公司自2010年起，公司每年向吴江双
电程控有限公司的采购金额都将不超过300万元，并逐年减少。


长期

正常履行
中

7

黎东

2016年11

1、承诺本人及本人控股的公司或者企业没有从事与科林环保主营业务存在竞争的业务

长期

正常履行




月14日

活动；

2、承诺本人及本人附属公司或者附属企业在本人持有公司股份期间以及股份转让后2
年内不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与科林环保主营
业务存在竞争业务活动，凡有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与科林环
保生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会让予科林环保；

3、承诺保障科林环保独立经营、自主决策；

4、承诺不利用实际控制人地位，就科林环保与其附属公司或附属企业相关的任何关联
交易采取任何行动，故意促使科林环保的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权
益的决议；

5、承诺如果违反上述声明、保证与承诺，并造成科林环保经济损失的将统一补偿科林
环保相应损失

中

8

黎东

2016年11
月4日

承接原实际控制人所作承诺：除股份公司及科林集团外，宋七棣先生没有控制其他企
业，无其他与股份公司产生重大利益冲突的对外投资。本人及本人关系密切的亲属及
本人关系密切的亲属投资的公司无论是过去还是将来均没有直接或通过其他公司间接
从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动，也不通过投资、持股、参股、联营、
合作、技术转让或其他任何方式参与股份公司相竞争的业务，也不向业务与股份公司
相同、类似或任何方面构成竞争的公司、企业或其他组织提供专有技术、销售渠道、
客户信息等商业秘密。


长期

正常履行
中

9

宋七棣、江苏科
林集团有限公
司、徐天平、张
根荣、周兴祥、
陈国忠、周和荣、
吴建新

2010年2月
5日

自科林环保股票在深圳交易所中小板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本人所持有的科林环保股份，也不由科林环保回购本人持有的上述股份。


3年

履行完毕

10

上海奇福投资管
理有限公司、陈

2010年2月
5日

自科林环保股票在深圳交易所中小板上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本人所持有的科林环保股份，也不由科林环保回购本人持有的上述股份。


1年

履行完毕




安琪、郭丰年、
刘传雯、张家平、
刘林森、秦诒绍、
李铨、石焕长

11

公司董事、监事、
高级管理人员

/

在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，
不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌
交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。


任职期间
至申报离
任6个月
后的12个
月内

正常履行
中

12

江苏科林集团有
限公司

2010年2月
5日

本公司及本公司控股的公司或者企业没有从事与科林环保主营业务存在竞争的业务活
动；承诺本公司及本公司附属公司或者附属企业在本公司持有科林环保股份期间以及
股份转让后2年内不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与科
林环保主营业务存在竞争的业务活动，凡有任何商业机会可从事、参与或入股任何可
能会与科林环保生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会让予科林环保。


持有上市
公司股份
期间以及
股份转让
后2年内

正常履行
中

13

徐天平、张根荣、
周兴祥、陈国忠、
周和荣、吴建新

2010年2月
5日

承诺本人及本人控股的公司或者企业没有从事与科林环保主营业务存在竞争的业务活
动；承诺本人及本人附属公司或者附属企业在本人持有公司股份期间以及股份转让后2
年内不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与科林环保主营
业务存在竞争的业务活动，凡有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与科林
环保生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会让予科林环保。


持有上市
公司股份
期间以及
股份转让
后2年内

正常履行
中









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