胜利股份：拟收购江西尚典晟实业投资有限公司所涉及彭泽县天然气有限公司股东全部权益资产评估报告 公告日期 2017-09-09     山东胜利股份有限公司拟

收购江西尚典晟实业投资有限公司所涉及

 彭泽县天然气有限公司股东全部权益
           资产评估报告
   鲁道勤评报字[2017]第 0810 号




   山东道勤资产评估有限公司
           二零一七年
                      目       录
评估报告声明---------------------------------------------1
资产评估报告书摘要---------------------------------------2
资产评估报告书正文---------------------------------------3
  一、委托方和委托方以外的其他评估报告使用者-------------3
  二、评估目的-------------------------------------------3
  三、评估范围和对象 ------------------------------------3
  四、价值类型及其定义-----------------------------------4
  五、评估基准日-----------------------------------------4
  六、评估依据-------------------------------------------4
  七、评估方法-------------------------------------------6
  八、评估程序实施过程和情况-----------------------------9
  九、评估假设-------------------------------------------10
  十、评估结论-------------------------------------------10
  十一、特别事项说明-------------------------------------11
  十二、评估报告使用限制---------------------------------12
  十三、评估报告提出日期---------------------------------13
彭泽县天然气有限公司                                         评估报告


                           资产评估报告声明
      一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则。
      二、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发
表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的
真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
      三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关
当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
      四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们
已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及
其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何
形式的保证。
      五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定
条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、
特别事项说明及其对评估结论的影响。
      六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现
的参考依据。本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估
报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产
评估师无关。
      七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算
并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是
对评估对象可实现价格的保证。




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彭泽县天然气有限公司                                           评估报告


                           彭泽县天然气有限公司
                             资产评估报告书
                                 摘    要
                            鲁道勤评报字[2017]第 0810 号
      山东道勤资产评估有限公司接受山东胜利股份有限公司的委托，对彭泽县
天然气有限公司申报的股东全部权益价值进行评估，为本次股权转让提供价值
参考依据。
      根据评估目的，本次资产评估的范围和对象为彭泽县天然气有限公司的股
东全部权益。各项资产及负债的申报账面价值为山东瑞华有限责任会计师事务
所审计后的账面价值。
      本次评估基准日为 2017 年 4 月 30 日。
      在评估过程中，本次评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，
履行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、
评定估算等评估程序。
      本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合
考虑各种影响因素，采用收益现值法和成本加和法对委估资产评估，确定评估
结论。
      根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下
评估结论：
      在评估基准日 2017 年 4 月 30 日，彭泽县天然气有限公司采用收益现值法
评估股东全部权益的价值为 12,274.68 万元，采用成本加和法评估整体资产股
东全部权益价值 906.32 万元，两法的评估结果相差 11,368.36 万元。
      在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载
明的特殊事项以及期后重大事项。
      本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至 2018 年 4 月 29
日。超过一年，需重新进行评估。
      以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评
估结论，应当阅读评估报告正文。



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彭泽县天然气有限公司                                                 评估报告




                           彭泽县天然气有限公司
                             资产评估报告书
                            鲁道勤评报字[2017]第 0810 号
      山东道勤资产评估有限公司接受山东胜利股份有限公司的委托，根据有关
法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益现值法和成本加和法，
按照必要的评估程序，对彭泽县天然气有限公司的股东全部权益进行了评估，
现将资产评估情况报告如下：
      一、 委托方、资产占有方和委托方以外的其他评估报告使用者
      1、委托方：山东胜利股份有限公司
           资产占有方：彭泽县天然气有限公司
           法定代表人：曹达文      地址：江西省九江市彭泽县龙城镇渊明路原物
 价局办公楼
      2、委托方以外的其他评估报告使用者
      其他报告使用者为法律规定与本评估目的相关的政府职能部门及相关当事人。
       二、评估目的
       本次评估的目的是对本次企业股权转让行为所涉及的彭泽县天然气有限公
司的股东全部权益价值进行评估，确定在评估基准日其股东全部权益的公允价
值，为本次股权转让提供价值参考依据。
       三、评估范围和对象
      本次资产评估的范围和对象为彭泽县天然气有限公司的股东全部权益。各项
资产及负债的申报账面价值为山东瑞华有限责任会计师事务所审计后的账面价
值。
      （一）账面资产总额 27,611,686.17 元，其中：流动资产 6,088,822.11
元，包括：货币资金 2,547,362.72 元， 应收账款 2,074.12 元， 预付款项
51,435.77 元，其他应收款 2,540,045.30 元，存货 269,704.17 元，其他流动
资 产 678,200.03 元 ； 非 流 动 资 产 21,522,864.06 元 ， 包 括 ： 固 定 资 产
19,012,441.60 元，在建工程 1,669,366.21 元，工程物资 827,282.31 元，递

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延所得税资产 13,773.94 元。
      （二）负债总额 17,497,761.28 元，均为流动负债。包括：短期借款
7,000,000.00 元， 应付账款 2,468,095.13 元，， 预收款项 7,798,177.72 元，
应付职工薪酬 4,213.80 元，应交税费-691,684.02 元，应付利息 9,896.25 元，
其他应付款 909,062.40 元。
      （三）所有者权益 10,113,924.89 元，其中： 实收资本 10,000,000.00
元，专项储备 78,608.58 元，盈余公积 46,571.12 元，未分配利润-11,254.81
元。资产评估的范围与评估委托的范围一致。
      四、价值类型及其定义
      本评估结论的价值类型为市场价值。
      市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
      五、评估基准日
      本项目资产评估基准日为 2017 年 4 月 30 日，确定评估基准日的理由是为
了与实际清查资产之日接近；本次资产评估过程的一切取价标准均为评估基准
日的标准。
      六、评估依据
      （一）经济行为文件
      1、彭泽县天然气有限公司关于资产评估有关事项的说明；
      2、委托方与评估方签订的《资产评估业务约定书》。
      （二）主要法律法规
        1、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法
 实施细则》；
        2、国办发[2001]102 号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估
 行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；
        3、国务院国有资产监督管理委员会、财政部第 3 号令《企业国有产权转
 让管理暂行办法》；
        4、国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管理暂

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 行办法》；
        5、国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问
 题的通知》；
        6、《中华人民共和国企业国有资产法》2008 年 10 月 28 日。
        （三）评估准则依据
      1、中国注册会计师协会关于印发会协[2003]18 号《注册资产评估师关注
评估对象法律权属指导意见》的通知；
      2、中国资产评估协会[2011]227 号《资产评估准则——企业价值》；
      3、财企[2004]20 号《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准
则—基本准则》；
      4、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号）；
      5、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）；
      6、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
      7、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）；
      8、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）；
      9、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
      10、《中小评估机构业务质量控制》（中评协[2012]247 号）；
      11、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230 号）；
      12、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号）；
      13、《资产评估准则—不动产》等。
      （四）权属依据
      1、车辆行驶证等权属证明资料；
      2、其他产权证明文件。
      （五）取价依据
      1、市场询价、网上查询取得的资料；
      2、资产占有方提供的资产评估申报明细表。
      3、《资产评估操作实务》；
      4、《资产评估常用参数与数据手册》；

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      5、其他与评估有关的资料；
      6、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估公司收集的
其他有关资料。
      七、评估方法：
      根据委估资产的特点和现有可收集的资料，确定采用收益现值法和成本加
和法进行评估。
      （一）收益现值法
      1、基本模型
      全部股东权益价值=营业性资产价值-有息债务+溢余资产价值+非经营性
资产价值
      其中：营业性资产价值按以下公式确定
      营业性资产价值= 预测期期间的现金流量现值+预测期之后的现金流量现
值
      2、现金流量
      本次评估，采用企业现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基
本定义为：
      R=息税前利润*（1-税率）+折旧摊销-资本性支出-营运资金追加额

       根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的现

金流量。将未来经营期内的现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性

资产价值。公式如下：
             n
                   Ri        Ri 1
       P                i
            i 1 (1  r )   r (1  r ) i

      式中：P 为营业性资产价值；
      r 为折现率；
      i 为预测年度；
      n 为预测第末年数；



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       Ri
            为第 i 年现金流量
      3、折现率
      按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
      WACC= [D %* Rd * （1-T）] + ( E %* Re)
      式中：Re：为权益资本成本；
      Rd：为债务资本成本；
      D：被评估企业的付息债务资本价值；
      E：被评估企业的权益资本价值；
      T：所得税率
      其中： Re = Rf＋β×RPm＋Rs
                   Rf =无风险报酬率；
                   β =企业风险系数；
                   RPm =市场风险溢价；
                   Rs=企业特定风险调整系数。
      （二）成本加和法
      1、流动资产
      根据不同类别资产的特点，在核实其真实性、准确性的基础上，主要采用
重置成本法确定其评估值，具体如下：
      （1）对于货币资金，评估人员首先将货币资金类资产的申报表与企业财
务记录的现金日记账、总账及资产负债表等进行核对，并在账账、账表核对无
误的基础上要求出纳员对库存现金进行现场盘点，根据盘点结果依盘点日至评
估基准日现金收、支业务情况倒推计算评估基准日库存现金实存数，与账面金
额核对；对于银行存款类资产则根据企业提供的银行对账单及余额调节表与银
行存款账面余额进行了核对，对未达账项的内容进行了解，并对重点银行账户
在评估基准日的余额情况进行了函证。货币资金类资产的评估值最终以清查调
整后账面值作为评估值。
      （2）往来类资产，往来类资产包括应收账款、其他应收款、预付款项。

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评估人员首先将企业提供的往来类资产申报表与企业明细账、总账及资产负债
表进行核对检查，其次在核对无误的基础上对重点结算户寄发企业询证函，对
截止评估现场工作结束日尚未收到回函的，我们采取替代程序，检查了业务合
同、原始凭证等。另外对应收款项的账龄情况进行了分析和核实，并向企业了
解对方单位的信誉情况、还款能力等，评估时对有证据表明不能收回的款项评
估为零，对能正常收回的款项、应收关联方的款项以及未取得足够证据证明不
能收回的款项，以清查调整后账面值作为评估值。
       （3）对于存货，主要采用市场法进行评估。评估人员首先将企业申报的
资产与企业明细账、总账以及资产负债表等进行核对。进而采用实物抽查或其
他我们认为有效的方式对评估盘点日存货的实际数量进行核实。在实物核实
时，注意存货类资产的流动情况，以及是否存在积压、残损、变质、报废等情
况。
       2、固定资产
       （1）固定资产——房屋建筑物采用重置成本法评估。
       A、重置成本的确定：使用工程概预算调整法，以工程预决算资料中的工
程量为依据，按现行定额标准，以及造价管理部门近期发布的造价调整文件求
取直接费，然后根据规定的取费程序计算其建安工程总价，再加上工程前期费
和其它费用以及建设期间的资金成本确定重置全价。工程前期费用和其他费用
包括设计费、勘察费、建设单位管理费等建设单位应支付的有关工程建设的相
关费用。资金成本则为建设期间工程前期费用和建造成本应计的银行贷款利
息。计算公式评为： 建（构）筑物重置成本＝建安工程造价+其它费用+资金
成本
       B、成新率的确定：建（构）筑物成新率的确定是以评估人员根据现场勘
察，建筑物结构、基础、地面、门窗、内外装修、屋面和使用功能因素进行全
面评价，同时结合年限法综合评定其成新率。
       年限法成新率=（1-已使用年限/寿命年限）×100%
成新率=打分法成新率 A×权重+年限法成新率 B×权重
       （2）固定资产——设备采用重置成本法评估。

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        A、重置全价的确定：
      对于需安装的机器设备根据《2010 年全球机电产品报价》等价格资料和
近期交易价、询价等，确定设备的购置价。然后，综合考虑运杂费、安装调试
及基础费、其他费用、资金成本构成重置全价，其他费用为建设单位管理费等
费用。
      重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试及基础费+其他费用+资金成本
      对于不需安装的设备按购置价确定重置全价。
      B、成新率的评定：
机器设备采用现场勘察分值法和使用年限法确定综合成新率。
      八、评估程序实施过程和情况：
      评估过程经过接受委托、现场勘察、评估测算、出具报告等过程，具体如下：
      1、接受委托 选派项目先遣人员初步了解单位要求及委估资产的有关情况，
签订“资产评估业务约定书”，根据单位的时间要求，选定评估基准日，根据资
产评估操作规范意见和我所资产评估工作的需要，布置资产评估报表及委托单位
资料准备清单，协助彭泽县天然气有限公司进行资产清查，同时收集资产评估
所需要的文件资料，拟定评估方案，制定资产评估工作计划。
      2、现场勘察          具体步骤如下：
      (1)听取委托方有关人员对单位情况和委估资产的历史及现状的介绍；
      (2)对资产占有方填报的委估资产清查评估明细表进行审核；
      (3)查阅委托评估资产的产权证明文件等会计资料；
      (4)根据资产清查评估报表，评估人员及委托方有关人员到现场对实物进
行核实，并对资产状况进行查看和记录，同时对资产进行技术鉴定；与资产管
理和使用人员进行交谈，了解资产的使用、大修、维护、保养状况；
      (5)根据委估资产的实际状况和特点，制定资产的具体评估方法；
      (6)开展市场调研、询价，走访有关资产交易市场。
      3、评估测算          对收集资料进行整理分析，形成工作底稿，根据对工作底
稿汇总分析形成初步评估结果，然后由项目经理对初步评估结果进行调整、修
改和完善。

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       4、出具评估报告书   向委托方提交评估报告初稿，在与委托方充分交换
意见和作必要修改后，向委托方提交正式资产评估报告书。
       九、评估假设
       1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
       2、针对评估基准日资产的实际状况，假设资产持续使用。
       3、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
       4、本次评估的各项资产均以评估基准日产权持有者的实际存量为前提，
有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
       5、本次评估假设委托方及产权持有者提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
       6、评估范围仅以委托方及产权持有者提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及产权持有者提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
       7、特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报
告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
       十、评估结论：
       在评估基准日 2017 年 4 月 30 日，彭泽县天然气有限公司采用收益现值法
评估股东全部权益的价值为 12,274.68 万元，采用成本加和法评估整体资产股
东全部权益价值 906.32 万元，两法的评估结果相差 11,368.36 万元。
       （一）差异原因主要为两种价值分析方法的角度不同，资产基础法是从资
产的再取得途径考虑的，反映的是被分析单位现有资产的重置价值。收益法是
从被分析单位的未来获利能力角度考虑的，反映了公司各项资产的综合获利能
力。资产基础法分析结果反映被分析单位分析基准日时点的静态价值，对于未
来预期的增长及专营性质的燃气经营许可则无法在其分析结果中合理体现。收
益法的分析结果不仅包含企业拥有的实物资产及运营资金，还包括天然气行业
产生的环境效益与经济效益，政府对应用天然气清洁能源的支持，企业拥有的

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行业资质及客户资源、稳定的气源供应、科学的管理水平等对获利能力产生重
大影响的因素。体现了各单项资产与上述因素相互匹配和有机组合可能产生的
整合效应。因此，收益法分析结果与资产基础法分析结果相比有较大的差异。
      （二）分析结果的选取
      收益法是从预期获利能力的角度评价资产，公司的价值是未来现金流量的
折现，分析结果是基于公司的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，
符合市场经济条件下的价值观念，故收益法的分析结果更为合理。
      十一、特别事项说明
      （一）本报告成立的基础
      评估委托方及资产占有方提供的产权证明等相关资料是本评估报告成立的
基础，资料的真实性、可靠性由评估委托方及资产占有方负责。
      （二）引用其他机构出具的报告结论
      本次评估报告各项资产及负债的申报账面价值为山东瑞华有限责任会计师事
务所审计后的账面价值，除此之外未引用其他机构出具的报告结论。
      （三）评估程序受到限制
      无评估程序受到限制事项。
      （四）重大期后事项
      无重大期后事项。
      （五）其他需要说明的事项
      1、本次评估范围及采用的的数据及有关资料由委托方及资产占有方提供，
委托方及资产占有方对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的
有关权属证明文件及相关资料由资产占有方提供，资产占有方对其真实性、合
法性承担法律责任。
      2、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：
      ⑴当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
      ⑵当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方
应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

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      ⑶对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价
时应给予充分考虑，进行相应调整。
      3、本项目的执业资产评估师知晓资产的流动性对分析对象价值可能产生重
大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性
的分析依据，本次价值分析没有考虑资产的流动性对分析对象价值的影响。
      4、燃气经营业务供气价、售气价受国家政策、上下游产业环境变化等影响
较大，燃气管网管道建设部分是为用气企业的供气配套工程、部分是城市小区
的配套工程，与企业进区类型、速度及房地产行业关联度高，下游用气企业景
气状况及房地产行业的调控、政府对燃气行业配气价格的监管政策等对燃气工
程施工业务及燃气经营业绩有较大影响。
    5、采用收益法对彭泽县天然气有限公司企业价值进行估价，是基于我们独
立市场判断和被评估方市场调研结果。
      6、管理费用、销售费用，是评估人员根据行业数据及经验数据暂按预测营
业收入的一定比例进行预测，期间已考虑了营业收入增长与费用增加比例的不
同，但仍然可能与被分析单位的实际情况有出入。
      十二、评估报告使用限制：
      （一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评
估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公
允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追
加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策
发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及
评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评
估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
      本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规
定，并得到有关部门的批准。
      （二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告
的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
      （三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分


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彭泽县天然气有限公司                                           评估报告


内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另
有约定的除外。
      （四）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论
使用有效期为一年，自评估基准日2017年4月30日起计算，至2018年4月29日止。
超过一年，需重新进行资产评估。
      十三、评估报告提出日期：
      本报告提交委托方的日期为 2017 年 8 月 20 日。




山东道勤资产评估有限公司                    评估机构法定代表人：王玲娣


             中国.济南                      中国注册资产评估师：张建营


                                            中国注册资产评估师： 辛民


                                            二零一七年八月二十日




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