深圳市洲明科技股份有限公司

　　 拟进行股权收购所涉及的

　　山东清华康利城市照明研究设计院有限公司

　　 股东全部权益价值

　　 资产评估报告

　　 中瑞评报字【2017】第 000627 号

　　 （（报告共分二册，本册为第一册）

　　 中瑞国际资产评估（北京）有限公司

　　 二〇一七年十月三十日

　　深圳市洲明科技股份有限公司拟收购山东清华康利城市照明研究设计院有限公司股权项目评估报告

　　 目 录

　　资产评估师声明 ........................................... 1

　　 一、委托方、被评估单位以及其他报告使用者简介 ......... 6

　　 二、评估目的 ........................................ 16

　　 三、评估对象和评估范围 .............................. 16

　　 四、价值类型及其定义 ................................ 17

　　 五、评估基准日 ...................................... 17

　　 六、评估依据 ........................................ 17

　　 七、评估方法 ........................................ 19

　　 八、评估程序实施过程和情况 .......................... 27

　　 九、评估假设 ........................................ 28

　　 十、评估结论 ........................................ 30

　　 十一、特别事项说明 .................................. 32

　　 十二、评估报告使用限制说明 .......................... 34

　　 十三、评估报告日： .................................. 35

　　 十四、资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人签字 35

　　附件目录 ................................................ 36

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　　联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082

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　　 资产评估师声明

　　 本评估报告旨在帮助委托方完成评估目的所涉及经济事项而提供的价值参考意见。

　　 一、资产评估师恪守独立、客观、公正的原则，依据《资产评估准则》，遵循有关

　　法律、法规和资产评估的规定，编写本评估报告，并承担相应的责任。

　　 二、本评估报告记载了我们的工作程序和评估价值意见，供委托方及相关方使用。

　　评估报告的分析意见和评估结论以评估报告中披露的假设和使用限制条件为前提。

　　 三、本评估报告中的基础信息由委托方提供，我们对评估报告中的该等信息的准确

　　性和完整性不承担任何责任。

　　 四、本评估报告的使用权归委托方所有。评估报告的评估结论仅供委托方为本报告

　　所列明的评估目的使用，以及送交相关监管部门审查使用。本评估报告为保密文件，未

　　经委托方及我们书面许可，不得拷贝、复制、分发、传送第三方或公开。

　　 五、我们对评估对象和范围的法律权属状况给予了必要的关注，但不对它们的法律

　　权属作出任何形式的保证。

　　 六、我们提请报告使用者注意，评估结论不应该被认为是被评估企业股东全部权益

　　价值在市场上可实现价格的保证。

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　　 深圳市洲明科技股份有限公司

　　 拟进行股权收购所涉及的

　　 山东清华康利城市照明研究设计院有限公司

　　 股东全部权益价值

　　 资产评估报告

　　 摘 要

　　 中瑞评报字【2017】第000627号

　　 以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理

　　解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。

　　 一、评估目的：本次评估是为了满足深圳市洲明科技股份有限公司拟进行股权收购

　　的需要。对其涉及的山东清华康利城市照明研究设计院有限公司股东全部权益价值进行

　　了评估工作，本次评估的市场价值仅供该经济行为提供资产价值参考。

　　 二、评估对象及范围：本次评估对象为山东清华康利城市照明研究设计院有限公司

　　于评估基准日的股东全部权益价值。评估范围是评估对象于评估基准日涉及的全部资产

　　及负债。

　　 三、评估基准日：2017 年 07 月 31 日。

　　 四、价值类型：市场价值

　　 五、评估方法：本次采用资产基础法、收益法两种方法对山东清华康利城市照明研

　　究设计院有限公司的股东全部权益价值进行估算。

　　 六、评估程序实施过程：经现场调查、资料收集与分析、评定估算等程序，得出评

　　估结论。

　　 七、评估结论：

　　 （一）、资产基础法

　　 以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值 15,965.84 万元，评

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　　估值 15,992.54 万元；负债账面价值 11,001.38 万元，评估值 11,001.38 万元；净资产账

　　面价值 4,964.46 万元，评估值为 4,991.16 万元，评估增值 26.70 万元，增值率 0.54%。

　　具体详见资产评估结果汇总表：

　　 资产评估结果汇总表

　　 评估基准日：2017 年 07 月 31 日 单位：万元

　　 账面价值 评估价值 增减值 增值率％

　　 项 目

　　 A B C=B-A D=C/A×100%

　　 流动资产 1 15,206.50 15,206.50 - -

　　 非流动资产 2 759.34 786.04 26.70 3.52

　　其中：可供出售金融资产 3 - - -

　　 持有至到期投资 4 - - -

　　 长期应收款 5 - - -

　　 长期股权投资 6 320.00 319.97 -0.03 -0.01

　　 投资性房地产 7 - - -

　　 固定资产 8 116.19 142.22 26.03 22.40

　　 在建工程 9 - - -

　　 工程物资 10 - - -

　　 固定资产清理 11 - - -

　　 生产性生物资产 12 - - -

　　 油气资产 13 - - -

　　 无形资产 14 3.30 4.02 0.72 21.82

　　 开发支出 15 - - -

　　 商誉 16 - - -

　　 长期待摊费用 17 - - -

　　 递延所得税资产 18 319.84 319.84 - -

　　 其他非流动资产 19 - - -

　　 资产总计 20 15,965.84 15,992.54 26.70 0.17

　　 流动负债 21 10,947.73 10,947.73 - -

　　 非流动负债 22 53.65 53.65 - -

　　 负债总计 23 11,001.38 11,001.38 - -

　　净 资 产（所有者权益） 24 4,964.46 4,991.16 26.70 0.54

　　 经采用资产基础法对山东清华康利城市照明研究设计院有限公司的股东全部权益

　　价值进行了评估，在评估基准日 2017 年 07 月 31 日，山东清华康利城市照明研究设计

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　　院有限公司的股东全部权益价值为 4,991.16 万元（大写金额人民币肆仟玖佰玖拾壹万壹

　　仟陆佰元整）。

　　 （二）、收益法

　　 经采用现金流折现方法（DCF）对山东清华康利城市照明研究设计院有限公司的股

　　东全部权益价值进行了评估，在评估基准日 2017 年 07 月 31 日，山东清华康利城市照

　　明研究设计院有限公司的股东全部权益价值为 27,486.10 万元 (大写金额为人民币贰

　　亿柒仟肆佰捌拾陆万壹仟元整)，增值率为 453.66%。

　　 （三）评估结论的最终选取

　　 山东清华康利城市照明研究设计院有限公司的股东全部权益价值采用资产基础法

　　评估结果为 4,991.16 万元，采用收益法评估结果为 27,486.10 万元，差异额为 22,494.94

　　万元。

　　 经分析，我们认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。以企业提供

　　的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报

　　表上出现的项目如客户资源、人力资源和管理效率等，且资产基础法以企业单项资产的

　　再取得成本为出发点，有忽视企业的整体获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收

　　益法两种方法下的评估结果产生差异。故我们认为以收益法得出的评估值更能科学合理

　　地反映企业股东全部权益的价值。

　　 山东清华康利城市照明研究设计院有限公司的股东全部权益价值为 27,486.10 万元

　　（大写金额为人民币贰亿柒仟肆佰捌拾陆万壹仟元整）。

　　 通过以上分析，我们选用收益法评估结论作为本次评估的最终结果。

　　 八、特别事项说明

　　 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和 能力所能

　　评定估算的有关事项（包括但不限于）：

　　 1、本次评估结果仅为山东清华康利城市照明研究设计院有限公司股权收购提供参

　　考意见，不能作为其他目的使用。

　　 2、其他特别事项详见资产评估报告正文。

　　 报告使用者应能够注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

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　　 九、评估报告使用限制说明：按现行有关规定，本评估结果的使用有效期为一年，

　　自 2017 年 07 月 31 日至 2018 年 07 月 30 日。当本次评估目的在评估基准日后一年内实

　　现时，可用评估结果作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据，超过一年，

　　其评估结果失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。

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　　 拟进行股权收购所涉及的

　　 山东清华康利城市照明研究设计院有限公司

　　 股东全部权益价值

　　 资产评估报告

　　 中瑞评报字【2017】第000627号

　　深圳市洲明科技股份有限公司：

　　 中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称 “我公司”）接受贵公司的委托，

　　根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正的原则，按照公认的资产评估方

　　法，为满足贵公司拟进行股权收购需要，对所涉及的山东清华康利城市照明研究设计院

　　有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。评估人员按照必要

　　的评估程序对委托评估企业实施了实地勘察、市场调查与询证，对山东清华康利城市照

　　明研究设计院有限公司股东全部权益在 2017 年 07 月 31 日所表现的市场价值作出了公

　　允反映，现将资产评估情况及评估结果报告如下：

　　 一、 委托方、被评估单位以及其他报告使用者简介

　　 （一）委托方为深圳市洲明科技股份有限公司

　　 1、企业名称及注册情况

　　 企业名称：深圳市洲明科技股份有限公司

　　 统一社会信用代码：91440300767579994J

　　 注册地址：深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路 112 号 A 栋

　　 法定代表人：林洺锋

　　 注册资本：62883.4703 万元人民币

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　　 企业类型：上市股份有限公司

　　 成立日期：2004 年 10 月 26 日

　　 营业期限：2004 年 10 月 26 日至无固定期限

　　 经营范围：LED 显示屏、LED 灯饰、LED 照明灯的销售；LED 太阳能照明灯、路灯杆

　　的销售；电子产品、信息系统集成、软硬件（LED 光电等应用产品）的开发和销售；工

　　程安装；用能状况诊断、节能改造、节能项目设计、合同能源管理、节能技术推广与服

　　务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营

　　进出口业务。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院规定禁止和规定需前置审批的

　　项目）。LED 显示屏、LED 灯饰、LED 照明灯的生产；电子产品的生产。

　　 （二）被评估单位为山东清华康利城市照明研究设计院有限公司

　　 1、企业名称及注册情况

　　 企业名称：山东清华康利城市照明研究设计院有限公司

　　 统一社会信用代码：913701006722953234

　　 注册地址：济南市高新区新宇路 750 号 3 号楼

　　 法定代表人：曾广军

　　 注册资本：壹亿零捌佰万元整

　　 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　 成立日期：2008 年 06 月 30 日

　　 营业期限：自 2008 年 06 月 30 日起至长期

　　 经营范围：城市照明工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、市政工程、园林

　　绿化工程、室内外装饰工程的设计、施工；照明电器、机电设备的生产、销售；旅游项

　　目开发；绿色照明技术的开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

　　营活动)。

　　 2、企业股权结构

　　 山东清华康利城市照明研究设计院有限公司截止评估基准日 2017 年 07 月 31 日，

　　股东出资情况如下表：

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　　深圳市洲明科技股份有限公司拟收购山东清华康利城市照明研究设计院有限公司股权项目评估报告

　　序号 股东名称 认缴出资额 出资方式 持股比例（%） 实缴出资额 出资时间

　　 1 曾广军 5508 万元 货币 51.00% 900 万元 2037/12/31 前

　　 2 曾川 5292 万元 货币 49.00% 1200 万元 2037/12/31 前

　　 合 计 10800 万元 - 100.00% 2100 万元 -

　　 3、历史沿革

　　 （1）公司的成立

　　 山东清华康利城市照明研究设计院有限公司于（以下简称公司或本公司） 2008 年

　　06 月 30 日成立，系由山东清华康利城市照明研究设计院、宫方礼和罗玉霞共同出资设

　　立，注册资本 500 万元，其中，山东清华康利城市照明研究设计院出资 300 万元，占公

　　司注册资本的 60%；宫方礼出资 100 万元，占公司注册资本的 20%；罗玉霞出资 100 万

　　元，占公司注册资本的 20%。

　　 公司设立时的注册资本实收情况业经山东信源有限责任会计师事务所出具的鲁信

　　源会验字[2008]第 005 号《验资报告》验证，并于 2008 年 06 月 30 日取得注册号为

　　370127200021312 的《企业法人营业执照》。设立时出资结构如下：

　　序号 股东名称 认缴出资额 出资方式 持股比例（%） 实缴出资额 出资时间

　　 山东清华康利

　　 1 城市照明研究 300 万元 货币 60% 90 万元 2008/6/19

　　 设计院

　　 2 宫方礼 100 万元 货币 20% 30 万元 2008/6/19

　　 3 罗玉霞 100 万元 货币 20% 30 万元 2008/6/19

　　 合 计 500 万元 - 100% 150 万元 -

　　 （2）第一次经营范围变更

　　 2008 年 11 月 06 日，山东清华康利城市照明研究设计院有限公司召开临时股东大会，

　　决议通过变更企业经营范围，同时修改公司章程相应条款。具体变更内容见下表：

　　 变更前经营范围 变更后经营范围

　　城市照明；园林绿化、室内外装饰、喷泉工程的

　　 城市照明；园林绿化、室内外装饰、喷泉工程的设

　　设计、施工；景观灯具的研制、生产；灯光雕塑

　　 计、施工；灯光雕塑的设计、施工；绿色照明技术

　　的设计、施工；绿色照明技术的研发；灯具、五

　　 的研发。（未取得专项许可的项目除外）

　　金交电的销售。（未取得专项许可的项目除外）

　　 （3）第一次股权变更及第一次增资

　　 2009 年 04 月 10 日，山东清华康利城市照明研究设计院有限公司召开临时股东大会，

　　决议通过：①增加新股东：曾川；②公司注册资本 500 万元（实缴 150 万元），变更为

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　　联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082 8

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　　注册资本 500 万元（实缴 500 万元）。本次以货币形式出资 350 万元，其中：曾川以货

　　币出资 350 万元。同时宫方礼将其持有的 100 万元（实缴 30 万元）股权中的 70 万元转

　　让给新股东曾川；罗玉霞将其持有的 100 万元（实缴 30 万元）股权中的 70 万元转让给

　　新股东曾川；山东清华康利城市照明研究设计院将其持有的 300 万元（实缴 90 万元）

　　股权中的 210 万元转让给新股东曾川；股权变更及增资后，股东宫方礼认缴 30 万元，

　　实缴 30 万元；股东罗玉霞认缴 30 万元，实缴 30 万元；股东山东清华康利城市照明研

　　究设计院认缴 90 万元，实缴 90 万元；股东曾川认缴 350 万元，实缴 350 万元。变更后

　　注册资本 500 万元，实收资本 500 万元。

　　 2009 年 04 月 10 日，山东新天地联合会计师事务所出具“鲁新天地会验字[2009]第

　　2165 号”《验资报告》 截至 2009 年 04 月 10 日止，

　　 ： 公司累计实缴注册资本为人民币 500

　　万元，实收资本为 500 万元，占已登记注册资本总额的 100%。

　　 2009 年 04 月 13 日，济南市工商行政管理局核准了有限公司的相关变更事项并予以

　　登记。

　　 本次股权变更及增资后，公司的股权结构如下：

　　 出资 持股比例

　　序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资时间

　　 方式 （%）

　　 山东清华康利城市

　　 1 90 万元 货币 18% 90 万元 2008/6/19

　　 照明研究设计院

　　 2 宫方礼 30 万元 货币 6% 30 万元 2008/6/19

　　 3 罗玉霞 30 万元 货币 6% 30 万元 2008/6/19

　　 4 曾川 350 万元 货币 70% 350 万元 2009/4/10

　　 合 计 500 万元 - 100% 500 万元 -

　　 （4）第二次股权变更及第二次增资

　　 2011 年 07 月 06 日，山东清华康利城市照明研究设计院有限公司召开临时股东大会，

　　决议通过变更注册资本：公司注册资本（实收资本）500 万元，本次变更为注册资本（实

　　收资本）1200 万元，增加注册资本 700 万元，由股东曾川以货币形式出资 700 万元；增

　　资后，股东曾川所持公司股权 1050 万元，占注册资本的 87.5%，山东清华康利城市照

　　明研究设计院所持公司股权 90 万元，占注册资本的 7.5%，宫方礼所持公司股权 30 万

　　元，占注册资本的 2.5%，罗玉霞所持公司股权 30 万元，占注册资本的 2.5%。

　　 2011 年 07 月 06 日，济南瑞星联合会计师事务所出具“济瑞会验字[2011]A0197 号”

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　　《验资报告》 截至 2011 年 07 月 06 日止，

　　 ： 公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实

　　收资本）合计 700 万元，累计注册资本人民币 1200 万元，实收资本 1200 万元。

　　 2011 年 07 月 07 日，济南市工商行政管理局核准了有限公司的相关变更事项并予以

　　登记。

　　 本次股权变更及增资后，公司的股权结构如下：

　　 出资

　　序号 股东名称 认缴出资额 持股比例（%） 实缴出资额 出资时间

　　 方式

　　 山东清华康利城市

　　 1 90 万元 货币 7.50% 90 万元 2008/6/19

　　 照明研究设计院

　　 2 宫方礼 30 万元 货币 2.50% 30 万元 2008/6/19

　　 3 罗玉霞 30 万元 货币 2.50% 30 万元 2008/6/19

　　 4 曾川 1050 万元 货币 87.50% 1050 万元 2011/7/6

　　 合 计 1200 万元 - 100.00% 1200 万元 -

　　 （5）第三次股权变更

　　 2014 年 03 月 28 日，山东清华康利城市照明研究设计院有限公司召开临时股东大会，

　　决议通过罗玉霞将所持有的公司 2.5%股权转让给曾川，宫方礼将所持有的公司 2.5%股

　　权转让给曾川，其他股东均放弃对该转让股权的优先购买权；股东由原来的四名变更为

　　两名，即曾川、山东清华康利城市照明研究设计院，变更后的股权比例为曾川 92.5%、

　　山东清华康利城市照明研究设计院 7.5%；同时变更公司章程相关条款。

　　 2014 年 04 月 17 日，济南市工商行政管理局核准了有限公司的相关变更事项并予以

　　登记。

　　 本次股权变更后，公司的股权结构如下：

　　 出资

　　序号 股东名称 认缴出资额 持股比例（%） 实缴出资额 出资时间

　　 方式

　　 山东清华康利城市

　　 1 90 万元 货币 7.50% 90 万元 2008/6/19

　　 照明研究设计院

　　 2 曾川 1110 万元 货币 92.50% 1110 万元 2014/3/28

　　 合 计 1200 万元 - 100.00% 1200 万元 -

　　 （6）第四次股权变更及第三次增资

　　 2014 年 04 月 28 日，山东清华康利城市照明研究设计院有限公司召开临时股东大会，

　　决议通过：①新增股东曾广军；②公司注册资本由 1200 万元增至 5100 万元，增加的 3900

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　　万元分别由新股东曾广军认缴 2601 万元，原股东曾川认缴 1299 万元，，出资方式为货币，

　　出资时间为 2019 年 12 月 31 日。

　　 2014 年 05 月 08 日，济南市工商行政管理局核准了有限公司的相关变更事项并予以

　　登记。

　　 本次股权变更及增资后，公司的股权结构如下：

　　 出资 持股比例

　　序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资时间

　　 方式 （%）

　　 山东清华康利城市

　　 1 90 万元 货币 1.76% 90 万元 2008/6/19

　　 照明研究设计院

　　 2 曾广军 2601 万元 货币 51.00% 300 万元 2019/12/31 前

　　 3 曾川 2409 万元 货币 47.24% 1110 万元 2019/12/31 前

　　 合 计 5100 万元 - 100.00% 1500 万元 -

　　 （7）第五次股权变更及第四次增资、第二次经营范围变更

　　 2017 年 07 月 08 日，山东清华康利城市照明研究设计院有限公司召开临时股东大会，

　　决议通过：①山东清华康利城市照明研究设计院转让其在公司 1.76%的全部股权给曾川；

　　②公司注册资本由 5100 万元增至 10800 万元，增加的注册资本 5700 万元，分别由股东

　　曾广军认缴 2907 万元，股东曾川认缴 2793 万元，出资方式为货币，出资时间为 2037

　　年 12 月 31 日前，各股东在增加后的注册资本中股权比例为曾广军 51%、曾川 49%。③

　　公司经营范围变更为：城市照明工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、市政工程、

　　园林绿化工程、室内外装饰工程的设计、施工；照明电器、机电设备的生产、销售；旅

　　游项目开发；绿色照明技术的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

　　展经营活动）。同时变更公司章程相关条款。

　　 2017 年 07 月 31 日，济南市工商行政管理局核准了有限公司的相关变更事项并予以

　　登记。

　　 本次股权变更及增资后，公司的股权结构如下：

　　序号 股东名称 认缴出资额 出资方式 持股比例（%） 实缴出资额 出资时间

　　 1 曾广军 5508 万元 货币 51.00% 900 万元 2037/12/31 前

　　 2 曾川 5292 万元 货币 49.00% 1200 万元 2037/12/31 前

　　 合 计 10800 万元 - 100.00% 2100 万元 -

　　 4、近三年资产负债、损益状况

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　　 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及评估基准日 2017 年 07 月 31 日的资产、

　　负债状况如下表所示：

　　 1）单体

　　 金额单位：人民币元

　　 项目名称 2015-12-31 2016-12-31 2017-7-31

　　 流动资产 73,810,933.16 113,694,285.40 152,065,019.89

　　 非流动资产 5,618,416.86 5,652,469.08 7,593,369.98

　　 资产总计 79,429,350.02 119,346,754.48 159,658,389.87

　　 流动负债 46,140,203.49 73,948,991.17 109,477,294.28

　　 非流动负债 0 0 536,492.74

　　 负债总计 46,140,203.49 73,948,991.17 110,013,787.02

　　 净资产 33,289,146.53 45,397,763.31 49,644,602.85

　　 2）合并

　　 金额单位：人民币元

　　 项目名称 2015-12-31 2016-12-31 2017-7-31

　　 流动资产 74,970,297.12 114,732,947.36 152,864,625.63

　　 非流动资产 2,421,589.45 2,458,814.26 4,393,369.98

　　 资产总计 77,391,886.57 117,191,761.62 157,257,995.61

　　 流动负债 43,206,550.76 70,857,593.34 106,277,294.28

　　 非流动负债 0 0 536,492.74

　　 负债总计 43,206,550.76 70,857,593.34 106,813,787.02

　　 净资产 34,185,335.81 46,334,168.28 50,444,208.59

　　 2015 年、2016 年、2017 年 1-7 月损益状况如下表所示：

　　 1）单体

　　 金额单位：人民币元

　　 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-7 月

　　 营业收入 28,430,894.89 92,476,896.56 131,288,861.01

　　 减：营业成本 21,831,464.97 66,106,392.37 111,347,020.72

　　 税金及附加 666,839.31 1,761,985.76 387,216.68

　　 营业利润 -10,648,599.09 9,426,765.81 5,170,153.90

　　 加：营业外收入 77,230.20 281,436.16 547,006.61

　　 减：营业外支出 0 31,109.06 10,001.32

　　 利润总额 -10,571,368.89 9,677,092.91 5,707,159.19

　　 减：所得税 -2,109,310.27 568,476.12 1,597,118.88

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　　 净利润 -8,462,058.62 9,108,616.79 4,110,040.31

　　 2）合并

　　 金额单位：人民币元

　　 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-7 月

　　 营业收入 31,793,234.02 95,474,920.36 131,288,861.01

　　 减：营业成本 24,882,049.75 68,996,832.14 111,347,020.72

　　 税金及附加 779,813.91 1,772,792.62 387,216.68

　　 营业利润 -10,492,875.51 9,463,808.91 5,170,153.90

　　 加：营业外收入 77,230.20 281,436.16 547,006.61

　　 减：营业外支出 50.00 31,109.06 10,001.32

　　 利润总额 -10,415,695.31 9,714,136.01 5,707,159.19

　　 减：所得税 -2,112,162.97 565,303.53 1,597,118.88

　　 净利润 -8,303,532.34 9,148,832.48 4,110,040.31

　　 5、被评估单位经营情况

　　 (1)主营业务介绍

　　 公司主要从事城市照明工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、市政工程、园

　　林绿化工程、室内外装饰工程的设计、施工；照明电器、机电设备的生产、销售；旅游

　　项目开发；绿色照明技术的开发；是一家集城市景观照明规划设计、工程施工、灯具研

　　究开发、行业人才教学培训为一体的专业性研究机构。

　　 设计业务作为公司的核心业务，在照明行业屡获大奖，成为公司的核心竞争力。设

　　计作品多次获得中国景观照明奖、绿色照明奖、中照照明奖、阿拉丁神灯奖等奖项的特

　　等奖、一等奖，成为照明行业的设计领军企业。同时，施工工程也多次获得各奖项的优

　　秀工程奖等奖项。

　　 （2）相关资质

　　 公司拥有照明工程设计专项甲级资质、环境艺术设计甲级资质、城市及道路照明工

　　程专业承包壹级资质、城乡规划编制丙级资质，是中国照明学会理事单位、中国景观照

　　明专业委员会副主任单位、中国环艺委员会副主任单位、中国勘察设计协会会员单位、

　　山东照明学会秘书处单位。

　　 （3）企业战略分析

　　 企业以构建绿色光文化为宗旨，达到行业一流品牌作为发展目标，形成了以设计领

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　　先、工程为主；双轮驱动，边缘发展的发展模式；以事事到人、责任到人、制度管人、

　　流程管事的管理理念，和结果为导向、受控便捷的管理方法，形成了一套有效的管理体

　　系和管理模式。

　　 以科学管理、行业一流为目标，全面贯彻客户至上的营销理念，不断塑造企业核心

　　竞争力，综合实力稳居同行业前列。

　　 （4）企业的内外部环境分析

　　 1）外部环境

　　 ① 目前，各个行业发展相对困难，增长缓慢。自 2015 年以来，作为能够快速提升

　　城市形象和人民生活感受的照明行业，得到了迅速的发展。特别是近几年来，中国的国

　　际性大型活动增加，为照明行业注入了较大的发展动力，使照明行业进入爆涨式的发展

　　期。

　　 ② 照明行业的设计施工方面，工期短、回收快、效益高，业内各企业为抓住这一

　　难得的发展机遇，积极扩充自身实力，通过企业间兼并重组等方式，为抢占和占领市场

　　做好一切准备。同时，相对传统的营销手段已不能完全适应企业的发展，“资本 +”的

　　模式正成为主要的营销手段。

　　 2）内部环境

　　 公司在册员工共 158 人，其中大学本科以上学历 56 人，大学专科以上学历 78 人。

　　从岗位划分，其中技术管理人员 32 人，专业技术人员 59 人。公司设立五个事业部和五

　　个管理中心（营销、行政、工程、财务、设计）。事业部作为一线部门，进行信息收集、

　　业务运作和客户服务等业务，五个中心作为支持部门，以事业部的项目为中心，从人员、

　　技术、资金等各方面进行全方位支持与帮助。

　　 （5）经营管理战略

　　 ①围绕“规划+设计+投资+建设+运营”的全产业链战略定位，“一体两翼”即以产

　　业经营为体，以平台、资本为翼，并以市场为导向，布局照明产业及相关服务，以设计

　　为先导，迅速占领和突破全国市场，同步打造全产业链资源平台。

　　 ②以“三孵化”发展为方向：产业孵化（事业部以及全国地区服务商）；人才孵化

　　（高端设计团队、各专业技术岗位团队）；资本孵化（照明产业基金、设计基金、智慧

　　城市基金、跨界合作）。

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　　 ③以市场为导向，项目为中心。

　　 ④流程标准化，服务标准化。

　　 ⑤构建学习型组织和高执行力团队。

　　 ⑥注重品牌建设和品牌营销。

　　 ⑦财务管理：在企业战略高度开展财务工作，进行财务分析，使财务分析成为企业

　　战略决策的重要依据，以最少的投入争取最大回报，使财务风险降低到最低水平，决不

　　为眼前短期经济利益损害长期利益。

　　 （6）企业管理战略

　　 ① 三统：统一思想、统一方法、统一行动。

　　 ② 四标：文化建设标准化、知识体系标准化、工作模式标准化、业务运作标准化。

　　 ③五化：专业化、职业化、流程化、制度化、工具化。

　　 ④阿米巴：阿米巴经营模式。

　　 （7）人力资源战略

　　 ①加强团队建设。

　　 ②加强员工职业规划、推行人才梯队建设。

　　 ③培养专业管理人才。

　　 ④提高员工和客户满意度。

　　 （8）战略实施及控制

　　 1）中短期具体措施

　　 ①推行事业部制，以利润为导向，推进事业部的全面发展。到 2021 年，发展到 9

　　个完全业务的事业部，实现事业部自主经营、自我管理、自我发展的“三自”发展目标，

　　成为独立核算的阿米巴经营体。

　　 ②完善设计中心、营销中心、工程中心骨干力量，发展财务中心资金融合能力，开

　　展行政中心的支持力量，全面服务于事业部，确保实现业绩及利润目标的实现。

　　 ③建立学习和执行型组织，规划执行力，为核心目标工作。

　　 ④优化内部管理机制：加强风险管理，完善风险管理机制；建立和实施内部审计制

　　度；推进标准化管理，建立完善业务处理标准和处理流程；调整人员结构，引进和培养

　　专业人才；完善企业内部人才储备、晋升机制；改革薪酬管理体系，提高和促进员工主

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　　观能动性；建立和完善人员绩效考核制度，及员工职业规划。

　　 2）中长期措施

　　 ①利用行业平台，进行资本运作，整合市场资源，实现企业规模和利润的和谐增长。

　　 ②进行产业链建设，参与产业链上游产业投资,扩大营利渠道。

　　 （三）其他评估报告使用者

　　 1、法律法规规定的报告使用者。

　　 2、除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不

　　能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

　　 二、 评估目的

　　 本次评估是为了满足深圳市洲明科技股份有限公司拟进行股权收购的需要。对所涉

　　及的山东清华康利城市照明研究设计院有限公司股东全部权益价值进行了评估工作，本

　　次评估的市场价值仅供该经济行为提供资产价值参考。

　　 三、 评估对象和评估范围

　　 （一）评估对象为山东清华康利城市照明研究设计院有限公司的股东全部权益价

　　值，具体评估范围是山东清华康利城市照明研究设计院有限公司经审计后的全部资产及

　　负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债等。

　　 本次评估以山东清华康利城市照明研究设计院有限公司的账面价值作为评估的基

　　础 。 截 至 评 估 基 准 日 的 账 面 资 产 总 值 159,658,389.87 元 ， 其 中 ： 流 动 资 产 总 值

　　152,065,019.89 元，其中货币资金 2,274,617.01 元，应收账款 115,259,990.51 元，预付账

　　款 3,016,285.14 元，其他应收款 30,957,253.88 元，存货 556,873.35 元；非流动资产总值

　　7,593,369.98 元，其中长期股权投资 3,200,000.00 元，固定资产 1,161,934.67 元，无形资

　　产 33,012.75 元，递延所得税资产 3,198,422.56 元；账面负债总值 110,013,787.02 元，其

　　中流动负债总值 109,477,294.28 元，非流动负债总值 536,492.74 元；截至评估基准日账

　　面净资产 49,644,602.85 元。

　　 评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，无其他表外资

　　产。委托评估的资产已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了天

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　　健审〔2017〕3-542 号无保留意见审计报告。

　　 （二）资产权利状况

　　 截至 2017 年 07 月 31 日，纳入评估范围的资产的产权均为山东清华康利城市照明

　　研究设计院有限公司所有，其产权明晰，没有融资租赁情况，不存在抵押担保情况。

　　 山东清华康利城市照明研究设计院有限公司资金来源于股东投资和银行短期借款，

　　截至 2017 年 07 月 31 日公司股东共投入资本金 2100 万元，企业向银行短期借款 1700

　　万元。

　　 四、 价值类型及其定义

　　 本报告评估结论的价值类型为市场价值。

　　 本次评估所称的市场价值，是针对本次评估对象山东清华康利城市照明研究设计院

　　有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值而言的市场价值。

　　 市场价值指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未接受任何强迫的情况下，评估

　　对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　 五、 评估基准日

　　 本项目资产评估基准日是 2017 年 07 月 31 日。

　　 本项目所选取的评估基准日为一特定会计期间的终止时点，能够全面反映评估对象

　　的各种资产及负债的整体情况，同时与实际清查资产之日接近，因此评估基准日的选取

　　是合理的。一切计价标准均为评估基准日有效价格标准，所有资产均为评估基准日实际

　　存在的资产。

　　 六、 评估依据

　　 （一）经济行为依据

　　 1、深圳市洲明科技股份有限公司、山东清华康利城市照明研究设计院有限公司 与

　　我公司签订的资产评估业务约定书；

　　 （二）法律依据

　　 （2013 年 12 月 28 日修

　　 1、中华人民共和国主席令第八号《中华人民共和国公司法》

　　订）；

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　　 2、中华人民共和国主席令第十四号《中国人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日

　　修订)；

　　 （中华人民共

　　 3、中华人民共和国主席令第四十六号《中华人民共和国资产评估法》

　　和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于 2016 年 7 月 2 日通过）；

　　 4、《中华人民共和国物权法》（2007 年 03 月 16 日中华人民共和国主席令第 62

　　号，2007 年 10 月 01 日施行）。

　　 （三）准则依据

　　 1、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政部财企[2004]20 号）；

　　 2、《资产评估准则—基本准则》（财政部财企[2004]20 号）；

　　 3、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189 号）；

　　 4、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）；

　　 5、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号）；

　　 6、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

　　 7、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）；

　　 8、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2007]189 号）；

　　 9、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010] 214 号）；

　　 10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

　　 11、《资产评估准则—企业价值》（中国资产评估协会中评协[2011]227 号）；

　　 12、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

　　 13、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012] 248 号）

　　 14、《企业国有资产评估报告指南》（中评协【2008】218 号）；

　　 15、《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》（中评协[2011]230 号）。

　　 （四）权属依据

　　 1、部分设备购置合同或发票复印件；

　　 2、委托方及被评估单位的承诺函；

　　 3、车辆的最新年检的行驶证复印件；

　　 4、其他产权证明文件。

　　 （五）取价依据

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　　 1、机械工业信息研究院 2017 年版《机电产品报价手册》；

　　 2、北京科技出版社《资产评估常用数据参数手册》；

　　 3、商务部、发改委、公安部、环境保护部联合颁布的《机动车强制报废标准规定》

　　（商务部令 2012 年第 12 号）；

　　 4、网上公示的及经销单位提供的现行厂价信息资料；

　　 5、委托方提供的历史的与现行的设备价格资料；

　　 6、重要设备的付款凭证及发票；

　　 7、中国人民银行公布的现行贷款利率；

　　 8、山东清华康利城市照明研究设计院有限公司 2015 年、2016 年、基准日资产负债

　　表、利润表等财务会计资料；

　　 9、企业高管访谈记录；

　　 10、资产现状现场调查；

　　 11、公司有关管理层和基层工作人员对公司发展前途、市场前景预测、企业销售、

　　成本、投资、管理等意见；

　　 12、有关政策、法律、法规、合同、协议、文件等。

　　 （六）参考资料及其他

　　 1、委托方及被评估单位申报的《资产评估申报明细表》；

　　 2、委托方及被评估单位提供的关于进行资产评估有关事项的说明；

　　 3、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2017〕3-542 号审计报告；

　　 4、会计凭证、会计报表及其他会计资料；

　　 5、评估师现场勘查和市场调查取得的其他评估相关资料。

　　 七、 评估方法

　　 《资产评估准则—基本准则》和有关评估准则以及《国有资产评估管理办法》规定

　　的基本评估方法包括市场法、收益法和资产基础法。我们根据本次评估的评估目的、评

　　估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取适当的方法进行评估。

　　 企业价值评估常用三种评估方法：市场法、收益法、资产基础法。

　　 收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过对被评估企业的调查

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　　了解，被评估企业生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥

　　有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，被评估资产预期获利年

　　限可以预测，故此次采用收益法进行评估。

　　 市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。而市场法要求在公开市场

　　上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。在本次评估中，无法在公开市场上有

　　可比的交易案例，因此本次评估没有采用市场法进行评估。

　　 资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值

　　的评估思路。由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，被评估企业具

　　备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，

　　在采用收益法进行评估的同时，采用资产基础法进行评估。

　　 资产基础法

　　 资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入 (购建成本)所耗费

　　的社会必要劳动，即求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值后得出

　　净资产评估值。按委估资产类型选择的评估方法如下：

　　 （一）对流动资产的评估

　　 1、货币资金

　　 （1）现金

　　 现金采用盘点倒推的评估办法，其计算公式为：

　　 基准日现金评估值=盘点日库存现金实盘数+基准日至盘点日现金支出数-基准日至

　　盘点日现金收入数。

　　 （2）银行存款

　　 通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余额，并审核企业提供

　　的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确认无影响净资产的因素后，以账面价

　　值确定评估值。

　　 （3）其他货币资金

　　 对于其他货币资金，评估人员通过与明细账、总账、报表余额核对，查阅相关合同、

　　款项金额、发生时间、业务内容和证券交易记录等。对其他货币资金，以核实后的账面

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　　值确定其评估值

　　 2、应收款项、其他应收款

　　 对于应收账款、其他应收款评估人员在对其应收款项核实无误的基础上，评估人员

　　首先核对明细账、总账和报表，对每笔往来款项具体分析数额、欠款时间和原因、款项

　　收回情况，欠款人资金、信用、经营管理等因素判断是否发生坏账。本次评估对应收帐

　　款、其他应收款计提的坏账准备评估为零，评估人员按财会上计算坏帐准备的方法，估

　　计应收款、其他应收款的评估风险损失，从应收款、其他应收款总额中扣除评估风险损

　　失得到应收款、其他应收款的评估价值。故本次应收账款、其他应收款以核实后账面价

　　值作为评估值。

　　 3、预付账款

　　 对于预付款项的评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分

　　析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账。由

　　于没有取得形成坏账的确凿证据，故本次预付账款以核实后的账面价值作为评估值。

　　 4、存货

　　 列入本次评估范围的存货均为产成品（库存商品）。

　　 评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为确认存货所有权，依据

　　山东清华康利城市照明研究设计院有限公司提供的存货清单，抽查核实了有关的购置、

　　销售发票和会计凭证。根据山东清华康利城市照明研究设计院有限公司提供的存货盘点

　　表对其进行了抽查，编制抽查盘点表，同时检查其是否存在冷背残次情况。并查看了有

　　关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制度等仓储情况。

　　 企业产成品（库存商品）为外购的工程项目用材料，账面价值为采购入库的价格，

　　故本次评估产成品（库存商品）以核实后的账面价值为最终的评估值。

　　 （二）非流动资产的评估

　　 1、长期股权投资

　　 评估人员依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人

　　营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所

　　列内容进行核对。经核实无清查调整事项。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方

　　法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，由于山东清华

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　　康利城市照明研究设计院有限公司对被投资单位拥有控股权，故对其被投资单位，均采

　　用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以

　　持股比例确定长期股权投资的评估值。

　　 2、固定资产-设备

　　 设备评估常用三种方法，即市场法、成本法和收益法。根据评估对象、价值类型、

　　资料收集情况等相关条件，分析三种评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估

　　基本方法。列入评估范围的固定资产没有足够数量的市场交易参照物，又无单独经营记

　　录，不适用市场法、收益法，故本次对车辆、电子设备采用成本法进行评估。即以基准

　　日的现时价格重新购建同等功效设备的全部成本乘以成新率得出设备的评估价值。基本

　　公式如下：

　　 评估值=重置价值×综合成新率

　　 （1）重置价值的确定

　　 ①运输车辆重置全价

　　 根据车辆市场信息《慧聪汽车商情网》、全国机动车价格信息中心编 2017 年《全国

　　汽车报价及评估》月刊等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，

　　在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、

　　新车牌照手续费等，确定其重置价值：

　　 重置价值=现行含税购价+车辆购置税+新车牌照手续费等。

　　 ②电子设备重置价值

　　 根据网上 IT 报价等近期市场价格资料，依据电子设备自身的配置情况，确定评估

　　基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置价值：

　　 重置价值=购置价

　　 （2）综合成新率的确定

　　 1）主要设备综合成新率的确定

　　 分别计算理论成新率和勘察成新率，加权平均确定其综合成新率，即

　　 综合成新率=理论成新率40%+勘察成新率60%

　　 其中：

　　 ①理论成新率

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　　 按设备的已使用年限，评估确定的不同类型设备的经济寿命年限及根据现场勘察情

　　况和设备的大修周期确定的超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算成新率：

　　 理论成新率＝（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%或[尚可使用年限÷（已使

　　用年限+尚可使用年限）]×100%（第一个公式一般用于经济寿命年限期内的设备，第二

　　个公式一般用于超期服役的设备）

　　 ②勘察成新率

　　 通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资料，对设备各组成部分

　　进行勘察，确定其勘察成新率。

　　 2）车辆综合成新率

　　 ①理论成新率的确定：商务部、发改委、公安部、环境保护部联合颁布的《机动车

　　强制报废标准规定》（商务部令 2012 年第 12 号）规定，参照《资产评估常用数据与参

　　数手册》等有关资料，按以下方法确定成新率后取其较小者为理论成新率，即

　　 使用年限成新率 R1＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100%

　　 行驶里程成新率 R2＝（规定行驶里程－已行驶里程）÷规定行驶里程×100%

　　 理论成新率 R3＝Min（使用年限成新率 R1，行驶里程成新率 R2）

　　 ②现场勘查技术鉴定成新率 R4 的确定

　　 根据现场勘察、鉴定、了解评估对象的现存技术状况、利用率、负荷率、工作环境、

　　运行能力、磨损程度、大修和维护保养情况等因素经过综合分析打分，得出实际分数，

　　确定出车辆的技术鉴定成新率。

　　 ③综合成新率 R 的确定

　　 对理论成新率和技术鉴定成新率进行加权平均，计算出综合成新率。计算公式如下：

　　 综合成新率 R=理论成新率 R3×权数+技术鉴定成新率 R4×权数

　　 3）电子设备成新率

　　 电子设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限结合现场勘察情况直接确

　　定的。

　　 （3）评估值的确定

　　 评估值=重置价值×综合成新率

　　 3、无形资产

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　　 （1）其他无形资产

　　 对于该软件类无形资产，由于软件使用维护情况正常，且基准日可取得这些软件的

　　市场现行价格，故以其现行购置价确定评估值。

　　 4、递延所得税资产

　　 递延所得税资产为被评估单位计提坏账准备及经营亏损产生的可抵扣暂时性差异

　　而形成的所得税资产。经核实相关资料和账面记录等，无误。以核实后的账面价值为评

　　估值。

　　 （三）关于负债的评估

　　 关于负债中短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付

　　款、长期应付款负债科目的评估，对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，

　　根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

　　 收益法

　　 （一）概述

　　 本次评估目的是为确定山东清华康利城市照明研究设计院有限公司在评估基准日

　　的股权价值。山东清华康利城市照明研究设计院有限公司的财务核算相对规范；资产经

　　营和财务数据资料可信度较高；未来收益和风险可以预测。根据国际国内股权价格评估

　　惯例，确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)评估山东清华康利城市照明研究

　　设计院有限公司的股东全部权益价值。

　　 现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价

　　值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折

　　算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，

　　经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用

　　现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠

　　性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结

　　果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

　　 （二）基本思路

　　 根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本

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　　思路是以企业经审计的会计报表口径估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金

　　流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或

　　溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，

　　来得出企业股东的股东全部权益价值。

　　 本次评估的具体思路是：

　　 1、对纳入报表范围的资产和经营业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型

　　等估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；

　　 2、对纳入报表范围，但在预期现金流量估算中未予考虑的诸如应收应付股利等现

　　金类资产和负债；呆滞或闲置设备等类资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性

　　资产（负债），单独测算其价值；

　　 3、由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减付

　　息债务价值后，得出企业股东的股东全部权益价值。

　　 （三）评估模型与基本公式

　　 本次估值选用的基本模型和公式为：

　　 股权价值＝企业整体价值-付息债务

　　 企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值 -非经营性负债的价

　　值＋溢余资产价值

　　 n

　　 CFFt

　　 企业自由现金流评估值 Pn (1 rn )tn

　　 t 1 1 r )

　　 （ t ti

　　 式中：n——明确的收益预测年限

　　 CFFt ——第 t 年的企业现金流

　　 r ——加权平均资本成本

　　 t ——明确的收益预测年限中的第 t 年

　　 ti 、 tn ——第 t 年的折现期

　　 Pn ——第 n 年以后的连续价值

　　 本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期

　　期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

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　　 企业自由现金流＝息前税前利润× (1- 所得税率) ＋折旧及摊销－资本性支出－营

　　运资金增加额

　　 根据山东清华康利城市照明研究设计院有限公司的经营历史和运营能力、以及未

　　来市场发展情况等，测算其2017年8月至2021年的自由现金流量，得到山东清华康利城

　　市照明研究设计院有限公司的自由现金流。

　　 （四）折现率

　　 在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，

　　对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

　　 E D

　　 WACC Ke K d 1 T

　　 ED ED

　　 式中： WACC ——加权平均资本成本；

　　 K e ——权益资本成本；

　　 K d ——债务资本成本；

　　 T ——所得税率；

　　 D ——企业资本结构。

　　 E

　　 债务资本成本 K d 采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债

　　务构成计算取得。

　　 权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

　　 Ke R f MRP Rc ＝ R f ( Rm R f ) Rc

　　 其中： K e —权益资本成本

　　 R f —目前的无风险报酬率

　　 Rm —市场收益率

　　 —系统风险系数

　　 MRP —市场风险溢价

　　 Rc —公司特定风险调整系数

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　　 八、 评估程序实施过程和情况

　　 根据国家有关资产评估的规定，依据资产评估准则的要求，我们的评估程序实施过

　　程主要包括了接受委托、现场调查、资料收集与分析、评定估算、评估汇总、撰写报告

　　等，评估程序实施过程及情况说明如下：

　　 （一）明确评估业务基本事项、签订业务约定书

　　 听取公司有关人员对公司情况及委估资产历史和现状的介绍，进行前期尽职调查、

　　访谈调研工作，了解被评估单位的财务核算制度、会计科目设置和基本核算方法，了解

　　评估目的、明确评估对象及评估范围等。在明确评估业务基本事项基础上，听取委托方

　　介绍评估资产的范围、类别、评估目的和时间进度要求，并深入现场，对委估资产状况

　　做初步了解，在此基础上，根据本次评估目的及可能实现日，与委托方商定评估基准日，

　　签定了“资产评估业务约定书”。

　　 （二）编制评估计划

　　 评估接受委托，确定该项目总协调人和项目负责人，并挑选相关专业的评估人员组

　　建项目团队。根据“资产评估业务约定书”结合项目的具体情况，拟订初步的评估工作

　　计划，包括各类资产拟采用的技术方案、人员配备及时间安排进度；与此同时，根据评

　　估工作的需要，请被评估单位作好资产评估前的各项准备工作，包括资产清查核实、填

　　写各类资产评估申报明细表及准备与评估有关的各种经济、技术资料。

　　 （三）现场调查、收集评估资料

　　 1、资产清查

　　 （1）清查组织工作

　　 2017 年 09 月 18 日 2017 年 09 月 22 日，本组评估人员到达评估现场，对申报评估

　　资产进行现场清查。

　　 根据企业申报评估资产类型，评估人员按照相关要求，分别对有关资产进行全面的

　　现场清查。清查工作结束后，均提交了清查核实及现场勘察作业工作成果。

　　 （2）清查主要步骤

　　 ①指导企业相关人员首先进行资产清查与收集，准备应向评估机构提供的资料

　　 在评估人员到达现场前，通过电话等方式指导企业相关的财务与资产管理人员在自

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　　行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“评估调查表”及其填写要求、资料清单，细

　　致准确的登记填报，对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指

　　标等情况的文件资料进行收集。

　　 ②初步审查被评估单位提供的资产评估明细表

　　 评估人员通过翻阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后仔细

　　阅读预评估各类资产评估明细表，初步检查有无填项不全、错填、资产项目不明确，并

　　根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。

　　 ③现场实地勘察

　　 针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。在现场勘察过程中，评估人员

　　通过核查账簿、原始凭证，并对大额款项进行函证或相关替代程序进行清查核实；对企

　　业存货的内部管理及会计核算进行了解。

　　 ④核实产权证明文件

　　 （四）评定估算

　　 2017 年 09 月 25 日至 10 月 10 日，评估人员根据项目组制定的作价原则，结合委

　　估资产情况，进行评定估算工作。根据资产评估初步结果进行评估结论分析、撰写报告、

　　说明。

　　 （五）编制和提交评估报告

　　 （1）对评估结果进行汇总、分析、调整修改；

　　 （2）将评估结果提供给委托方并听取其意见；

　　 （3）根据实事求是的原则结合委托方的反馈意见进一步检查调整评估结果；

　　 （4）撰写资产评估报告书；

　　 （5）按我公司内部三级复核程序，逐级进行复核；

　　 （6）根据复核意见，修正 评估报告；

　　 （7）正式出具评估报告书并提交委托方。

　　 九、 评估假设

　　 （一）一般性假设

　　 1、假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进

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　　行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

　　 2、假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上， 买者与卖

　　者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在

　　自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

　　 3、假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的

　　用途与使用方式在原址持续使用。

　　 4、宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处

　　行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持

　　现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大

　　变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；

　　 5、对被评估单位未来的税收政策的预测，我们是基 于企业目前的实际情况和可以

　　把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策

　　的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。

　　 （二）具体假设

　　 本评估预测是基于被评估单位提供的企业在持续经营状况下的发展规划和盈利预

　　测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；

　　 本次评估以被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目

　　前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

　　 本次评估以被评估单位提供的《未来销售预测》为前提；

　　 本次评估假设运营期的资金采用战略投资融资、自筹资金相结合方式；

　　 假设被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础

　　上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势；

　　 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估

　　单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得

　　到有效化解；

　　 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符

　　合国家法律、法规和规范性文件；

　　 假设被评估单位在未来经营期内的资产规模及构成、主营业务、收入、成本及费用

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　　的构成以及经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态不发生较大变化。不考虑未

　　来由于管理层、经营策略以及商业环境等变化可能导致的资产规模、构成以及主营业务

　　等状况的变化所带来的损益；

　　 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发

　　生；

　　 假设被评估单位产品市场处于相对稳定状态，企业的原材料、人工、能源动力成本

　　无长期剧烈变化；

　　 假设被评估单位生产经营所需资金能按计划融通；

　　 假设预测期内被评估单位所生产的产品能够正常销售，被评估单位制定的目标和措

　　施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常回收，应付款项

　　需正常支付；

　　 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。

　　 对于评估报告中被评估资产的法律权属描述或法律事项，评估人员按准则要求进行

　　一般性的调查。

　　 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评

　　估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

　　 （三）评估对象于评估基准日状态假设

　　 1、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有关法律法

　　规规定。

　　 2、假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设

　　评估对象所涉及资产的税费、各种应付款项均已付清。

　　 3、假设评估对象所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等

　　资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环

　　境条件对该等资产价值产生不利影响。

　　 当上述限制条件发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。

　　 十、评估结论

　　 一）、资产基础法评估结论

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　　 以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值 15,965.84 万元，评

　　估值 15,992.54 万元；负债账面价值 11,001.38 万元，评估值 11,001.38 万元；净资产账

　　面价值 4,964.46 万元，评估值为 4,991.16 万元，评估增值 26.70 万元，增值率 0.54%。

　　具体详见资产评估结果汇总表：

　　 资产评估结果汇总表

　　 评估基准日：2017 年 07 月 31 日 单位：万元

　　 账面价值 评估价值 增减值 增值率％

　　 项 目

　　 A B C=B-A D=C/A×100%

　　 流动资产 1 15,206.50 15,206.50 - -

　　 非流动资产 2 759.34 786.04 26.70 3.52

　　其中：可供出售金融资产 3 - - -

　　 持有至到期投资 4 - - -

　　 长期应收款 5 - - -

　　 长期股权投资 6 320.00 319.97 -0.03 -0.01

　　 投资性房地产 7 - - -

　　 固定资产 8 116.19 142.22 26.03 22.40

　　 在建工程 9 - - -

　　 工程物资 10 - - -

　　 固定资产清理 11 - - -

　　 生产性生物资产 12 - - -

　　 油气资产 13 - - -

　　 无形资产 14 3.30 4.02 0.72 21.82

　　 开发支出 15 - - -

　　 商誉 16 - - -

　　 长期待摊费用 17 - - -

　　 递延所得税资产 18 319.84 319.84 - -

　　 其他非流动资产 19 - - -

　　 资产总计 20 15,965.84 15,992.54 26.70 0.17

　　 流动负债 21 10,947.73 10,947.73 - -

　　 非流动负债 22 53.65 53.65 - -

　　 负债总计 23 11,001.38 11,001.38 - -

　　净 资 产（所有者权益） 24 4,964.46 4,991.16 26.70 0.54

　　 经采用资产基础法对山东清华康利城市照明研究设计院有限公司的股东全部权益

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　　价值进行了评估，在评估基准日 2017 年 07 月 31 日，山东清华康利城市照明研究设计

　　院有限公司的股东全部权益价值为 4,991.16 万元（大写金额人民币肆仟玖佰玖拾壹万壹

　　仟陆佰元整）。

　　 二）、收益法评估结论

　　 经采用现金流折现方法（DCF）对山东清华康利城市照明研究设计院有限公司的股

　　东全部权益价值进行了评估，在评估基准日 2017 年 07 月 31 日，山东清华康利城市照

　　明研究设计院有限公司的股东全部权益价值为 27,486.10 万元 (大写金额为人民币贰

　　亿柒仟肆佰捌拾陆万壹仟元整)，增值率为 453.66%。

　　 三）、收益法与资产基础法评估结果的差异分析及最终结果的选取。

　　 山东清华康利城市照明研究设计院有限公司的股东全部权益价值采用资产基础法

　　评估结果为 4,991.16 万元，采用收益法评估结果为 27,486.10 万元，差异额为 22,494.94

　　万元。

　　 经分析，我们认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。以企业提供

　　的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报

　　表上出现的项目如客户资源、人力资源和管理效率等，且资产基础法以企业单项资产的

　　再取得成本为出发点，有忽视企业的整体获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收

　　益法两种方法下的评估结果产生差异。故我们认为以收益法得出的评估值更能科学合理

　　地反映企业股东全部权益的价值。

　　 山东清华康利城市照明研究设计院有限公司的股东全部权益价值为 27,486.10 万元

　　（大写金额为人民币贰亿柒仟肆佰捌拾陆万壹仟元整）。

　　 通过以上分析，我们选用收益法评估结论作为本次评估的最终结果。

　　 十一、特别事项说明

　　 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能

　　评定估算的有关事项（包括但不限于）：

　　 （一）评估结论是中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的，受具体参加本次项

　　目的评估人员的执业水平和能力的影响。评估报告的使用各方应关注本报告书中所揭示

　　的特别事项和评估报告的法律效力等内容。

　　中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377

　　联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082 32

　　深圳市洲明科技股份有限公司拟收购山东清华康利城市照明研究设计院有限公司股权项目评估报告

　　 （二）评估结论系根据上述评估依据、方法、程序、假设而得出，只有在上述评估

　　依据、方法、程序、假设等存在的条件下成立。

　　 （三）对存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在委托人、被评估单位及被评

　　估单位未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估

　　人员不承担相关责任。

　　 （四）评估报告对评估对象法律权属及其证明资料来源已做必要说明，但因所获得

　　资料的局限性，评估师不对评估对象的法律权属提供保证。

　　 （五）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对山东清华康利城市照明研究设计院有

　　限公司于评估基准日 2017 年 07 月 31 日的财务报表进行了审计，并出具无保留意见审

　　计报告(天健审〔2017〕3-542 号)，本次评估是以审计报告的数据作为基础进行的，本

　　次评估引用的数据以审计报告核定的数据为准。

　　 (六)固定资产的有关事项说明。

　　 1、本公司评估师对存货、设备类等实物资产仅进行一般性查看，在可能的情况下

　　勘察了其内部结构，然而，未作性能调试，无法确认是否存在结构性损坏，评估结果未

　　考虑该资产的内部结构状况可能存在损坏等因素对其价值的影响，亦未考虑遇有自然灾

　　害和其他不可抗力因素对价值的影响。

　　 2、截止评估基准日 2017 年 07 月 31 日，根据被评估单位提供的机动车行驶证，车

　　辆评估明细表中序号 3-鲁 A362Z2 丰田牌凯美瑞 GTM724OEB，所有人为公司员工蒋宝

　　川，发证日期为 2016 年 07 月 18 日，非被评估单位资产，故本次不作评估，在此提请

　　报告使用者关注。

　　 （七）未决事项、法律纠纷等不确定因素。

　　 根据委托方及被评估单位承诺，截止评估基准日，纳入评估范围内的资产不存在未

　　披露的、对评估结果产生重大影响的未决事项、法律纠纷以及影响生产经营活动和财务

　　状况的重大合同、重大诉讼事项。

　　 （八）抵押、担保、或有事项。

　　 1、2017 年 03 月 28 日，山东清华康利城市照明研究设计院有限公司 名下的鲁

　　AU3N17 梅德赛斯-奔驰 S320L 通过抵押贷款方式购得，贷款方为梅赛德斯奔驰汽车金

　　融有限公司，金额为 600,600.00 元，贷款期限为 3 年，即到期日为 2020 年 3 月 28 日。

　　中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377

　　联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082 33

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　　还款方式为每月还款总额相同利息每月递减。本次评估未考虑车辆抵押对评估结果的影

　　响，提醒报告使用者注意。

　　 2、截止到评估基准日 2017 年 07 月 31 日，山东清华康利城市照明研究设计院有限

　　公司有多项银行短期借款，含抵押担保和保证担保，其中抵押借款系公司以曾广军名下

　　位于济南市历城区二环东路 3966 号东环国际广场 2-2501、2-2502、 （房产证号为：

　　 2-2503

　　济房权证历城字第 093876 号）及济南市历城区二环东路 3966 号东环国际广场 2-2504、

　　2-2505、2-2506（房产证号为：济房权证历城字第 093902 号）房地产为抵押物提供担保，

　　保证借款由公司股东曾广军和曾川提供连带责任的保证，截止评估基准日借款部分利息

　　均已支付。本次评估未考虑短期借款逾期未还的影响，提醒报告使用者注意。详见下表：

　　序

　　 放款银行或机构名称 发生日期 到期日 月利率% 借款金额（元） 备注

　　号

　　 保证担保、流动

　　1 齐鲁银行历城支行 2017/2/10 2018/2/9 0.57% 5,000,000.00

　　 资金贷款

　　 抵押担保、流动

　　2 齐鲁银行历城支行 2016/8/2 2017/8/1 0.57% 7,000,000.00

　　 资金贷款

　　3 济南鲁商小额贷款股份有限公司 2017/5/17 2017/8/16 2.50% 2,000,000.00 保证担保

　　4 沃尔德资产管理有限公司 2017/6/16 2017/9/15 3% 1,000,000.00 保证担保

　　5 济南润晟小额贷款股份有限公司 2017/5/2 2017/8/1 2% 2,000,000.00 保证担保

　　 合 计 17,000,000.00

　　 （九）本评估报告未考虑委托方及被评估单位委托评估范围以外的可能存在的权益

　　或义务，如或有收益、或有（账外）资产及或有负债。

　　 本次资产评估是根据对应的评估前提下进行的，任何评估假设前提的变动对评估结

　　论所造成的影响，提请报告使用者注意。

　　 评估报告使用者应能够注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

　　十二、评估报告使用限制说明

　　 （一） 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

　　 （二） 评估报告只能用于评估报告载明的评估报告使用者使用。

　　 （三） 本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部

　　门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有，未征得资产评估师及其所在评估机构

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　　同意，评估报告不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

　　 （四）按现行有关规定，本评估结果的使用有效期为一年，自 2017 年 07 月 31 日

　　至 2018 年 07 月 30 日。当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果

　　作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据，超过一年，其评估结果失去效

　　用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。

　　 （五）评估报告法律效力

　　 1、本评估报告在评估机构及资产评估师签字盖章后，依据法律法规的有关规定发

　　生法律效力。

　　 2、本评估报告包含若干附件文件，所有附件文件亦构成本报告之重要组成部分，

　　与本报告正文具有同等的法律效力。

　　十三、评估报告日：

　　 评估报告出具日期为 2017 年 10 月 30 日。

　　十四、资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人签字：

　　 资产评估机构法人代表：

　　 资产评估师

　　 资产评估师

　　 中瑞国际资产评估（北京）有限公司

　　 二〇一七年十月三十日

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　　附件目录

　　 1. 深圳市洲明科技股份有限公司和山东清华康利城市照明研究设计院有限公司企

　　 业法人营业执照(复印件)；

　　 2. 审计报告(复印件)；

　　 3. 车辆行驶证、部分设备发票；

　　 4. 委托方和被评估单位承诺函；

　　 5. 资产评估师承诺函；

　　 6. 中瑞国际资产评估（北京）有限公司资产评估资格证书(复印件)；

　　 7. 中瑞国际资产评估（北京）有限公司企业法人营业执照(复印件)；

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