共壹册 第壹册

　　 西部矿业集团有限公司、四川发展资产管理

　　 有限公司拟股权转让涉及的 四川会东大梁矿

　　 业有限公司股东全部权益价值评估项目

　　 资产评估报告书

　　 中同华评报字 （2017） 第 930 号 北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd. 报告日期： 2017 年 9 月 29 日

　　地址： 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层

　　邮编： 100077 电话： 010-68090001 传真： 010-68090099

　　 会东大梁矿业有限公司股东全部权益价值评估项目 · 资产评估报告书目录

　　西部矿业集团有限公司、四川发展资产管理有限公司 拟股权转让涉及的四川会东大梁矿业有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书目录 资产评估师声明 ............................................................................................................... 1 资产评估报告书摘要 ....................................................................................................... 2 资产评估报告书 ............................................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者.................... 4 二、评估目的.............................................................................................................. 14 三、评估对象和评估范围.......................................................................................... 15 四、价值类型及其定义.............................................................................................. 20 五、评估基准日.......................................................................................................... 21 六、评估依据.............................................................................................................. 21 七、评估方法.............................................................................................................. 25 八、评估程序实施过程和情况.................................................................................. 30 九、评估假设.............................................................................................................. 31 十、评估结论.............................................................................................................. 32 十一、特别事项说明.................................................................................................. 34 十二、评估报告使用限制说明.................................................................................. 37 十三、评估报告日...................................................................................................... 38 资产评估报告书附件 ..................................................................................................... 40

　　

　　北京中同华资产评估有限公司 i 会东大梁矿业有限公司股东全部权益价值评估项目 · 资产评估师声明

　　西部矿业集团有限公司、四川发展资产管理有限公司 拟股权转让涉及的四川会东大梁矿业有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估师声明 西部矿业集团有限公司、四川发展资产管理有限公司： 受贵公司共同委托，我们对四川会东大梁矿业有限公司(以下简称“大梁矿业”)于评估基准日2017年7月31日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明： 1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　

　　 会东大梁矿业有限公司股东全部权益价值评估项目 · 资产评估报告书摘要

　　 西部矿业集团有限公司、四川发展资产管理有限公司

　　 拟股权转让涉及的 四川会东大梁矿业有限公司

　　 股东全部权益价值评估项目

　　 资产评估报告书摘要

　　 中同华评报字 （2017） 第 930 号

　　西部矿业集团有限公司、四川发展资产管理有限公司 ：

#p#分页标题#e#

　　 北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”或我公司)接受贵公司 的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则， 按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提， 采用 资产基础法、 收益法， 对西部矿业集团有限公司、四川发展资产管理有限公司拟股权转让涉及的四川会东大梁矿业有限公司股权在评估基准日 的市场价值进行了评估。

　　 本次评估的评估对象为大梁矿业的股东全部权益价值，评估范围是大梁矿业申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、 流动负债和非流动负债， 评估基准日为2017年7月 31 日 ，价值类型为市场价值。

　　 本次评估选择资产基础法评估结果作为大梁矿业股东全部权益在评估基准日 市场价值的最终评估结论， 具体评估结论如下：

　　 资产评估结果汇总表(资产基础法)

　　 金额单位：人民币万元

　　 项 目 账面净值 评估价值 增减值 增值率%

　　

　　 A B C=B-A D=C/A×100

　　

　　流动资产 1 8,449.23 8,803.60 354.37 4.19

　　

　　非流动资产 2 192,039.30 229,938.12 37,898.82 19.73

　　

　　其中：长期股权投资 3 0.00

　　

　　 投资性房地产 4 0.00

　　

　　 固定资产 5 53,671.29 51,038.97 -2,632.32 -4.90

　　

　　 在建工程 6 36.59 36.59 0.00 0.00

　　

　　 无形资产 7 132,392.17 172,923.32 40,531.15 30.61

　　

　　 其中：土地使用权 8 23,059.02 33,073.03 10,014.01 43.43

　　

　　 会东大梁矿业有限公司股东全部权益价值评估项目 · 资产评估报告书摘要

　　 项 目 账面净值 评估价值 增减值 增值率%

　　

　　 A B C=B-A D=C/A×100

　　

　　 其他非流动资产 9 5,939.25 5,939.25 0.00 0.00

　　

　　 资产总计 10 200,488.53 238,741.72 38,253.19 19.08

　　

　　流动负债 11 79,137.16 79,137.16 0.00 0.00

　　

　　非流动负债 12 9,178.04 7,179.22 -1,998.82 -21.78

　　

　　 负债总计 13 88,315.20 86,316.38 -1,998.82 -2.26

　　

　　 净资产(所有者权益) 14 112,173.33 152,425.34 40,252.01 35.88

　　

　　 在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：

　　 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为 自评估基准日 起一年。 如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

　　 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　 以上内容摘 自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况， 请认真阅读资产评估报告正文全文。

　　 西部矿业集团有限公司、四川发展资产管理有限公司

　　

　　 拟股权转让涉及的 四川会东大梁矿业有限公司

　　

　　 股东全部权益价值评估项目

　　

　　 资产评估报告书

　　

　　 中同华评报字(2017)第 930 号

　　

　　西部矿业集团有限公司、四川发展资产管理有限公司 ：

　　

　　 北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”或我公司)接受贵公司的委托，

　　

　　根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则， 按照必要的评估程序，以企业

　　

　　的持续经营和公开市场为前提， 采用 资产基础法、 收益法， 对西部矿业集团有限公

　　

　　司、四川发展资产管理有限公司拟股权转让涉及的四川会东大梁矿业有限公司股权在

　　

　　评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

　　

　　 一、委托方、 被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

　　

　　 本次资产评估项目的委托方为西部矿业集团有限公司和四川发展资产管理有限公

　　

　　司 ，被评估单位为四川会东大梁矿业有限公司， 业务约定书约定的其他评估报告使用者

　　

　　为法律法规规定的使用者。

　　

　　 (一)委托方-西部矿业集团有限公司概况

　　

　　 1.注册登记情况

　　

　　 名 称：西部矿业集团有限公司

　　

　　 类 型：其他有限责任公司

　　

　　 住 所：青海省西宁市五四大街 56 号

　　

　　 法定代表人：张永利

　　

　　 注册资本： 壹拾陆亿圆整

　　

　　 成立日期： 2000 年 5 月 8 日

　　

　　资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营

　　

　　进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）。 ***

　　

　　 2.公司概况

　　

　　 西部矿业集团有限公司 (以下简称“西矿集团”)原为西部矿业有限责任公司，于

　　

　　2000 年 5 月 8 日在青海省工商行政管理局登记注册，由青海省政府国有资产监督管理

　　

　　委员会(以下简称青海省国资委)、青海省重工物资供销公司共同出资组建。 2005 年经

　　

　　青海省国资委青国资产(2005)218 号“关于西部矿业有限责任公司实施增资改组方案有

　　

　　关事项的批复”批准， 西矿集团 申请增加注册资本人民币 1,441,975,885.40 元，其中第

　　

　　一期出资到位后注册资本变更为人民币 102,975.00 万元，由青海省国资委、中信信托

　　

　　投资有限责任公司、北京中关村科学城建设股份有限公司、中国新纪元有限公司共同

　　

　　出资。 2006 年 1 月 20 日 西矿集团将实收资本由 1,029,751,987.72 元变更为 16 亿元，

　　

　　变更后青海省国资委、中信信托投资有限责任公司、北京中关村科学城建设股份有限

　　

　　公司、中国新纪元有限公司分别持有西矿集团股权的 34% 、 30% 、 20% 、 16% 。

　　

　　 2006 年 1 月 9 日，经青海省人民政府青政函(2006)1 号“青海省人民政府关于同意

　　

　　青海省政府国有资产监督管理委员会划转股权的批复”，将青海省国资委持有的西矿集

　　

　　团出资总额的 2.8% 的权益(价值 5282.60 万元)划转给海西州国有资产运营有限责任公

　　

　　司。划转交割日为 2005 年 12 月 31 日。 2006 年 7 月 24 日，公司更名为西部矿业集团

　　

　　有限公司。

　　

　　 经青海省人民政府于 2008 年 10 月 9 日以《关于同意西部矿业集团有限公司股权

　　

　　和资产重组方案的批复》 (青政函[2008]98 号)，以及青海省国资委于 2008 年 10 月 17

　　

　　日以《关于同意西部矿业集团有限公司股权和资产重组方案的批复》 (青国资产

　　

　　[2008]145 号)批准，同意西矿集团所提出的股权和资产重组方案。 2008 年 10 月 20 日，

　　

　　西矿集团召开临时股东会并形成如下决议：同意青海省政府国有资产监督管理委员会、

　　

　　海西州国有资产运营有限责任公司以 37,440 万元和 3,360 万元受让中信信托持有的不

　　

　　高于 10% 的公司股权，股权转让价格根据评估报告协商确定。同意中国新纪元有限公

　　

　　司、北京中关村科学城建设股份有限公司将其持有的 16%和 20% 的股权转让给湟中利

　　

　　群贸易有限公司和北京昆仑兴业投资咨询有限公司， 西矿集团的其他股东同意此转让

　　

　　并放弃优先受让权。

　　

　　东湟中利群贸易有限责任公司、北京昆仑兴业投资咨询有限公司分别签订了多项《股

　　

　　权转让协议》及相关的补充协议。股权转让完成后， 西矿集团的股权比例变更为：青

　　

　　海省国资委出资 68,744.60 万元，占西矿集团股权比例 42.97% ，中信信托有限责任公

　　

　　司出资 27,488.00 万元，占西矿集团股权比例为 17.18% ，湟中利群贸易有限责任公司

　　

　　出资 45,760.00 万元，占西矿集团股权比例为 28.60% ，北京昆仑兴业投资咨询有限公

　　

　　司出资 11,840.00 万元，占西矿集团股权比例为 7.4% ，海西州发展投资有限责任公司

　　

　　出资 6,167.40 万元，占西矿集团股权比例为 3.85% ，北京中关村科学城建设股份有限

　　

　　公司和中国新纪元有限公司股权转让后不再持有西矿集团股权。经西矿集团 2009 年 7

　　

　　月 14 日第八次临时股东会决议，同意股东北京昆仑兴业投资咨询有限公司将其所持有

　　

　　的西矿集团 7.4% 的股权协议转让给青海省国资委。 2009 年 7 月 22 日，北京昆仑兴业

　　

　　投资咨询有限公司与青海省国资委签订 《股权转让协议》，并于当月完成相关的工商变

　　

　　更登记手续。该项股权转让完成后，北京昆仑兴业投资咨询有限公司不再持有西矿集

　　

　　团股权，青海省国资委所持西矿集团股权比例由原来了 42.97%增加至 50.37% ，仍为

　　

　　西矿集团第一大股东。

　　

　　 2012 年 6 月 26 日，中信信托投资有限责任公司与鑫宁希源(新疆)股权投资普通合

　　

　　伙企业(以下简称“鑫宁希源”)签订了《股权转让协议》，中信信托投资有限责任公司将

　　

　　其所持有的西矿集团 17.18% 的股权协议转让给鑫宁希源，并于 2012 年 7 月完成相关

　　

　　的工商变更登记手续。该项股权转让完成后，中信信托投资有限责任公司不再持有西

　　

　　矿集团股权，鑫宁希源持有西矿集团 17.18%股权。

　　

　　 西部矿业集团有限公司是集有色金属、盐湖化工、建筑地产、旅游文化、金融贸

　　

　　易、科技信息为一体的多元化产业集团公司 ，业务范围涵盖有色基本金属、盐湖化工、

　　

　　黑色金属、能源、 非金属矿等领域， 在全国 12 个省、市、自治区拥有 40 余家分、子

　　

　　公司 。主要控股子公司包括西部矿业股份有限公司、青海省盐业股份有限公司、 青海

　　

　　西部镁业有限公司 、 新疆瑞伦矿业有限责任公司、青海西矿同鑫化工有限公司、青海

　　

　　茶卡盐湖文化旅游发展股份有限公司、 青海锂业有限公司、西部矿业(集团)香港控股

　　

　　有限公司、四川会东大梁矿业有限公司等，公司从业人员达 15000 多人， 公司连续 11

　　

　　年入围中国企业 500 强和中国制造业企业 500 强， 是青海省惟一一家中国企业 500 强

　　

　　企业。 公司设有党政办公室、 财务管理处、 运营改善处、人力资源处资源管理处、设

　　

　　 (二)委托方-四川发展资产管理有限公司概况

　　

　　 1.注册登记情况

　　

　　 名 称： 四川发展资产管理有限公司

　　

　　 类 型：其他有限责任公司

　　

　　 住 所： 四川省成都市天府新区正兴街道官塘村天府金融谷 18 号公馆

　　

　　 法定代表人：杨朝辉

　　

　　 注册资本： 贰拾亿元

　　

　　 成立日期： 2015 年 1 月 28 日

　　

　　 营业期限： 2015 年 1 月 28 日至永久

　　

　　 经营范围： 收购、受托经营金融企业和非金融企业的不良资产，对不良资产进行

　　

　　管理、投资和处置；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；投资与资产管理；

　　

　　资产管理范围内的非融资性担保；投资、财务及法律咨询与顾问；项目评估。（依法须

　　

　　经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

　　

　　 2.公司概况

　　

　　 四川发展资产管理有限公司 （以下简称“川发展”） 是根据四川省政府国有资产监

　　

　　督管理委员《关于同意四川发展（控股）有限责任公司成立四川发展资产管理有限公

　　

　　司的批复》（川国资改革【2014】 47 号）的批准，于 2015 年 1 月 28 日在成都市工商

　　

　　行政管理局登记注册的有限责任公司。公司现注册资本 20 亿元，主要从事收购、受托

　　

　　经营金融企业和非金融企业的不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产置

　　

　　换、转让与销售；债务重组及企业重组；投资与资产管理；资产管理范围内的非融资

　　

　　性担保；投资、财务及法律咨询与顾问；项目评估等业务。

　　

　　 截止评估基准日，四川发展资产管理有限公司的股权结构为：四川发展（控股）

　　

　　有限责任公司出资 15 亿元，占股权比例为 75% ，四川省国有资产经营投资管理有限责

　　

　　任公司出资 4 亿元，占股权比例为 20% ，四川富润企业重组投资有限责任公司出资 1

　　

　　亿元，占股权比例为 5% 。

　　

　　 (三)被评估单位概况

　　

　　 1.注册登记情况

　　

　　 名 称：四川会东大梁矿业有限公司

　　

#p#分页标题#e#

　　 注册资本： 壹拾壹亿柒仟肆佰零贰万陆仟叁佰柒拾贰元人民币 企业类型：有限责任公司(国有控股) 经营期限： 1989 年 08 月 31 日至长期 经营范围：铅锌生产、销售；汽车货运；修理机电设备，冶金设备部件制造及设备安装，劳保用品、五金交电、建材、机电产品、汽车配件零售。 2.企业历史沿革 大梁矿业前身为“四川会东铅锌矿”，成立于 1958 年，是原属四川省攀西监狱管理局下属的全民所有制矿山企业，四川省攀西监狱管理局持有 100%权益。 2009 年 7 月 14 日，四川省人民政府常务会第 36 次会议原则同意《四川省会东铅锌矿国有产权转让及股份制改造方案（送审稿）》，同意会东铅锌矿进行国有产权转让及股份制改造。 2009 年 9 月 9 日，四川省国资委以《关于同意四川省会东铅锌矿改制立项的批复》 （川国资改革[2009]39 号文）对会东铅锌矿企业改制予以立项，并确定评估基准日为2009 年 6 月 30 日。 2009 年 10 月 28 日，四川恒通出具《资产评估报告》（川恒通资评字[2009]071-01号），截至 2009 年 6 月 30 日，会东铅锌矿拟投入改制企业资产的评估值为 228,237.55万元。 2010 年 4 月 7 日，四川省国资委出具《对四川省会东铅锌矿国有产权转让及股份制改造资产评估项目予以核准的函》（川国资函[2010]29 号），对上述资产评估结果进行了核准。 2009 年 12 月 18 日，会东铅锌矿召开第四届一次职工代表大会，会议对《四川省会东铅锌矿国有产权转让及股份制改造职工安置方案》进行了职工表决，有效表决票184 票，其中同意 116 票，反对 67 票，废票 1 票，《四川省会东铅锌矿国有产权转让及股份制改造职工安置方案》获得通过。 根据2010年四川通和会计师事务所有限公司出具《财务审计报告》（川通会审[2010]

#p#分页标题#e#

　　 四川省国土资源厅于 2010 年 5 月 31 日以《四川省国土资源厅关于会东铅锌矿国有产权转让及股份制改造涉及土地资产处置的复函》（川国土资函[2010]615 号）同意会东铅锌矿对纳入改制范围的土地以作价出资（入股）方式予以处置。

#p#分页标题#e#

　　 2011 年 2 月 25 日，四川省政府国资委会以《关于<四川省会东铅锌企业改制及产 （股）权转让实施方案>的复函》（川国资函[2011]22 号）同意会东铅锌矿进行企业改制及产（股）权转让实施方案。

　　 2011 年 4 月 8 日，四川省工商行政管理局出具（川工商）名称变核内 [2011]第 003742号《企业名称变更核准通知书》，核准会东铅锌矿名称变更为“四川会东大梁矿业有限公司”。

　　 因《资产评估报告》有效期为一年，会东铅锌矿未能在《资产评估报告》（川恒通资评字[2009]071-01 号）有效期限内完成公司设立登记工作。 2011 年 7 月 5 日，四川恒通出具《资产评估报告》（川恒通评资字[2011]080 号），截至 2011 年 3 月 31 日，会东铅锌矿评估基准日的净资产价值评估值为： 256,716.25 万元。

　　 2011 年 8 月 4 日，四川省国土资源厅出具《关于会东铅锌矿改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的复函》（川国土资函[2011]1204 号），同意将纳入改制范围的 24 宗土地使用权按原使用方式投入大梁矿业。

　　 2011 年 9 月 1 日，经四川汇丰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川汇会验[2011]第 004 号）审验，截至 2011 年 3 月 31 日，会东铅锌矿已收到四川监狱局以改制形成的净资产缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 10.00 亿元。

　　 2011 年 9 月 22 日，四川监狱局、西部矿业集团有限公司与会东铅锌矿签署《四川省会东铅锌矿国有产权转让及股份制改造补充协议》，约定根据四川恒通出具的编号川恒通评资字（ 2011 ） 080 号《资产评估报告》记载的结果，将评估净资产2,567,162,539.17 元投入改制企业，其中 1,283,436,120.96 元作为四川监狱局对改制企业享有的债权， 1,000,000,000 元作为改制企业注册资本， 283,726,418.21 元作为资本公积金。

　　 2011 年 9 月 26 日，大梁矿业完成工商变更登记并获得会东县工商局核发的注册号为 513426000002507 的《企业法人营业执照》。

　　 此次改制完成后，大梁矿业股权结构如下：

　　 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

　　

　　 1 四川监狱局 100,000.00 100.00%

　　

　　 合计 100,000.00 100.00%

　　

　　 2010 年 4 月 16 日，青海省国资委以《青海省政府国有资产监督管理委员会关于西部矿业集团有限公司受让四川省会东铅锌矿 80% 国有产权的批复》（青国资产[2010]40 号）同意西部矿业集团有限公司以不低于受让底价 20.54 亿元（2009 年 6 月30 日评估值）的价格，受让会东铅锌矿 80% 的国有产权。四川监狱局转让 80%产权所履行的程序及资产评估情况同 2010 年改制的程序及资产评估报告。

#p#分页标题#e#

　　 2010 年 9 月 15 日，四川省人民政府常务会第 66 次会议原则同意《关于确定会东铅锌矿国有产权转让及股份制改造受让方的汇报》，确定西部矿业集团有限公司为会东铅锌矿改制的参与方及股权转让的受让方。

　　 2011 年 10 月 8 日，四川监狱局与西部矿业集团有限公司就四川监狱局将大梁矿业 80% 的股权转让给西部矿业集团有限公司签订《股权转让合同》，四川监狱局将其持有的大梁矿业 80%股权及对应的债权以人民币 21.76 亿元转让给西部矿业集团有限公司，其中 80% 股权对应的价款为 1,149,251,103.23 元， 80% 债权对应的价款为1,026,748,896.77 元。

　　 2010 年 10 月 10 日，大梁矿业召开第一次股东会，审议通过了《同意向西部矿业集团有限公司转让 80%股权》的议案，同意由原股东四川监狱局向西部矿业集团有限公司转让 8 亿元的出资额，转让后四川监狱局持有大梁矿业 20%股权、西部矿业集团有限公司持有大梁矿业 80%股权。

　　 2011 年 12 月 30 日，大梁矿业完成工商变更登记并获得会东县工商局换发的注册号为 513426000002507 的《企业法人营业执照》。

　　 此次股权转让完成后，大梁矿业股权结构如下：

　　 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

　　

　　 1 四川监狱局 20,000.00 20.00%

　　

　　 2 西部矿业集团有限公司 80,000.00 80.00%

　　

　　 合计 100,000.00 100.00%

　　

　　 2012 年 3 月 12 日，四川天平资产评估事务所出具《资产评估报告书》（川天平评报字[2012]0023 号），截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，大梁矿业的净资产评估价值为 127,928.15 万元。

　　 2012 年 6 月 21 日，大梁矿业股东召开 2012 年度第二次临时股东会，会议审议并通过了公司增加注册资本的方案，拟以大梁矿业 2011 年 12 月 31 日基准日经评估的资产价值为基础，按照西部矿业集团有限公司受让四川监狱局所持大梁矿业 80%股权价格同等作价，确定每份为 1:1.43656387904，即认购大梁矿业 1 元注册资本交纳1.43656387904 元价款，累计增加公司注册资本 2.5 亿元，增资后的注册资本为 12.5亿元。

　　 2012 年 6 月 21 日，四川金木、中航信托和大梁矿业签订《关于四川会东大梁矿业有限公司之增资协议》，就增资事项达成一致协议。

　　 2012 年 8 月 3 日，青海省国资委以《关于对西部矿业集团有限公司所属四川会东大梁矿业有限公司增资的批复》（青国资产[2012]125 号）同意西部矿业集团有限公司所属大梁矿业增资，大梁矿业注册资本由 10 亿元增加至 12.5 亿元，全部采用现金认购，每 1 元注册资本认购价格为 1.436 元，其中：四川金木认购注册资本 0.76 亿元，占增资后的公司的股权比例 6% ，认购金额 1.09 亿元；中航信托认购注册资本 1.74 亿元，占增资后的公司的股权比例 14% ，认购资金 2.5 亿元，增资后西部矿业集团有限公司持股比例为 64% 。

　　 2013 年 1 月 27 日，四川汇丰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川汇会验[2013]第 001 号），截至 2013 年 1 月 22 日，大梁矿业已收到中航信托缴纳的出资人民币 174,026,371.99 元，四川金木认缴的人民币 75,673,620.01 元，尚未到位，四川金木承诺在 2013 年 6 月 30 日前缴足。

　　 2013 年 1 月 29 日，大梁矿业完成工商变更登记并获得会东县工商局换发的注册号为 513426000002507 的《企业法人营业执照》。

　　 此次增资完成后，大梁矿业股权结构如下：

　　 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

　　

　　 1 四川监狱局 20,000.00 16.00%

　　

　　 2 西部矿业集团有限公司 80,000.00 64.00%

　　

　　 3 四川金木矿业有限公司 7,567.36 6.08%

　　

　　 4 中航信托股份有限公司 17,402.64 13.92%

　　

　　 合计 125,000.00 100.00%

　　

　　 由于大梁矿业 2013 年增资后，股东四川金木认缴的增资款 75,673,620.01 元一直未如实缴纳。大梁矿业于 2016 年 4 月 14 日收到四川金木出具的《确认函》，确认其不再缴纳前述增资款，并同意大梁矿业对其未如实缴纳的出资额予以减资。大梁矿业对四川金木出资进行减资的事项已经大梁矿业股东会审议通过，并履行了减资公告程序。2016 年 5 月 31 日，青海省国资委以青国资产[2016]139 号对大梁矿业减资事项进行了批复。本次减资的工商登记已经完成。此次减资完成后，大梁矿业股权结构如下：

　　 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

　　

　　 1 四川监狱局 20,000.00 17.04%

　　

　　 2 西部矿业集团有限公司 80,000.00 68.14%

　　

　　 3 中航信托股份有限公司 17,402.64 14.82%

　　

　　 合计 117,402.64 100.00%

　　

#p#分页标题#e#

　　 大梁矿业股东四川监狱局考虑到其作为监狱管理部门无法满足上市公司股东信息披露等方面的相关要求，遂将其持有的大梁矿业股权转让给四川发展（控股）（出资人为四川省政府）或其子公司（通过四川省国资委指定的西南联合产权交易中心协议转让），四川省司法厅已将转让方案报送四川省政府办公厅。 2016 年 5 月 20 日，四川省财政厅出具《财政厅关于省政府办公厅交办件 B[2016]1753-1 号回复意见的函》（川财交办[2016]360 号），建议省政府同意四川监狱局转让所持有四川会东大梁矿业有限公司债权和股权。 2016 年 5 月 25 日，四川省国资委出具《四川省政府国有资产监督管理委员会关于省政府办公厅办文通知 B[2016]1753-1 号办理情况的函》（川国资函[2016]155 号），同意大梁矿业债权及股权转让方案。 2016 年 5 月 30 日，四川省人民政府办公厅经出具《 四川省人民政府办公厅办文通知》（B[2016]1753-3 号）同意四川监狱局将其所持大梁矿业的股权转让给四川发展资产管理有限公司 。四川监狱局与四川发展资产管理有限公司于 2016 年 6 月 29 日签订了股权转让协议。大梁矿业已完成本次股权转让的工商变更程序。

　　 此次转让完成后，大梁矿业股权结构如下：

　　 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

　　

　　 1 四川发展资产管理有限公司 20,000.00 17.04%

　　

　　 2 西部矿业集团有限公司 80,000.00 68.14%

　　

　　 3 中航信托股份有限公司 17,402.64 14.82%

　　

　　 合计 117,402.64 100.00%

　　

　　 截至评估基准 日，上述股权结构未发生变化。

　　 3.近一年及评估基准日财务、经营状况：

　　 资产负债表

　　 单位：万元

　　 项目 2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

　　

　　流动资产 8,449.23 7,900.59

　　

　　非流动资产 192,039.30 209,313.42

　　

　　资产总计 200,488.53 217,214.01

　　

　　流动负债 79,137.16 100,937.95

　　

　　非流动负债 9,178.04 29,309.94

　　

　　负债合计 88,315.20 130,247.90

　　

　　净资产 112,173.33 86,966.12

　　

　　 利润表

　　 单位：万元

　　 项目 2017 年度 1-7 月 2016 年度

　　

　　营业收入 56,106.67 38,363.94

　　

　　营业成本 18,190.37 23,623.31

　　

　　营业利润 29,128.01 2,905.16

　　

　　利润总额 29,003.15 3,086.67

　　

　　净利润 21,634.33 16,394.74

　　

　　 2016 年度及评估基准日 的财务数据已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了安永华明【2017】审字第 60468111-A02 号无保留意见审计报告。

　　 4.大梁矿业基本情况

　　 大梁矿业的主营业务收入为锌精矿和铅精矿的销售收入，其他业务收入主要为大梁矿业对矿区内原矿承包商温州通业建设工程有限公司等供电产生的收入。 截至基准日 取得的采矿权证年产为 66 万吨。取得的主要资质情况如下：

　　 证照类 证照/文件名称 审核/发证部门 取得日期 有效期限

　　

　　 型

　　

　　 关于四川省会东铅锌矿小黑菁尾矿库工程 凉山彝族自治州

　　

　　 环境影响报告书的批复 环境保护局 2011.4.17 不适用

　　

　　 凉环建审[2011]44 号

　　

　　 关于对四川省会东铅锌矿小黑菁尾矿库新 凉山彝族自治州

　　

　　 建工程水土保持方案报告书的批复 水利局 2009.9.8 不适用

　　

　　 凉水行审[2009]45 号

　　

　　 矿山地质环境保护与恢复治理方案评审表 国土资源部地质 2015.1.26 不适用

　　

　　 环保 环境司

　　

　　 关于四川会东大梁矿业有限公司水土保持 凉山州水土保持

　　

　　 方案相关问题的函 委员会办公室 2015.9.1 不适用

　　

　　 凉水保函[2015]1 号

　　

　　 关于四川会东大梁矿业有限公司铅锌矿采 四川省环境保护

　　

　　 选技改扩能项目环境影响报告书的批复 厅 2016.3.9 不适用

　　

　　 川环审批[2016]58 号

　　

　　 排污许可证 会东县环境保护 2016.1.29 2021.1.28

　　

　　 川 W 许 00534 局

　　

　　 道路运输经营许可证 会东县公路运输 2016.5.13 2020.5.12

　　

　　 川交运管许可凉字 13426003626 号 管理所

　　

　　 矿产品经营许可证 四川省会东县国 2015.6 2018.6

　　

　　 5134261510038 土资源局

　　

　　 安全生产许可证 四川省安全生产 2016.3.14 2019.3.13

　　

　　 （川） FM 安许证字[2016]0824 监督管理局

　　

　　 安全 取水许可证 会东县水务局 2014.1.1 2018.12.31

　　

　　 取水（川凉东）字[2014]第 035 号

　　

　　 取水许可证（选矿厂 1 ） 会东县水务局 2014.1.1 2018.12.31

　　

　　 取水（川凉东）字[2014]第 036 号

　　

　　 取水许可证（选矿厂 2） 会东县水务局 2014.1.1 2018.12.31

　　

　　 取水（川凉东）字[2014]第 037 号

　　

　　 取水许可证（选矿厂 3） 会东县水务局 2014.1.1 2018.12.31

　　

　　 取水（川凉东）字[2014]第 038 号

　　

　　 建设工程竣工验收消防备案凭证 会东县公安消防 2016.5.10 不适用

　　

　　 东公消竣备字[2016]第 0003 号 大队

　　

　　 安全生产许可证 （尾矿库运行） 四川省安全生产 2016.8.16 2019.8.15

　　

　　 监督管理局

　　

　　 采矿证 采矿许可证 国土资源部 2017 4 6 2029.10.16

　　

　　 C1000002010033220059417 . .

　　

　　 关于《四川省会东县会东铅锌矿资源储量核

　　

　　 资源 实报告》矿产资源储量评审备案证明 国土资源部 2015.11.25 不适用

　　

　　 国土资储备字[2015]244 号

　　

　　 5.大梁矿业经营模式介绍

　　 （ 1 ）采购模式

#p#分页标题#e#

　　 大梁矿业采用传统的采购模式，供销部是材料物资采购管理活动的主要执行部门，负责各种材料物资采购管理活动的组织与实施。大梁矿业主要采取招标形式选取供应商。对于达到招标限额的采购，通过公开招标，或组织邀请招标、竞争性谈判，然后由供销部负责采购。

　　 （2）生产模式

　　 大梁矿业的生产管理主要是厂、矿管理模式，根据生产系统需要分别设立了矿山管理部、生产技术部、质检中心和设备能源部等生产管理部门。矿山管理部负责制定原矿生产计划、矿山设计和储量管理，生产技术部负责生产组织和协调调度管理，质检中心负责产品质量检查化验，设备能源部负责设备、电气和能源管理。大梁矿业采用外包形式进行原矿生产，温州通业建设工程有限公司为大梁矿业提供原矿生产服务，其拥有矿山工程施工总承包贰级资质和安全生产许可证。

　　 （3）销售模式

　　 大梁矿业精矿销售通过招标或询价等形式确定了8家长期合作客户， 并将客户分为一类和二类，便于管理和分配产品份额， 大梁矿业与确定的长期合作客户签订长期的销售合同， 并且每个月通过价格确定函确定当月的销售价格。锌精矿、铅精矿采用先款后货的销售模式，确保货款的回收率，达到效益最大化，并且避免了市场风险和库存积压的情况，确保产品的正常生产和销售。

　　 6.委托方和被评估单位之间的关系

　　 委托方为被评估单位的股东。

　　 二、评估目的

　　 根据“西部矿业集团有限公司第三届董事会第三十一次会议”文件， 西部矿业集团有限公司、四川发展资产管理有限公司拟将其持有四川会东大梁矿业有限公司 的股权进行转让。根据上述经济行为之需要，需对所涉及的四川会东大梁矿业有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

　　 三、评估对象和评估范围

　　 1. 评估对象及范围

　　 委托评估的评估对象为大梁矿业的股东全部权益价值，涉及的范围为大梁矿业申报的于评估基准日经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：

　　 金额单位：人民币元

　　 序号 科目名称 账面价值

　　

　　 1 一、流动资产合计 84,492,281.14

　　

　　 2 货币资金 74,690,452.09

　　

　　 3 预付款项 2,100,365.72

　　

　　 4 其他应收款 239,793.00

　　

　　 5 存货 7,461,670.33

　　

　　 6 二、非流动资产合计 1,920,392,978.87

　　

　　 7 固定资产 536,712,898.00

　　

　　 8 其中：建筑物类 434,851,738.31

　　

　　 9 设备类 101,861,159.69

　　

　　 10 在建工程 365,912.87

　　

　　 11 无形资产 1,323,921,734.00

　　

　　 12 其中：土地使用权 230,590,246.28

　　

　　 13 其他无形资产 129,811.34

　　

　　 14 递延所得税资产 59,392,434.00

　　

　　 15 三、资产总计 2,004,885,260.01

　　

　　 16 四、流动负债合计 791,371,557.38

　　

　　 17 短期借款 300,000,000.00

　　

　　 18 应付票据 3,100,000.00

　　

　　 19 应付账款 40,926,811.36

　　

　　 20 预收款项 10,807,664.19

　　

　　 21 应付职工薪酬 10,139,064.46

　　

　　 22 应交税费 31,286,023.47

　　

　　 23 应付利息 56,214,300.90

　　

　　 24 其他应付款 138,897,693.00

　　

　　 25 一年内到期的非流动负债 200,000,000.00

　　

　　 26 五、非流动负债合计 91,780,391.20

　　

　　 27 预计负债 65,129,476.00

　　

　　 28 其他非流动负债 26,650,915.20

　　

　　 29 六、负债合计 883,151,948.58

　　

　　 30 七、净资产(所有者权益) 1,121,733,311.43

　　

　　 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，评估基准

　　日财务数据业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计， 并出具了安永华明【2017】

　　

　　审字第 60468111-A02 号无保留意见审计报告。

　　

　　 2. 实物资产的分布情况及特点

　　

　　 本次评估的实物资产主要为存货、固定资产。资产主要位于四川省会东县大桥镇。

　　

　　 （ 1 ）存货：要包括原材料和产成品，存放于四川会东铅锌镇大梁矿业的仓库。原

　　

　　材料主要包括备件、电器、工具、化玻器皿、劳保、三材、五金水暖、药剂、油料、

　　

　　杂品，部分材料库龄较长(部分损毁报废或淘汰)， 现生产使用的材料为近期购入；产

　　

　　成品主要包括锌精矿、 铅精矿，截止评估基准日库存分别为112.05吨和531.16吨。

　　

　　 截止本次评估基准日，企业对损毁、报废、无使用价值的存货、固定资产计提了

　　

　　减值准备，存货计提的范围为企业改制和温通代管的材料，这些材料是企业改制前使

　　

　　用的，现已淘汰或无使用价值，审计机构对此全额计提了减值准备。

　　

　　 （2）固定资产：主要包括房屋建筑物、构筑物、井巷工程、机器设备、车辆、电

　　

　　子设备。

　　

　　 建构筑物包括机关办公楼、磨浮主厂房、职工宿舍、医院门诊大楼、犯人住院部、

　　

　　标准化监舍、综合用房(工人俱乐部)、武警中队营房、机修车间及选矿厂生产车间等，

　　

　　由于大梁矿业前身为四川监狱局企业，故存在医院门诊大楼、犯人住院部等非经营性

　　

　　资产，企业改制后医院门诊大楼、犯人住院部等一些资产作为非经营性使用，而标准

　　

　　化监舍、武警中队营房等一些资产作为经营性使用，本次委估的部分房屋建成于上世

　　

　　纪七、八十年代，房屋结构多为框架、混合结构及砖混结构，从现场勘查情况来看，

　　

　　房屋的施工质量较好，房屋基础、梁、柱等主要构件受力情况良好，大部分房屋均能

　　

　　达到正常使用标准。截至评估基准日纳入本次评估范围的房屋建筑物共计 322.00 项，

　　

　　总建筑物面积为 150,617.62 平方米，根据 1995 企业办理的房屋产权证，已核对上，且

　　

　　面积相符的房屋建筑物共计 45 项，其房产面积为 23052.19 平方米，分别涉及 9 个房

　　

　　产证（分别为：东房铅矿剥字第一号、东房铅矿供字第一号、东房铅矿验字第一号、

　　

　　东房铅矿一字第二号、东房铅矿一字第三号、东房铅矿医字第一号、东房铅矿医字第

　　

　　贰号、东房铅矿字第三号、东房铅矿字第四号），纳入评估范围中的房屋建筑物， 其中

　　

　　闲置 169 项，建筑面积为 58,632.37 平方米，闲置资产中有 13 项，企业可另作他用，

　　

　　建筑面积为 4,474.43 平方米。已拆除 8 项，建筑面积为 969.06 平方米，已垮塌 2 项，

　　

#p#分页标题#e#

　　用，剩余 139 项(属于闲置资产范围内)，建筑面积为 90,286.10 平方米的房屋建筑物均处于正常使用状态。另有 3 项资产，审计已计提减值准备，其资产现处于在用状态，面积为 1,762.74 平方米。 构筑物共计 217 项，分别为厂区道路、厂区围墙、厂区及生活区地坪、尾矿初期大坝、消防、给排水管网等工程，其中有 59 项资产处于闲置状态， 10 项资产无实物 （已拆除）， 3 项资产已损坏， 30 项为老选厂资产，拟拆除。构筑物建成时间 1968 年～2015 年。 井巷工程共 37 项，主要为斜坡道巷道、通风工程、采准工程等，其中有 2 项企业已不再使用。 机器设备共1415项， 主要包括矿山的采矿设备和选厂的浮选设备及其他设备，采矿设备分为采挖设备、破碎设备、地表运输设备、坑内运输设备、通风设备、装卸矿设备、配电设备等。选矿厂的碎矿设备主要包括破碎设备、脱水部分设备、尾矿处理部分设备及尾矿部分输送管道、线缆等；配电设备包括各类高低压配电柜、变压器、照明箱等。其他设备包括自动化控制设备、实验设备、食堂炊事设备、机修设备等。已有部分设备报废、部分设备闲置。 车辆：车辆27台，主要为多用途货车、自卸汽车、客车等，部分汽车已报废，无法使用。 电子设备：电子设备 314 项。主要为办公用的电脑、复印机、打印机、扫描仪等；办公用的桌椅、柜子等，少量设备已报废，已不能使用。 对于固定资产，由于原来 45 万吨选厂生产线已停止，相关资产企业已不再使用，由企业的资产管理部门对资产进行登记造册，上报公司管理层，企业判断这些资产已无使用价值，故按照账面净值与资产的预计残值（取账面原值的 4% ）计提了减值准备。 3. 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 本次评估范围的土地使用权共计 22 宗(其中 1 宗因面积重复已核销)，均为会东铅锌矿改制时原股东四川监狱局以作价出资方式投入的土地，使用权类型均为作价出资。根据《四川省国土资源厅关于会东铅锌矿国有产权转让及股份制改造涉及土地资产处置的复函》（川国土资函[2010]615 号）及四川省国土资源厅关于会东铅锌矿国有产权转让及股份制改造涉及土地资产处置的复函》（川国土资函[2011]1204 号），会东铅锌 2011 年大梁矿业以其中 2 宗土地（含前述 1 宗出让地）对其子公司西昌大梁矿业冶炼 有限责任公司增资，故截至评估基准日大梁矿业现有 22 宗土地(其中 1 宗因面积重复 已核销)。

#p#分页标题#e#

　　 大梁矿业改制完成后，未及时将上述土地变更至大梁矿业名下，截至评估时点大 梁矿业正在办理土地权证变更手续。截至 2017 年 7 月 31 日，大梁矿业已办理完毕 19 宗土地的土地使用权证变更，剩余 2 宗土地使用权尚未办理更新。其中川国用（2015） 字第 00284 号土地使用权由于面积重复，已核销，故截止评估基准日大梁矿业实际具 有 21 宗土地，具体如下：

　　序号 权证编号 用途 面积(㎡) 账面价值(元) 备注

　　

　　 1 德国用（2016）第 1448 号 工业用地 21,523.50 2,356,100.11 已办理

　　

　　 2 川国用（2016）字第 00130 号 工业用地 109.90 8,140.66 已办理

　　

　　 3 川国用（2016）字第 00133 号 工业用地 119,514.65 8,864,931.79 已办理

　　

　　 4 川国用（2016）字第 00135 号 工业用地 999,704.50 72,467,248.02 已办理

　　

　　 5 川国用（2016）字第 00232 号 工业用地 441,240.45 78,186,988.60 已办理

　　

　　 6 川国用（2016）字第 00140 号 工业用地 45,215.50 3,353,842.54 已办理

　　

　　 7 川国用（2016）字第 00231 号 工业用地 284,877.90 48,957,829.98 已办理

　　

　　 8 川国用（2016）字第 00129 号 工业用地 75,851.38 6,521,317.36 已办理

　　

　　 9 川国用（2016）字第 00134 号 仓储用地 12,562.80 1,071,284.63 已办理

　　

　　 10 川国用（2016）字第 00230 号 工业用地 21,991.96 1,631,242.01 已办理

　　

　　 11 川国用（2016）字第 00137 号 工业用地 9,521.40 706,242.04 已办理

　　

　　 12 川国用（96）字第 00628 号 库房用地 4,850.30 411,100.62 尚未办理变更

　　

　　 13 川国用（96）字第 00631 号 住房用地 2,720.70 471,518.27 尚未办理变更

　　

　　 14 川国用（2016）字第 00139 号 文体娱乐用地 2,441.72 434,480.52 已办理

　　

　　 15 川国用（2016）字第 00138 号 仓储用地 309.41 32,481.04 已办理

　　

　　 16 川国用（2016）字第 00128 号 工业用地 64.66 6,792.69 已办理

　　

　　 17 川国用（2016）字第 00136 号 工业用地 58.84 6,265.96 已办理

　　

　　 18 川国用（2016）字第 00132 号 公路用地 29,765.27 2,122,955.78 已办理

　　

　　 19 川国用（2015）字第 00282 号 工业用地 7,912.90 787,201.32 已办理

　　

　　 20 川国用（2015）字第 00281 号 工业用地 1,024.00 88,304.35 已办理

　　

　　 21 川国用（2015）字第 00283 号 工业用地 24,613.33 2,100,863.87 已办理

　　

　　 22 川国用（2015）字第 00284 号 工业用地 38.47 3,114.12 已核销

　　

　　 其中 2 宗土地使用权证尚未办理变更，基本情况如下表：

　　 序号 权证编号 用途 面积(㎡) 账面价值(元) 备注

　　

　　 1 川国用（96）字第 00628 号 库房用地 4,850.30 411,100.62 尚未办理变更

　　

　　 2 川国用（96）字第 00631 号 住房用地 2,720.70 471,518.27 尚未办理变更

　　

　　 3 合计 7,571.00 882,618.89

　　

　　 截至评估基准日，大梁矿业的土地使用权不存在抵押等他项权利。

#p#分页标题#e#

　　 （2）本次评估范围的采矿权共1项，为会东铅锌矿改制为大梁矿业时，四川监狱局将会东铅锌矿采矿权以作价出资投入大梁矿业，会东铅锌矿改制为大梁矿业后，大梁矿业承继会东铅锌矿的采矿权，因此将采矿权人由会东铅锌矿变更为大梁矿业。矿区位置在 会东县铅锌镇，矿权种类为铅锌矿，《采矿许可证》证号为：C1000002010033220059417，证载期限为2016年10月 10 日至2029年10月 16 日，标高：

　　从2360米至1700米，矿区面积0.588km2，矿区面积分10个拐点圈定，具体坐标如下：

　　 1980 西安坐标系统

　　 拐点编号 X Y

　　

　　 1 2946840.16 34586612.48

　　

　　 2 2947390.17 34586162.48

　　

　　 3 2947390.17 34586012.48

　　

　　 4 2947265.17 34585647.48

　　

　　 5 2947040.17 34585462.48

　　

　　 6 2946940.17 34585462.48

　　

　　 7 2946740.17 34585712.48

　　

　　 8 2946640.17 34585942.48

　　

　　 9 2946640.17 34586162.48

　　

　　 10 2946740.16 34586612.48 截至评估基准日，大梁矿业已取得 66 万吨采矿权证，采矿权账面价值为 108,926.79万元。本次采矿权的评估工作由委托方聘请的四川山河资产评估有限责任公司进行评估，并出具了用了“川山评报字（2017） Y13 号” 《矿业权评估报告书》。本次评估中我公司 引用了该矿业权评估报告书的评估值 139,444.79 万元。

　　 价款处置情况： 2006 年 8 月 15 日，四川省地平线矿产资源咨询有限责任公司出具了《评估报告》（川地评字[2006]022 号），确认会东铅锌矿的国家出资价款为人民币6,328.28 万元。2006 年 8 月 26 日，四川省国土资源厅对上述评估结果进行了备案。2006年 11 月 6 日，四川省国土资源厅出具了《关于四川监狱矿山采矿权价款有关问题的复函》（川国土资函[2006]1105 号），同意会东铅锌矿依据《关于探矿权价款收入管理有关事项的通知》（财建[2006]394 号），按 10 年分期交付采矿权价款，每年交付全部价款的 10% ，即人民币 630 万元，最后一年即 2015 年交付剩余价款 658.28 万元。截至评估基准日，大梁矿业已缴纳完毕采矿权价款，具体交纳情况如下：

　　 序号 缴纳单位 缴纳时间 金额（万元） 用途

　　

　　 1 会东铅锌矿 2006-12-28 630.01 采矿权价款

　　

　　 2 会东铅锌矿 2007-12-27 630.01 采矿权价款

　　

　　 3 会东铅锌矿 2008-11-29 630.00 采矿权价款

　　

　　 4 会东铅锌矿 2010-02-22 1,890.00 采矿权价款

　　

　　 5 四川会东大梁矿业有限公司 2012-10-09 2,548.28 采矿权价款

　　

　　 合计 6,328.30 注： 会东铅锌矿为四川会东大梁矿业有限公司的前身。

　　 根据湖南省有色地质勘查局二一七队2015年6月出具的《会东铅锌矿资源储量核实报告》，截至2014年12月 31 日，在采矿许可证范围内供累计查明111b+122b+333资源储量14,927,333吨，探明铅金属量115,123吨、锌金属量1,618,579吨。其中 111b矿石量5,097,859吨， 铅金属量33,374吨、锌金属量618,114吨； 122b矿石量8,127,001吨，铅金属量68,813吨、锌金属量828,777吨； 333矿石量1,702,473吨，铅金属量12,936吨、锌金属量171,688吨。截至2014年12月 31 日，矿区保有铅锌资源储量（ 111b+122b+333）：矿石量9,130,090吨，铅金属量68,309吨，平均品位0.75% ；锌金属量894,301吨，平均品位9.80% ，锌+铅金属962,610吨。 2015年11月 5 日，北京中矿联咨询中心出具《<四川省会东县会东铅锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2015]29号），认定《四川省会东县会东铅锌矿资源储量核实报告》的编制及相关材料均符合现行有关规定，同意该报告通过评审。 2015年11月 25 日，国土资源部出具《关于<四川省会东县会东铅锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2015]244号），同意对北京中矿联咨询中心报送的《<四川省会东县会东铅锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》和相关评审材料予以备案。

　　 截至评估基准日，大梁矿业的采矿权不存在抵押等他项权利。

#p#分页标题#e#

　　 （3）其他无形资产主要为商标和软件，共计5项，其中商标共计3项，均已过期，审计已全额计提减值准备，账面价值为零；另2项为办公软件和财务软件。

　　 （4）截至评估基准日，大梁矿业与长沙矿山研究院有限责任公司共同取得1项发明专利，单独取得2项实用新型专利，具体情况如下：

　　 申请人 专利名称 专利号 类型 申请日

　　

　　大梁矿业、长沙矿山研究 碎石胶结充填井下采场的方法 ZL201510105800.4 发明专利 2015.3.11

　　

　　 院有限责任公司

　　

　　 大梁矿业 一种充气机械搅拌式浮选机 ZL201620877089.4 实用新型 2016.8.12

　　

　　 大梁矿业 一种断裂轴快速连接装置 ZL201620877827.5 实用新型 2016.8.12

　　

　　 以上各项专利企业均未入账，由于上述专利主要作用为节约生产成本和提高生产效率，其价值已包含在矿业权的评估值中，因此不再单独评估。

　　 4. 企业无申报的表外资产。

　　 5. 评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表内容为准。

　　 四、价值类型及其定义

　　 本次评估是为西部矿业集团有限公司、四川发展资产管理有限公司拟股权转让涉及的四川会东大梁矿业有限公司股权提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的

　　价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：

　　

　　 市场价值是指 自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评

　　

　　估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　

　　 持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在

　　

　　可预见的未来，不会发生重大改变。

　　

　　 五、评估基准日

　　

　　 根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日 为2017年7月 31 日 。

　　

　　 本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。

　　

　　 以2017年7月 31 日 作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。

　　

　　 六、评估依据

　　

　　 （一） 经济行为依据

　　

　　 1. 《西部矿业集团有限公司第三届董事会第三十一次会议》；

　　

　　 （二） 法律法规依据

　　

　　 1. 中华人民共和国主席令第 46 号《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 12 月 1

　　

　　日起施行）；

　　

　　 2. 中华人民共和国主席令第 8 号《中华人民共和国公司法》（第三次修正,2014 年

　　

　　3 月 1 日实施）；

　　

　　 3. 国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》（ 1991 年 11 月 16 日）；

　　

　　 4. 原国家国有资产管理局、国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细

　　

　　则》（ 1992 年 7 月 18 日）；

　　

　　 5. 《财务部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉的通知》国办发[2001]802

　　

　　号；

　　

　　 6. 国务院国有资产监督管理委员会、财政部第 3 号令《企业国有产权转让管理暂

　　

　　行办法》；

　　

　　 7. 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》

　　

　　 （2005 年 8 月 25 日）；

　　

　　 8. 国务院国有资产监督管理委员会关于《加强企业国有资产评估管理工作有关问

　　

　　办法》（2016 年 6 月 24 日）；

　　

　　 10. 财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税

　　

　　 〔2016〕 36 号）；

　　

　　 11. 《中华人民共和国矿产资源法》 (1996 年 8 月 29 日 ， 2009 年 8 月修订)；

　　

　　 12. 《探矿权采矿权转让管理办法》 (1998 年，国务院令 242 号令； 2014 年 7 月修

　　

　　订)；

　　

　　 13. 《矿业权出让转让管理办法管理暂行办法》 (国土资发[2008]174 号， 2008 年 8

　　

　　月 23 日)

　　

　　 14.其他与资产评估相关的法律、法规等。

　　

　　 （三） 准则依据

　　

　　 1. 财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基

　　

　　本准则》的通知(财企[2004]20 号， 2004 年 2 月 25 日)；

　　

　　 2. 中国注册会计师协会关于印发 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意

　　

　　见》 的通知(会协[2003]18 号， 2003 年 1 月 28 日)；

　　

　　 3. 中国资产评估协会关于印发《 资产评估准则—企业价值》的通知 ( 中评协

　　

　　[2011]227 号， 2011 年 12 月 31 日)；

　　

　　 4. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7 项资产评估准则》

　　

　　的通知(中评协[2007]189 号， 2007 年 11 月 28 日)；

　　

　　 5. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—利用专家工作准则》的通知（中

　　

　　评协〔2012〕 244 号， 2012 年 12 月 28 日）；

　　

　　 6. 中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知 (中评协

　　

　　[2008]218 号， 2008 年 11 月 28 日)；

　　

　　 7. 中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》 的通知(中评协

　　

　　[2011]230 号 ， 2011 年 12 月 30 日) ；

　　

　　 8. 《房地产估价规范》中华人民共和国国家标准 GB/T50291 -2015；

　　

　　 9. 《城镇土地估价规程》 GB/T18508-2014；

　　

　　 10. 《城镇土地分等定级规程》 GB/T18507-2014；

　　

　　 11. 《矿业权转让评估应用指南》 (CMVS20200-2010)；

　　

　　 14. 《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》 (CMVS30300-2010)；

　　

　　 15. 《矿业权评估利用矿山设计文件指导意见》 (CMVS30700-2010)；

　　

　　 16.财政部颁布的国内企业会计准则体系 。

　　

　　 （四） 权属依据

　　

　　 1. 房屋所有权证；

　　

　　 2. 土地使用证；

　　

　　 3. 机动车辆行驶证；

　　

　　 4. 采矿许可证；

　　

　　 5. 设备购置合同、发票、建筑安装工程施工合同等；

　　

　　 6. 被评估单位提供的其他权属证明文件。

　　

　　 （五） 取价依据

　　

　　 1. 《2017 年机电产品报价手册》 (机械工业出版社)；

　　

　　 2. 中华人民共和国国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》；

　　

　　 3. 国家计委 建设部关于发布 《工程勘察设计收费管理规定 》 的通知(计价格

　　

　　[2002]10 号， 2002 年 1 月 7 日)；

　　

　　 4. 国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知(计价格[2002]1980

　　

　　号， 2002 年 10 月 15 日)；

　　

　　 5. 国家发改委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通

　　

　　知(发改价字[2007]670 号， 2007 年 3 月 30 日)；

　　

　　 6. 商务部、发改委、公安部及环境保护部令 2012 第 12 号《机动车强制报废标准

　　

　　规定》 (2012 年 12 月 27 日)；

　　

　　 7. 国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）

　　

　　 （2016 年 3 月 23 日）

　　

　　 8. 《四川省建设工程工程量清单计价定额(2015)》；

　　

　　 9. 《 四川省建设工程工程量清单计价定额—建筑安装工程费用(2015)》；

　　

　　 10. 《有色金属工业建安工程费用定额、工程建设其他费用定额》（中国有色金属

　　

　　工业协会，中色协科字[2013]178 号）；

　　

　　 11. 《有色金属工业矿山井巷工程预算定额》（中国有色金属工业协会， 中色协综

　　

　　 （2008） 010 号）；

　　

　　 13. 《有色金属工业机械设备安装工程预算定额》（中国有色金属工业协会，中色

　　

　　协综字（2008） 010 号）；

　　

　　 14. 《有色金属工业电气设备安装工程预算定额》（中国有色金属工业协会，中色

　　

　　协综字（2008） 010 号）；

　　

　　 15. 《有色金属工业矿山机电设备安装工程预算定额》（中国有色金属工业协会，

　　

　　中色协综字（2008） 010 号）；

　　

　　 16. 《会东县城区土地定级与土地基准地价更新》；

　　

　　 17. 《四川省国土资源厅关于组织实施征地统一年产值标准的通知》；

　　

　　 18. 四川省人民政府办公厅转发省国土资源厅关于调整征地赔偿安置标准等有关

　　

　　问题的意见的通知（川办函（2008） 73 号）；

　　

　　 19. 四川山河资产评估有限责任公司出具的川山评报字[2017]Y13 号矿业权评估报

　　

　　告；

　　

　　 20. 中国人民银行现行贷款利率；

　　

　　 21. 委估资产的购置合同、协议；

　　

　　 22. 被评估单位提供的工程图纸及工程决算等有关资料；

　　

　　 23. 《四川省会东县会东铅锌矿资源储量核实报告》 (湖南省有色地质勘查局二一

　　

　　期队， 2015 年 6 月 )；

　　

　　 24. 《〈四川省会东县会东铅锌矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》

　　

　　(中矿联储评字[2015]29 号，北京中矿联咨询中心， 2015 年 11 月 5 日)；

　　

　　 25. 《关于〈四川省会东县会东铅锌矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案

　　

　　证明》 (国土资储备字[2015]244 号，中华人民共和国国土资源部， 2015 年 11 月 25 日)；

　　

　　 26. 《关于报送〈四川会东大梁矿业有限公司会东铅锌矿矿产资源开发利用方案备

　　

　　查审查意见〉 的函》 (中色矿函字[2013])43 号，中国有色金属工业协会， 2013 年 3 月

　　

　　27 号；

　　

　　 27. 《四川会东大梁矿业有限公司会东铅锌矿采矿扩建工程初步设计》 (兰州有色

　　

　　冶金设计研究院有限公司， 2012 年 7 月 )；

　　

　　 30. 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

　　

　　 (六)其他依据

　　

　　 1. 西矿集团、 川发展与中同华签订的《资产评估业务约定书》；

　　

　　 2. 被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》 及《盈利预测表》；

　　

　　 3. 被评估单位提供的基准日审计报告、 会计报表、会计凭证、财务经营方面的资

　　

　　料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；

　　

　　 4. 被评估单位相关人员访谈记录；

　　

　　 5. 被评估单位提供的其他有关资料。

　　

　　 七、评估方法

　　

　　 （一） 评估方法的选择

　　

　　 1.评估方法的种类及选用条件

　　

　　 企业价值评估的基本方法包括资产基础法、 收益法和市场法。

　　

　　 资产基础法适用的前提条件是：被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续

　　

　　使用状态；能够确定被评估对象具有预期获利潜力；具备可利用的历史资料。

　　

　　 收益法适用的前提条件是：被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡

　　

　　量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；被评估对

　　

　　象预期获利年限可以预测。

　　

　　 市场法适用的前提条件是：存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；公开

　　

　　市场上有可比的交易案例。

　　

　　 2.评估方法的选择

　　

　　 根据本次评估的评估对象特性、评估目的， 资产基础法从企业购建角度反映了企

　　

　　业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，本次评估可收集到

　　

　　各项资产和负债的详细资料，具备资产基础法评估操作性， 故本次评估适宜选取资产

　　

　　基础法进行评估。

　　

　　 大梁矿业为从事采矿、选矿的矿山企业，生产锌精矿、铅精矿等产品，采矿、选

　　

　　矿生产正常，收入、成本费用可以计量， 大梁矿业持续经营前提下具有持续获利的能

　　

　　力，未来预期收益可用货币计量，未来经营风险可以量化，具备收益法评估的条件。

　　

　　 （二） 评估方法简介

　　

　　 1.资产基础法

　　

　　 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基

　　

　　础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　

　　 计算公式：企业股东权益价值＝资产评估值－负债评估值

　　

　　 各类资产及负债的评估方法如下：

　　

　　 (1) 流动资产

　　

　　 流动资产包括货币资金、预付款项、其他应收款、 存货、其他流动资产。

　　

　　 对货币资金，包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证

　　

　　等，以核实后的价值确定评估值。

　　

　　 对应收款项，在清查核实其账面余额的基础上，合理判断资产的可收回性，并扣

　　

　　除估计可能形成的坏账损失来确定评估值； 对预付款项根据所能收回的货物或者服

　　

　　务，以及形成的资产或权利确定评估值。

　　

　　 对存货-原材料，近期购进的原材料，其账面单价与市场价基本接近的按成本法

　　

　　评估；购进时间长、价格变化大的原材料，直接采用市场价格进行评估，对于库存期

　　

　　较长、单位价值较高且市场价格变动较大的部分，根据清查核实后的数量乘以现行市

　　

　　场购买价，再加上合理的运杂费、合理损耗、验收整理入库费及其它合理费用，得出

　　

　　各项资产的评估值。对存货-产成品，按市价并扣除合理的税费作为评估值。 对于原

　　

　　材料和产成品中淘汰、报废、企业已不再使用的存货，按其可变现价值确定为评估值，

　　

　　没有变现价值的存货，评估值按零值计算。

　　

　　 (2) 房屋建筑物类

　　

　　 评估方法根据被评估房屋建筑物的用途及特点加以确定。对需通过自建模式取得

　　

　　的房屋建筑物采用重置成本法进行评估。

　　

　　 重置成本法

　　

　　 在用或正常使用的房屋建筑物的评估结果按以下公式计算：

　　

　　 评估值＝重置全价×综合成新率

　　

　　 不再使用及拟拆除的建筑物评估结果按零确认：

　　

　　 1 ） 重置全价的确定

　　

　　 建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用。

　　

　　 建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价

　　

　　 评估人员按被评估建筑物的用途分类归集，选则同类用途和结构中有一定代表性

　　

　　的建筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，利用房屋建筑

　　

　　物所在地的建设工程概预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日的建筑安装工

　　

　　程综合造价。其他房屋建筑物，则以评估人员计算的同类用途及结构有代表性建筑物

　　

　　的建筑安装工程造价，或评估人员搜集的类似工程的建筑安装造价为基础，结合房屋

　　

　　建筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，通过差异调整测算出这些房屋建筑物的

　　

　　建筑安装工程综合造价。

　　

　　 前期费用及其他费用指工程建设应发生的，，支付给工程承包商以外的单位或政府

　　

　　部门的其他费用。分别根据国家和房屋建筑物所在地相关主管部门规定的计费项目和

　　

　　标准、专业服务的收费情况，以及被评估建设项目的特点加以确定。对评估基准日尚

　　

　　未履行建设项目报建手续的被评估房屋建筑物，评估时未考虑项目报建应缴纳的行政

　　

　　事业性收费，但根据被评估房屋建筑物的建设要求和评估基准日有效的标准计取了勘

　　

　　查设计等专业服务费用和建设单位管理费。

　　

　　 资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基准日

　　

　　有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。

　　

　　 2） 综合成新率的确定

　　

　　 综合年限法和打分法两种结果，按以下公式加以确定：

　　

　　 综合成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%

　　

　　 其中：

　　

　　 年限法成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷ （房屋建筑物已使用年限+房屋建筑物

　　

　　尚可使用年限） ×100%

　　

　　 尚可使用年限，根据国家规定的房屋建筑物经济寿命年限，结合其使用维护状况

　　

　　加以确定。

　　

　　 打分法成新率，根据房屋建筑物成新率评分标准，结合对被评估房屋建筑物结构、

　　

　　装饰、设备（设施）现场勘查情况加以确定。

　　

　　 打分法成新率=结构部分成新得分×G+装修部分成新得分×S+设备（设施）部分成

　　

　　准，结合相关房屋建筑物的设计、使用要求确定。

　　

　　 对于企业已不再使用闲置的房屋建筑物，由于其处于废弃的老选矿厂，且该老选

　　

　　矿厂已无使用价值，企业已计提减值，故对闲置的房屋建筑物及已拆除的房屋建筑物

　　

　　评估值为零。

　　

　　 由于大梁矿业所属矿区的区域均处于矿脉资源较丰富地区，故暂不考虑矿山服务

　　

　　年限对矿区地表建筑物、构筑物成新率的影响。对矿山服务年限到期后，固定资产的

　　

　　处置在收益法中考虑为将残值加回。

　　

　　 (3) 机器设备

　　

　　 1 ） 重置全价的确定

　　

　　 国产设备

　　

　　 对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已

　　

　　经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，

　　

　　综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。确定

　　

　　设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础

　　

　　费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置价值。

　　

　　 重置价值=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装费+其他费用+资金成本-进项税

　　

　　 车辆

　　

　　 通过市场询价取得车辆的现行购置价格，再加上车辆购置税及其他费用确定车辆

　　

　　的重置价值，其中购置税依据相关主管部门的规定，为车辆购置价格(不含税) 的

　　

　　10% ；其他费用包括车检费、办照费等。

　　

　　 其计算公式如下：

　　

　　 重置价值=车辆购买价格+车辆购置税+其他相关费用

　　

　　 2） 成新率的确定

　　

　　 普通设备、电子设备

　　

　　 对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度

　　

　　快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用年限及产

　　

　　品的技术更新速度等因素综合确定。

　　

　　 成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%

　　

　　新率。

　　

　　 行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%

　　

　　 成新率=成新率×调整系数

　　

　　 调整系数：判断车辆的制造质量(制造系数)、使用维护保养状况(使用系数)、现

　　

　　场勘察状况(个别系数，包括现场勘察过程中了解到的对价值产生影响的各种因素，

　　

　　如发生过事故等)，综合上述价值影响因素给出理论成新率的综合调整系数。

　　

　　 本次委估的设备类资产中，对属于企业老生产线已不再使用、或年限已久无法使

　　

　　用的设备(或车辆)其评估值按成本法或现行市价确定，无变现价值的资产评估值按零

　　

　　值计算。

　　

　　 (4) 无形资产

　　

　　 无形资产分为土地使用权、采矿权和其他无形资产。

　　

　　 无形资产-土地使用权本次我们采用成本逼近法和基准地价修正法对其进行了评

　　

　　估，并以两种方法的加权平均值结果作为最终结果。

　　

　　 无形资产-采矿权由委托方已单独聘请的四川山河资产评估有限责任公司进行评

　　

　　估。我公司出具的本资产评估报告书中引用了其矿业权评估报告书（报告号为：川山

　　

　　评报字（2017） Y13号），根据矿业权评估：被评估矿业权主要使用折现现金流量法

　　

　　 其计算公式：

　　

　　 P－矿业权评估价值；

　　

　　 CI－年现金流入量；

　　

　　 CO－年现金流出量；

　　

　　 (CI－CO)t－年净现金流量；

　　

　　 i－折现率；

　　

　　 t－年序号（t＝ 1.2.3..........n）；

　　

　　 n－评估计算年限。

　　

　　 其他无形资产为软件和商标，对于软件评估时直接按照市场上同类软件的市场售

　　

　　价确定评估值；商标共计3项，均已过期，审计已全额计提减值准备，账面价值为零，

　　

　　 主要为递延所得税资产，按核实后无误的账面值确定为评估值。

　　

　　 (6) 负债

　　

　　 负债为流动负债和非流动负债。包括短期借款、 应付票据、 应付账款、 预收款项、

　　

　　应付职工薪酬、 应交税费、 应付利息、 其他应付款、 长期借款、预计负债、其他非流

　　

　　动负债。

　　

　　 对评估范围内的负债，以大梁矿业申报的经安永华明会计师事务所(特殊普通合

　　

　　伙)审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是被评估单位基

　　

　　准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债金额来确定评估

　　

　　值。

　　

　　 2.收益法

　　

　　 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值

　　

　　的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：

　　

　　 （ 1 ）

　　

　　 式中：

　　

　　 E：被评估企业的股东全部权益价值

　　

　　 B：被评估企业的企业价值

　　

　　 D：评估对象的付息债务价值

　　

　　 （2）

　　

　　 P：被评估企业的经营性资产价值

　　

　　 ：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值

　　

　　 （3）

　　

　　 式中： Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流）

　　

　　 Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

　　

　　 r：折现率（WACC，加权平均资本成本）

　　

　　 n：预测期限

　　

#p#分页标题#e#

　　 八、评估程序实施过程和情况 本次评估程序主要分四个阶段进行。 （一） 评估准备阶段 与委托方洽谈， 明确评估业务基本事项， 对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价， 接受委托，签订资产评估业务约定书； 确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划； 辅导被评估单位填报资产评估申报表， 准备评估所需资料。 （二） 现场调查及收集评估资料阶段 根据此次评估业务的具体情况， 按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查， 从各种可能的途径获取评估资料， 核实评估范围， 了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。 （三） 评定估算阶段 对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。 （四） 编制和提交评估报告阶段 根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析， 确定最终评估结论， 撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。 九、 评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： 1. 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

　　 4. 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　 5. 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

#p#分页标题#e#

　　 6. 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

　　 7. 本次评估假设，预测期大梁矿业将按照采矿许可证规定产量进行生产， 未考虑超产或者产能不足的情况；

　　 8. 本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；

#p#分页标题#e#

　　 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

　　 十、评估结论

#p#分页标题#e#

　　 本次评估分别采用资产基础法、收益法对大梁矿业股东全部权益价值进行评估。大梁矿业经审计后资产账面价值为200,488.53元，负债为88,315.20万元，净资产为112,173.33万元。

　　 1.资产基础法评估结果

#p#分页标题#e#

　　 采用资产基础法确定的大梁矿业股东全部权益评估价值为152,425.34万元，比审计后账面净资产增值40,252.01万元，增值率为35.88% 。资产基础法评估结果见下表：

　　 资产评估结果汇总表(资产基础法)

　　 金额单位：人民币万元

　　 项 目 账面净值 评估价值 增减值 增值率%

　　

　　 A B C=B-A D=C/A×100

　　

　　流动资产 1 8,449.23 8,803.60 354.37 4.19

　　

　　非流动资产 2 192,039.30 229,938.12 37,898.82 19.73

　　

　　其中：长期股权投资 3 0.00

　　

　　 投资性房地产 4 0.00

　　

　　 固定资产 5 53,671.29 51,038.97 -2,632.32 -4.90

　　

　　 在建工程 6 36.59 36.59 0.00 0.00

　　

　　 无形资产 7 132,392.17 172,923.32 40,531.15 30.61

　　

　　 其中：土地使用权 8 23,059.02 33,073.03 10,014.01 43.43

　　

　　 项 目 账面净值 评估价值 增减值 增值率%

　　

　　 A B C=B-A D=C/A×100

　　

　　 其他非流动资产 9 5,939.25 5,939.25 0.00 0.00

　　

　　 资产总计 10 200,488.53 238,741.72 38,253.19 19.08

　　

　　流动负债 11 79,137.16 79,137.16 0.00 0.00

　　

　　非流动负债 12 9,178.04 7,179.22 -1,998.82 -21.78

　　

　　 负债总计 13 88,315.20 86,316.38 -1,998.82 -2.26

　　

　　 净资产(所有者权益) 14 112,173.33 152,425.34 40,252.01 35.88

　　

　　 资产基础法评估结果详细情况见成本法评估明细表。

　　 采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：

　　 (1)流动资产评估增值354.37万元，主要原因为产成品价格有一定的上涨，故形成流动资产评估增值；

　　 (2)固定资产评估减值2,632.32万元，主要原因为房屋建筑物扣减了相关增值税以及老选厂资产的拟拆除部分。致使固定资产整体评估减值；

#p#分页标题#e#

　　 (3) 无形资产评估增值40,531.15万元主要原因为：土地使用权和矿业权增值。土地使用权评估增值10,014.01万元，土地使用权增值的主要原因为近年土地市场整体上涨，故造成土地评估增值；矿业权评估值为139,444.79万元，评估增值30,518.00万元。故整体上致使无形资产增值。

　　 2. 收益法评估结果

　　 采用收益法确定的大梁矿业股东全部权益评估价值为152,100.00万元，比审计后账面净资产增值39,926.67万元，增值率为35.59% 。收益法评估结果见下表：

　　 资产评估结果汇总表(收益法)

　　 金额单位：人民币万元

　　 项目 账面价值 评估值 增减值 增值率(%)

　　

　　 A B C=B-A D=C/A*100

　　

　　流动资产 1 8,449.23

　　

　　非流动资产 2 192,039.30

　　

　　其中：长期股权投资 3

　　

　　投资性房地产 4

　　

　　固定资产 5 53,671.29

　　

　　在建工程 6 36.59

　　

　　无形资产 7 132,392.17

　　

　　其中：土地使用权 8 23,059.02

　　

　　其他非流动资产 9 5,939.25

　　

　　 资产总计 10 200,488.53

　　

　　流动负债 11 79,137.16

　　

　　非流动负债 12 9,178.04

　　

　　 负债总计 13 88,315.20

　　

　　净资产(所有者权益) 14 112,173.33 152,100.00 39,926.67 35.59

　　

　　 收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。

　　 采用收益法确定的评估值主要增值原因为： 收益法评估是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值之和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力，故评估增值。

　　 4.评估结论

　　 委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：资产基础法的评估值为152,425.34万元；收益法的评估值152,100.00万元。两种方法的评估结果差异325.34万元，差异率0.21% 。 资产基础法评估是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本；收益法评估是从未来收益的角度出发， 以经风险折现率折现后的未来收益的现值之和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。 我们认为，上述评估结果的差异率是在合理误差范围内。评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。

　　 考虑到目前国家正在加快铅锌行业结构调整，未来企业布局和生产规模、质量、工艺和装备、能源消耗、资源消耗及综合利用、环境保护、安全生产与职业病防治、规范管理可能会发生变化，企业面临着政策风险和法律风险，在使用收益法时这些风险在预测时很难量化，加之受有色金属价格波动的影响，其稳健性相对差一些。而从资产购建角度出发的资产基础法评估结果较为稳健。因此选定以资产基础法评估结果作为大梁矿业的股东全部权益价值的最终评估结论。

　　 十一、特别事项说明

　　 本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

#p#分页标题#e#

　　 1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、 外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下， 于评估基准日所表现的本报告所列明的评估 目的下的价值。 2. 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。

　　 3. 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　 4. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

　　 5. 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。

　　 6. 根据资产评估业务约定书约定，本次评估，矿业权的评估工作由委托方另委托四川山河资产评估有限责任公司进行评估。我公司出具的本资产评估报告书中引用了其矿业权评估报告书（报告号为：川山评报字（2017） Y13号）的评估值，汇总得出被评估单位-大梁矿业资产基础法评估结果。 该矿业权评估报告以2017年7月 31 日 为评估基准日，评估方法采用折现现金流量法，评估对象和范围为评估对象为四川会东大梁矿业有限公司会东铅锌矿采矿权， 评估范围为国土资源部颁发的四川会东大梁矿业有限公司会东铅锌矿《采矿许可证》（证号： C1000002010033220059417）载明的矿区范围， 评估值为139,444.79万元，并于2017年9月 29 日 出具。 我公司向矿权评估机构了解了所引用 的相关报告结论的形成过程，按规定承担引用报告结论的相关责任。 我公司对四川山河资产评估有限责任公司 出具的矿业权评估结果引用时未作调整。凡涉及有关矿业权评估部分的内容，应由 四川山河资产评估有限责任公司 负责解释。本报告使用者欲了解该部分矿业权评估的详细情况，应仔细阅读四川山河资产评估有限责任公司 出具的报告书全文。

　　 7. 本次委估的房屋建筑物大部分为上世纪80、 90年代建成，部分房屋已办理了房屋产权证(企业改制前已办理)， 但大部分房屋建筑物未办理产权证，故被评估单位于2016年年初已委托攀枝花市大地房屋测绘有限责任公司对大梁矿业的所有房屋进行了重新测绘后办理新证。 目前攀枝花市大地房屋测绘有限责任公司 已出具了相应的测绘报告。

　　 截至评估基准日， 大梁矿业房屋建筑物已办证的情况如下：

　　 单位名称 房屋总面积(㎡) 已办证面积(㎡) 未办证面积(㎡) 面积办证比例

　　

　　 大梁矿业 150,617.62 23,052.19 127,565.43 15%

　　

　　 单位名称 房产项数名称 已办证数量（项） 未办证数量（项） 项数办证比例

　　

　　 大梁矿业 321 45 276 14% 上述已办证的房屋建筑物为企业改制前已办理权证的房屋建筑物。本次评估未办证的房屋建筑物面积以企业测绘后的面积为准。 本次评估未考虑将来办理产权证可能遇到的法律障碍及所需交纳的税费对评估结果的影响。

　　 8. 本次评估范围的土地使用权共计22宗(其中1宗已注销)，其中19宗土地已取得新办理的土地使用权证，剩余2宗土地使用权正在办理变更手续，其具体情况如下表：

　　 序号 权证编号 用途 面积 账面价值 备注

　　

　　 (㎡) (元)

　　

　　 1 川国用（96）字第 00628 号 库房用地 4,850.30 411,100.62 尚未办理变更

　　

　　 2 川国用（96）字第 00631 号 住房用地 2,720.70 471,518.27 尚未办理变更

　　

　　 3 合计 7,571.00 882,618.89

　　

　　 土地使用权证编号为“川国用（2015）字第 00284 号”土地位置与土地证号为“川国用（2016）字第 00231 号”的土地存在重合， 现已注销。

　　 9. 在本次清查核实过程中，对于地下的井巷工程及其相应的原矿仓、破碎硐室等和敷设在地下隐蔽工程等，因受其特点的限制，无法进行直接勘察、核实，评估人员对这部分资产尽最大可能收集、查阅企业提供的有关图纸、资料，向有关技术人员了解资产的实际使用状况和使用性能， 但仍然不能保证对评估结论不会产生影响。

#p#分页标题#e#

　　 10. 标的资产大梁矿业存在实际开采规模超过证载开采规模的情形。虽然会东县国土资源部门曾于2016年5月出具相关合规证明，但不排除国土资源主管部门对大梁矿业小范围超出证载生产规模行为进行处罚的可能性，本次评估未考虑可能存在的罚款等情况对评估结果的影响。

　　 11. 本次被评估企业申报的商标权为铅锭的商标，因铅锭停产， 企业已不再使用该商标， 商标权失去使用价值， 目前均已过期，审计已全额计提减值准备，账面价值为零， 对此企业出具了相关的说明材料。

　　 12. 本次在房屋建筑物的评估中， 对于房屋建筑物中状态为拟拆除和闲置不能使用的房屋因拆除费用大于变现收入，其评估值按零计算，对于房屋建筑物中虽处于闲置，但企业可作其他用途房屋按成本法进行了评估。

　　 13. 本次评估在确定建(构)筑物成新率的过程中，考虑到在企业现有矿山的服务年限结束后， 委估的建(构)筑物可做其他用途或企业进行新的资源勘探矿山服务年限延长后可继续利用，故成新率主要根据资产的寿命年限进行计算，没有考现有矿山 的服

　　务年限。

　　

　　 14. 本次评估的房屋建筑物中存在拟拆除、不能使用 的资产，共计124项，其中拟

　　

　　拆除48项、不能使用76项，主要是企业原45万吨生产线所涉及的生产车间、厂房、附

　　

　　属用房以及企业改制前构建的其他各类房屋建筑物，大部分建成时期为上世纪八、九

　　

　　十年代，评估基准日均处于闲置状态，故本次评估按零确认评估值。

　　

　　 15. 本次委估的房屋建筑物中有一项为“弃置费用”，是企业未来因矿山废弃后，

　　

　　环境保护和生态恢复需支付的费用 ， 在评估基准日没有对应的有形资产， 该费用通常

　　

　　是在矿山开采结束后进行环境恢复治理支出， 本次评估按账面值列示。

　　

　　 16. 本次在对设备类资产的评估中，对原老选厂的生产线设备、使用年限已久不能

　　

　　使用的设备、 对于企业本身虽不使用但可以转让给其他使用者的设备按成本法进行了

　　

　　评估； 对于无任何使用价值的设备按其可变现净值确定评估值，设备的清理费用大于

　　

　　变现收入、 或变现价值较小的设备，评估值按零值计算。

　　

　　 17. 大梁矿业与长沙矿山研究院有限责任公司共同取得1项发明专利技术，大梁矿

　　

　　业单独取得2项实用新型专利， 这些专利都是矿山开采中减少生产成本、提高生产效率

　　

　　方面的技术。 由于该价值已包含在矿业权价值中，故本次在资产基础法评估中未将其

　　

　　单独进行评估。

　　

　　 十二、评估报告使用限制说明

　　

　　 本评估报告有如下使用限制：

　　

　　 1. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用， 且只能用于本评估报

　　

　　告载明的评估目的和用途。 评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务

　　

　　约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成

　　

　　的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

　　

　　 2. 本评估报告未经企业国有资产评估项目监管单位完成备案，评估结论不得被使

　　

　　用。

　　

　　 3. 未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒

　　

　　体。 (法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外)

　　

　　 4. 本评估报告结论的使用有效期原则上为 自评估基准日 起一年。如果资产状况、

　　

　　 十三、评估报告日

　　

　　 本评估报告 日 为2017年9月 29 日 。

　　

　　 (本页以下无正文)

　　

　　 会东大梁矿业有限公司股东全部权益价值评估项目 · 资产评估报告书附件

　　 西部矿业集团有限公司、四川发展资产管理有限公司

　　

　　 拟股权转让涉及的 四川会东大梁矿业有限公司

　　

　　 股东全部权益价值评估项目

　　

　　 资产评估报告书附件

　　

　　 目 录

　　

　　 附件一： 经济行为文件：

　　

　　 《西部矿业集团有限公司第三届董事会第三十一次会议》 复印件

　　

　　 附件二：评估基准日审计报告财务报表复印件

　　

　　 附件三：委托方、被评估单位法人营业执照复印件

　　

　　 附件四 ：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件

　　

　　 1. 房屋产权情况说明

　　

　　 2. 土地使用证

　　

　　 3. 机动车辆行驶证

　　

　　 4. 采矿许可证

　　

　　 5. 《四川会东大梁矿业有限公司会东铅锌矿采矿权评估报告摘要》 “川山评报字

　　

　　[2017]Y13 号”

　　

　　 附件五：委托方、被评估单位承诺函原件

　　

　　 附件六：签字资产评估师承诺函原件

　　

　　 附件七：评估机构资格证书复印件

　　

　　 附件八：评估机构法人营业执照副本复印件

　　

　　 附件九：签字资产评估师资格证书复印件

　　

　　 附件十：资产评估业务约定书复印件

　　

　　 附件十一：评估机构法定代表人授权书