聊城广源精密机械制造股份有限公司拟收购苏州浩克系统检测科技有限公司股权项目资产评估报告

　　中水致远评报字[2015]第2423号 评估机构名称：中水致远资产评估有限公司 评估报告日：二〇一五年十一月十二日聊城广源精密机械制造股份有限公司拟收购苏州浩克系统检测科技有限公司股权项目 中水致远资产评估有限公司 第1页 本 册 目 录 资产评估报告声明 ............................................................................................................... 2 资产评估报告摘要 ............................................................................................................... 3 资产评估报告 ....................................................................................................................... 5 一、委托方、被评估单位(或者产权持有单位)和评估报告使用者 ........................... 5 二、评估目的 ....................................................................................................................... 7 三、评估对象和评估范围 ................................................................................................... 8 四、评估价值类型及其定义 ............................................................................................... 8 五、评估基准日 ................................................................................................................... 9 六、评估依据 ..................................................................................................................... 10 七、评估方法 ..................................................................................................................... 11 八、评估程序实施过程和情况 ......................................................................................... 17 九、评估假设 ..................................................................................................................... 17 十、评估结论 ..................................................................................................................... 17 十一、特别事项说明 ......................................................................................................... 19 十二、评估报告使用限制说明 ......................................................................................... 20 十三、评估报告日 ............................................................................................................. 21 附件目录 ............................................................................................................................. 23聊城广源精密机械制造股份有限公司拟收购苏州浩克系统检测科技有限公司股权项目 中水致远资产评估有限公司 第2页 声 明 (一)我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪 守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，出具评估报告，并按照相关法律规定承担相应的法律责任。 (二)遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专 业意见是我们的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位(或者产权持有单位)申报并经其签章确认。 (三)我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 (四)我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。 (五)我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。 (六)我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 (七)我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是为实现评估报告中 所述的经济行为提供参考，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。 聊城广源精密机械制造股份有限公司拟收购苏州浩克系统检测科技有限公司股权项目 中水致远资产评估有限公司 第3页聊城广源精密机械制造股份有限公司拟收购苏州浩克系统检测科技有限公司股权项目资产评估报告摘要 中水致远评报字[2015]第2423号 中水致远资产评估有限公司接受聊城广源精密机械制造股份有限公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对聊城广源精密机械制造股份有限公司拟收购苏州浩克系统检测科技有限公司股权所涉及的苏州浩克系统检测科技 有限公司股东全部权益在 2015年 6月 30日市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要如下： 一、 评估目的：反映苏州浩克系统检测科技有限公司股东全部权益于评估基准日 的市场价值，为聊城广源精密机械制造股份有限公司拟收购苏州浩克系统检测科技有限公司股权提供市场价值参考。 二、评估对象和评估范围：评估对象为苏州浩克系统检测科技有限公司的股东全部权益价值。评估的范围是因上述评估对象而涉及的苏州浩克系统检测科技有限公司全部资产和相关负债，包括：流动资产、非流动资产和流动负债。 三、价值类型：市场价值。 四、评估基准日：2015年 6月 30日。 五、评估方法：资产基础法、收益法。 六、评估结论： 通过实施实地查勘、市场调查与询证等在内的必要的评估程序和方法，在评估前提和假设充分实现的条件下，并采用收益法评估结论，得出如下评估结论： 在评估基准日2015年6月30日持续经营前提下，苏州浩克系统检测科技有限公司股东全部权益市场价值为8，025.00万元(大写：捌仟零贰拾伍万元整)。 本报告的阅读者应结合本评估机构出具的相关评估报告以及本报告正文中“评估假设”、“特别事项说明”的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影响。本报告结论使用的有效期为一年，即自 2015年 6月 30日起至 2016年 6月 29日止有效。 聊城广源精密机械制造股份有限公司拟收购苏州浩克系统检测科技有限公司股权项目 中水致远资产评估有限公司 第4页 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。 聊城广源精密机械制造股份有限公司拟收购苏州浩克系统检测科技有限公司股权项目 中水致远资产评估有限公司 第5页聊城广源精密机械制造股份有限公司拟收购苏州浩克系统检测科技有限公司股权项目资产评估报告正文 中水致远评报字[2015]第2423号 聊城广源精密机械制造股份有限公司： 中水致远资产评估有限公司接受聊城广源精密机械制造股份有限公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对聊城广源精密机械制造股份有限公司拟收购苏州浩克系统检测科技有限公司股权所涉及的苏州浩克系统检测科技 有限公司股东全部权益在 2015年 6月 30日市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下： 一、委托方、被评估单位(或者产权持有单位)和评估报告使用者 (一)委托方简介 公司名称：聊城广源精密机械制造股份有限公司(以下简称“广源精密”) 公司住所：荏平县振兴街办事处吴官屯 法定代表人：孙作晶 注册资本：叁仟玖佰万元整 企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)注册号：371523200007480 经营范围：工业机械设备、模具、汽车零部件、塑胶产品、五金产品生产、制造、销售，进出口业务*(需专项审批许可的，凭许可方可经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (二)被评估单位简介 1．企业概况 公司名称：苏州浩克系统检测科技有限公司(以下简称“苏州浩克”) 公司住所：玉山镇亿升路 398号 法定代表人：吴崇宝 注册资本：1，000万元整 实收资本： 100万元整聊城广源精密机械制造股份有限公司拟收购苏州浩克系统检测科技有限公司股权项目 中水致远资产评估有限公司 第6页 企业类型：有限责任公司 注册号：320583000329214 经营范围：视觉系统检测设备的研发、制造、销售；非标机械设备制造、销售、维修及维护；货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 2．历史沿革 苏州浩克由吴从保、吴剑锋、任秀堂共同出资设立，注册资本为人民币 100 万元，均以货币出资，本次出资业经苏州华明联合会计师事务所 2009年 10月 27日出具苏华内验字(2009)第 1101号《验资报告》审验，出资明细如下，： 出资者名称 实收资本(万元) 占注册资本比例(%) 吴从保 40.00 40% 吴剑锋 30.00 30% 任秀堂 30.00 30% 合计 100.00 100.00 2011 年 10 月 27 日召开股东会决议，同意股东任秀堂将其持有的 15 万元的股权 转让给吴从保，5万元股权转让给吴剑锋，，转让后股权结构如下： 出资者名称 实收资本(万元) 占注册资本比例(%) 吴从保 55.00 55% 吴剑锋 35.00 35% 任秀堂 10.00 10% 合计 100.00 100.00 2014年 8月 1日，公司增加注册资本 900万元，以货币方式出资，承诺出资时间 为 2024年 8月 1日前，由股东吴从保新增认缴出资 495万元，由股东吴剑锋新增认缴 出资 315万元，由股东任秀堂新增认缴出资 90万元，变更为股权结构如下： 出资者名称 出资额(万元) 实收资本(万占注册资本比例 吴从保 550.00 55.00 55% 吴剑锋 350.00 35.00 35% 任秀堂 100.00 10.00 10% 合计 1000.00 100.00 100% 2014年 11月 25日召开股东会决议，同意股东吴从保将其持有的 28.05%的股权、股东吴剑锋将其持有的 11.95%的股权转让给孙作晶；同意股东吴剑锋、任秀堂将其持 有的 5.9%和 5.1%的股权分别转让给李献亮；股东任秀堂将期持有的 4.9%的股权转让给吴剑锋，截止评估基准日股权结构如下： 聊城广源精密机械制造股份有限公司拟收购苏州浩克系统检测科技有限公司股权项目 中水致远资产评估有限公司 第7页 出资者名称 出资额(万元) 实收资本(万占注册资本比例 吴从保 269.50 55.00 26.95% 吴剑锋 220.50 45.00 22.05% 李献亮 110.00 0.00 11.00% 孙作晶 400.00 0.00 40.00% 合计 1000.00 100.00 100.00% 注：股东吴从保于 2015年 5月 25日改名为吴崇宝。 3．组织结构 苏州浩克根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，内设股东会，下设总经理负责制，职能管理部门主要有研发部、销售部、财务部、采购部等部门。 4．苏州浩克的主要财务数据 苏州浩克最近两年财务报表主要财务数据如下表： 金额单位：人民币万元 项 目 2014年 12月 31日 2015年 6月 30日 总资产 185.99 450.13 总负债 1，216.44 1，040.93 净资产 -1，030.45 -590.80 项 目 2014年度 2015年 1-6月 营业收入 116.94 334.88 营业成本 47.32 119.36 营业利润 -228.43 -32.65 净利润 -227.82 -30.47 注：上述资产和负债业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了会审字[2015] 3594号标准无保留意见的审计报告。 (三)评估报告使用者 本评估报告仅供委托方、经济行为的相关当事方、证券监督管理部门和国家法律、法规规定的其他评估报告使用者在本次评估目的前提下使用，除法律、法规另有规定及本报告限定的评估报告使用者外，其他任何人(单位)使用本评估报告无效； 我们对报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担任何责任。 二、评估目的 反映苏州浩克股东全部权益于评估基准日的市场价值，为广源精密拟收购苏州浩聊城广源精密机械制造股份有限公司拟收购苏州浩克系统检测科技有限公司股权项目 中水致远资产评估有限公司 第8页克股权提供市场价值参考。 三、评估对象和评估范围 (一)评估对象本次评估对象为苏州浩克的股东全部权益价值。 (二)评估范围评估范围是因上述评估对象而涉及的苏州浩克全部资产和负债。具体包括流动资产和非流动资产、流动负债，其中流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货；非流动资产包括固定资产、无形资产和递延所得税资产；流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。 评估范围内全部资产和负债的账面价值如下表。 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 流动资产 377.01 非流动资产 73.12 其中：固定资产 70.18 无形资产 0.00 递延所得税资产 2.94 资产总计 450.13 流动负债 1，040.93 非流动负债 0.00 负债合计 1，040.93 净资产(所有者权益) -590.80 注：上述资产和负债业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了会审字[2015] 3594号标准无保留意见的审计报告。 纳入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的资产和负债范围一致，具体明细以被评估单位提供的评估申报表为准。 (三)评估范围内主要资产介绍 纳入评估范围的实物资产主要为存货、固定资产，其中存货包括原材料及发出商品；固定资产包括机器设备、车辆、电子设备；实物资产主要分布在苏州浩克厂区内。实物资产的特点如下： 1．存货类实物资产特点： 存货主要为企业生产所需的原材料及发出商品。原材料主要为企业库存的生产用主要材料和辅助材料，主要为镜片、钣金件等；发出商品为企业生产的空气检测机、聊城广源精密机械制造股份有限公司拟收购苏州浩克系统检测科技有限公司股权项目 中水致远资产评估有限公司 第9页 喷码检测机、高外盖检测机等。存货主要分布在各车间仓库内。 2．设备类资产特点： 设备类资产分为机器设备、车辆及电子设备。主要机器设备有输送带及各种功能试验台等辅助设备；车辆为 2 辆轿车；电子设备主要是电脑及办公家具等设备。苏州浩克资产分布比较集中。 (四)企业申报的账外无形资产情况 纳入其他无形资产评估的 2 项计算机软件著作权和 5 项实用新型专利技术，主要为苏州浩克近年来陆续申请获批及已受理未授权的计算机软件著作权及专利技术。具体明细如下： 1．计算机软件著作权 序号 证书号 软件名称 首次发表日期 登记号 1 软著登字第 0971133号 高歪盖(满瓶)检测软 件 V1.0 2014/3/10 2015SR084047 2 软著登字第 0971160号 标签检测软件 V1.0 2015/4/10 2015SR084074 2．专利技术 序号 证书号 专利名称 申请日期 类别 法律状态 1 证书号第 4271634号 一种控制 LED光源的多路调光控制器 2014.12.22 实用 新型 2015.04.29授权 2 证书号第 4271892号 一种在线容器封盖质量检测装置 2014.12.22 实用 新型 2015.04.29授权 3 证书号第 4272689号 一种在线容器标签质量检测装置 2014.12.22 实用 新型 2015.04.29授权 4 证书号第 4271705号 一种反射光路成像装置 2014.12.10 实用 新型 2015.04.29授权 5 证书号第 4272229号 一种基于 ARM和FPGA的实时控制系统 2014.12.22 实用 新型 2015.04.29授权 四、评估价值类型及其定义 通过充分考虑本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此，本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下： 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。 五、评估基准日聊城广源精密机械制造股份有限公司拟收购苏州浩克系统检测科技有限公司股权项目 中水致远资产评估有限公司 第10页 本次资产评估的评估基准日为 2015年 6月 30日。本次资产评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 考虑到尽可能接近评估目的的实现日期和完成评估工作的实际可能，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，并与财务报表的时间一致，为利用会计信息提供方便，经与各方协商，确定评估基准日为 2015年 6月 30日。 六、评估依据 (一) 经济行为依据 1．与中水致远资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。 (二)主要法律法规依据 1.《中华人民共和国公司法》(2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委 员会第十八次会议修订)； 2.《中华人民共和国专利法》(1984年3月12日第六届全国人民代表大会常务委员 会第四次会议通过)； 3.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)。 (三)评估准则依据1．《财政部关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估职业道德准则—基本准则〉的通知》(财企[2004]20号)； 2．《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——评估程序》、《资产评估准则——业务约定书》、《资产评估准则——工作底稿》、《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]217 号)、《资产评估准则——机器设备》和《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2008]189 号)； 3．《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)； 4．参考《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218号)； 5．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会 2003)。 (三)产权证明文件 1．机动车行驶证； 2．计算机软件著作权、实用新型专利证书； 3． 重要资产购置合同或凭证； 聊城广源精密机械制造股份有限公司拟收购苏州浩克系统检测科技有限公司股权项目 中水致远资产评估有限公司 第11页 4．其他权属证明。 (四)取价依据 1. 中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率； 2. 中国统计年鉴公布的全国历年物价指数、工业品出厂价格指数； 3. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第 294 号)； 4. 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》； 5. 机械工业出版社出版的《2015机电产品价格信息数据库查询系统》； 6. 中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》； 7. 当地机电产品市场行情； 8. 苏州浩克提供的以前年度及评估基准日审计报告、账册及会计原始凭证和相关财务资料； 9. 苏州浩克提供的前二年收入成本、费用构成、分析资料及未来收益预测资料； 10. 本评估机构和评估人员收集的有关行业资料、产业经济和宏观经济资料； 11. 本评估机构和评估人员收集的有关询价资料和参数资料。 (五)其他依据 1．委托评估的资产评估申报明细表； 2．被评估单位关于“进行资产评估有关事项的说明”； 3．被评估单位提供的经营预测及销售合同、财务预算等相关资料； 4. 其他与评估相关资料。 七、评估方法 (一)评估方法的选择资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要 存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估聊城广源精密机械制造股份有限公司拟收购苏州浩克系统检测科技有限公司股权项目 中水致远资产评估有限公司 第12页方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。 资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。 三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方 法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。 基于我国目前资本市场发展处于起步阶段，我国资产市场交易不够活跃，具有与苏州浩克较高相似性和可比性的交易案例及可比因素难以收集，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。 收益法是指通过将苏州浩克预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。 苏州浩克各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。 综上，本次评估具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。 (二)评估结论确定的方法 在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，在对两种评估方法具体应用过程中所使用资料数据可靠性、资产完整性，以及评估结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的评估结果作为本报告的最终评估结论。 本项目采用收益法的评估结果作为评估结论。 (三) 评估方法简述 一)资产基础法资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。即以企业的会计报表——资产负债表作为导向，将企业各单项资产分别按资产类型适用的价值类型和价值前提，选择恰当的价值标准，从而计算出企业价值： 聊城广源精密机械制造股份有限公司拟收购苏州浩克系统检测科技有限公司股权项目 中水致远资产评估有限公司 第13页 1.流动资产的评估 对于货币资金，评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采用倒推方法 验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核查后的账面值确认评估值；对银行存款核对银行对帐单，有未达帐项的，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以核查后的账面价值确认评估价值。 对于应收款项(应收账款、其他应收款)，评估人员根据每笔款项可能收回的 数额确定评估值。具体操作时依据企业的历史资料和评估时了解的情况，具体分析了欠款时间、欠款原因、历年款项回收情况、欠款人的资信和经营现况等，并查阅了基准日后账簿记录，对应收账款的回收情况进行了核查，以综合判断各项应收款回收的可能性。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计。以账面值减去评估风险损失作为评估值。 预付账款：在对预付款项核查无误的基础上，通过查阅款项金额、发生时 间、业务内容等账务记录，查验购货合同、基准日后的收货记录、发票等，以核对后的账面值确定评估值。 存货 存货包括原材料、发出商品。 ①原材料 原材料主要包括生产用原材料，由于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的，以核查后的账面价值确定评估值； ②发出商品 发出商品主要为生产完成的库存产品，对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。 2.设备类固定资产的评估 根据持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采用重置成本法。 评估值＝重置价值×成新率 重置价值根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局 [2009]50号)的相关规定，自2009年1月1日起，与生产经营相关的固定资产进项税允许抵扣，由于苏州浩克为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备、车辆、办公电子聊城广源精密机械制造股份有限公司拟收购苏州浩克系统检测科技有限公司股权项目 中水致远资产评估有限公司 第14页 设备等评估采用不含税价，重置成本未包含增值税进项税额。 ①机器设备重置全价的确定 根据委估设备的特点，重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费组成。即： 重置全价=购置价(不含税价)＋运杂费＋安装调试费 a.设备购置价的确定 设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：①通过向设备原生产制造厂家或 代理商进行询价；②通过查询《2015机电产品价格信息数据库查询系统》等数据库报价资料取得。 b.运杂费的确定设备运杂费主要依据设备的价值、重量、体积以及运输距离等情况参考《最新资产评估常用数据与参数手册》进行确定，对于单台小型设备及电子设备等不考虑运杂费。 运杂费=设备购置价(含税价)×运杂费率 c.安装调试费的确定设备安装调试费通过查阅委估设备购置合同、安装调试合同等，参考《最新资产评估常用数据与参数手册》按照设备类别确定安装调试费率。 对于无需安装即可使用或安装简便的办公电子设备不考虑安装调试费率。 安装调试费=设备购置价(含税价)×安装费率 ②车辆重置全价的确定 在公路上行驶的车辆： 重置全价＝车辆现行市场价格(不含税)+车辆购置税+其他费用 车辆购置税：为车辆不含税价的10%。 ③办公电子设备重置全价的确定 对于办公电子设备一般价值量小、不需安装即可使用，其重置成本通过市场询价直接确定。 重置全价＝电子设备现行市场价格(不含税) 设备成新率的评定 ①在公路上行驶的车辆根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》，对于小、微型客车、大型轿车的成新率按以下方法确定，即： 聊城广源精密机械制造股份有限公司拟收购苏州浩克系统检测科技有限公司股权项目 中水致远资产评估有限公司 第15页 按行驶时间计算成新率=(规定行驶时间-已行驶时间)÷规定行驶时间×100% 按行驶里程计算成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)÷规定行驶里程×100% 本评估取两者之中低者，作为理论成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定最终综合成新率。 ②机器设备、电子设备成新率的确定采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。 3. 无形资产的评估本次评估范围内无形资产包括软件著作权及专利技术。 评估人员对其进行了必要的核查，查阅了有关文件及技术资料收集了软件著作权证书、专利证书，对企业的管理层及相关技术人员进行了访谈，了解软件著作权证书、专利对企业收益的贡献情况。 依据无形资产评估准则，计算机软件著作权及专利技术等无形资产评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。 一般而言，对于著作权及专利技术研制开发的成本，企业虽然对其进行成本归集，但该成本往往与其价值没有直接的对应关系，由于评估对象经历了数年不断研发的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研发成本难以准确核算，无法从成本途径对其进行评估。因此对于与研发成本相关的著作权及专利技术，一般不选取成本法评估。 另外，由于著作权及专利技术是企业自主研发，具有独占性，不对外销售，以及技术转让和许可条件的多样性，缺乏充分发育、活跃的交易市场，也不易从市场交易中选择参照物，故一般不适用市场法。 由于被评估的计算机软件著作权及专利技术是企业对外合作、经营收入的基础，对营业收入产生贡献，带来稳定的现金流，且通过计算可以货币化、可以合理估算其收益期限及适当的折现率，因此对纳入评估范围的计算机软件著作权及专利技术采用收益法进行评估。 4.递延所得税资产的评估 对递延所得税资产，评估人员核对了总账、明细账及报表数，检查递延所得税资产发生的原因、金额，预计转销年限和本期转销额是否合理正确，检查是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 聊城广源精密机械制造股份有限公司拟收购苏州浩克系统检测科技有限公司股权项目 中水致远资产评估有限公司 第16页 5.负债的评估 核查各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 二)收益法 收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。 企业股东股益价值由其正常经营活动中产生的权益现金流折现值之和与正常经营 活动无关的非营业性资产净额构成，计算公式为： 企业股东权益价值=经营性股东权益价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值 对于经营性股东权益价值，本次评估选用现金流量折现法中的权益现金流折现模型估算股东股益价值。 经营性股东权益价值的计算公式如下： n P=∑ Rt／(1+i)t+Pn/(1+i)n t=1 式中：P：评估基准日的经营性股东权益价值； I：折现率(此处为权益资本成本，CAPM)； T：预测年期； Rt：第t年权益现金流量; Pn：第n年终值； N：预测期限。 经营性权益现金流量计算公式如下： 经营性权益现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加+付息债务增 加(减少) 折现率(权益资本成本)采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β＋a =Rf＋Rpm×β＋a 式中：Rf：无风险报酬率 Rm：市场预期收益率 Rpm：市场风险溢价聊城广源精密机械制造股份有限公司拟收购苏州浩克系统检测科技有限公司股权项目 中水致远资产评估有限公司 第17页 β：权益的系统风险系数 a：企业特定的风险调整系数 八、评估程序实施过程和情况 按照委托单位的要求，我公司组织评估人员(包括工程技术人员、财务会计人员等)组成评估小组，在被评估单位的财务会计人员、工程技术人员和其他有关人员配合下，进行了资产评估工作。评估过程简述如下： 1. 接受委托：听取委托方及被评估单位有关领导和管理人员介绍情况，同时商定 评估基准日为 2015年 6月 30日，明确评估目的、评估对象和范围，接受委托，签订业务约定书。根据评估工作量和被评估单位的实际情况，与委托方共同确定评估方案，向被评估单位提供评估前资产清查明细表格。 2. 资产清查：指导被评估单位财务、工程部门人员配合进行资产清查，填写我公 司提供的资产清查明细表格，按我公司提供的资料清单准备评估所需资料，协助我公司评估人员到相关部门取得评估资料。根据对委估资产的了解，制定评估工作计划，组成现场评估工作组，同时根据实际工作进展情况修改评估计划。 评估人员按评估小组的分工分别到被评估单位的财务、工程管理等部门了解资产的具体情况，被评估单位指定了专人配合我公司评估人员进行现场勘察，核对数量，填写现场勘察记录。 3．评定估算：了解市场信息，计算、确定各类资产的评估价值，对评估结果进行整体分析，进行必要的调整、修改和完善。 4．提交报告：撰写评估报告，与苏州浩克就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，对评估报告进行三级复核，在修改、校正后形成并提交资产评估报告。 九、评估假设 本次评估是建立在以下前提和假设条件下的： (一)一般假设 1．交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2．公开市场假设聊城广源精密机械制造股份有限公司拟收购苏州浩克系统检测科技有限公司股权项目 中水致远资产评估有限公司 第18页 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3．资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 (二)特殊假设 1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。 2.评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。 3.评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。 4.评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等仍保 持其最近的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。 5.在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用保持目前的运营状况不会发生大幅的变化，仍将保持其最近的变化趋势持续。 6.假设持续经营过程中可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足生产经营基本需要。 7.假设被评估单位预测年度的营业收入、营业成本、费用等在年度内均匀稳定发生，企业自由现金流按年中发生进行估算。 8.假设待估资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 十、评估结论 经实施上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，采用资产基础法和收益法，得出如下评估结论： (一)资产基础法评估结果 在评估基准日2015年6月30日持续经营前提下，苏州浩克账面总资产为450.13万聊城广源精密机械制造股份有限公司拟收购苏州浩克系统检测科技有限公司股权项目 中水致远资产评估有限公司 第19页元，总负债为1，040.93万元，净资产为-590.80万元。 采用资产基础法评估后的苏州浩克总资产为1，147.36万元，总负债为1，040.93万元，净资产为106.43万元，增值为697.23万元，增值率118.01 %。 资产评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 377.01 393.27 16.26 4.31 2 非流动资产 73.12 754.09 680.97 931.30 3 其中：固定资产 70.18 77.23 7.05 10.05 4 无形资产 0.00 673.92 673.92 0.00 5 递延所得税资产 2.94 2.94 0.00 0.00 6 资产总计 450.13 1，147.36 697.23 154.90 7 流动负债 1，040.93 1，040.93 0.00 0.00 8 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 9 负债合计 1，040.93 1，040.93 0.00 0.00 10 净资产(所有者权益) -590.80 106.43 697.23 118.01 采用资产基础法评估后增值 697.23万元，增值率 118.01 %，评估主要增减原因分析如下： 1． 流动资产评估增值原因主要为发出商品考虑了部分利润； 2． 固定资产评估增值的主要原因是企业设备财务折旧年限较评估采用的设备经济耐用年限短； 3．无形资产评估增值的主要原因是相关计算机软件著作权和实用新型专利技术账面未资本化。 (二)收益法评估结果 采用收益法评估，得出在评估基准日 2015年 6月 30日苏州浩克股东全部权益评估结果为 8，025.00万元，较其账面净资产增值 8，615.80万元，增值率 1，458.33%。 (三)评估结果的判断和选择 收益法评估结果高于资产基础法评估结果7，918.57万元，评估人员最终选取收益法 评估价值8，025.00万元作为最终评估结论。主要考虑了如下原因： 收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估单位股权的评估价值，资产基础法是从资产的成本角度出发，对资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值调整历史成本的一种方聊城广源精密机械制造股份有限公司拟收购苏州浩克系统检测科技有限公司股权项目 中水致远资产评估有限公司 第20页法。历史年度，苏州浩克主要为产品研发，2014 年下半年开始实现产品销售。目前苏州浩克的产品已经在可口可乐、蒙牛、娃哈哈、康师傅、怡宝等知名企业稳定的运行，且 2015年上半年销售已有明显增幅。所以基于历史成本基础上的资产基础法评估结果不能全面体现出公司未来收益带来的经济价值流入。因此，我们认为采用收益法的结论更能合理体现企业的股东权益价值。 本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。 十一、特别事项说明 本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。 1．本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。 2．委托方和被评估单位提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，委 托方和被评估单位应对其提供资料的真实性、合法性和完整性负责。 3．截止评估基准日，苏州浩克车牌号码为苏 E595PV凯迪拉克轿车，证载所有人为吴从保，由于其他原因，未办理过户手续，苏州浩克承诺实际产权为公司所有。本次评估未考虑办理产权变更所需的相关税费。 4．被评估单位应当提供评估对象法律权属资料，并对所提供评估对象法律权属资 料的真实性、合法性和完整性承担责任。评估师对被评估单位提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并对查验情况予以披露，但不应超越执业范围承担验证评估对象法律权属资料真实性、合法性和完整性的责任。 5．本次评估未对委估资产的评估增减值做任何可能涉及的纳税准备。 6．本评估结论未考虑控股权等因素产生的溢价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。 7．对苏州浩克存在可能影响资产评估值的瑕疵事项，在苏州浩克未作特别说明而 评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。 聊城广源精密机械制造股份有限公司拟收购苏州浩克系统检测科技有限公司股权项目 中水致远资产评估有限公司 第21页 8.在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以 下原则处理： 当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。 当资产价格标准发生变化时，对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。 对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给 予充分考虑，进行相应调整。 评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。 十二、评估报告使用限制说明 1．本评估报告所揭示的评估结论仅供委托方为实现本评估报告所载明的目的和用途。 2．评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的全部或者部 分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 3．本报告资产评估结果使用有效期为自评估基准日起一年。当评估目的在评估基 准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。 十三、评估报告日 本评估报告提交委托方日期为：2015年11月12日。 聊城广源精密机械制造股份有限公司拟收购苏州浩克系统检测科技有限公司股权项目 中水致远资产评估有限公司 第22页聊城广源精密机械制造股份有限公司拟收购苏州浩克系统检测科技有限公司股权项目 中水致远资产评估有限公司 第23页 附 件 目 录 (一)被评估单位评估基准日审计报告(复印件)； (二)委托方和被评估单位法人营业执照(复印件)； (三)评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件)； (四)委托方、被评估单位承诺函(原件)； (五)资产评估师的承诺函(原件)； (六)评估机构法人营业执照副本(复印件)； (七)评估机构资格证书(复印件)； (八)评估机构证券期货相关业务评估资格证书(复印件)； (九)签字资产评估师资格证书(复印件)； (十)评估明细表(复印件)。