公司也将严格按照有关法律法规和《公司章程》及上市公司关联交易管理制度等的要求履行决策程序，严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的价格公允性和交易行为的透明度，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

  （三）上市公司控股股东、实际控制人已出具保证上市公司的独立性的承诺函

  为保证上市公司独立性，上市公司控股股东、实际控制人已出具如下承诺：

  “1、保证上市公司人员独立

  （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪。

  （2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。

  （3）本公司及本公司/本人控制的其他企业向上市公司推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  2、保证上市公司资产独立

  （1）保证上市公司资产的独立完整。

  （2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业占用的情形。

  3、保证上市公司财务独立

  （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

  （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共有银行账户。

  （3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职。

  （4）保证上市公司依法独立纳税。

  （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

  4、保证上市公司机构独立

  （1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  5、保证上市公司业务独立

  （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  （2）保证本公司及本公司/本人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”

  综上，本次交易能够保证上市公司业务的独立性，满足《重组办法》第十一条第（六）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的要求。

  四、请你公司实际控制人及控股股东严格按照《4号指引》的要求出具切实有效的减少关联交易的承诺

  公司实际控制人及控股股东已按照《4号指引》的要求出具了规范及减少关联交易的承诺。

  五、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，预计上市公司与中绒集团之间的的关联交易将增加，但上市公司将采用市场化定价方式，保证关联交易定价公允；上市公司控股股东和实际控制人已出具保证上市公司独立性和减少并规范关联交易的承诺；本次交易不影响上市公司业务的独立性，满足《重组办法》第十一条第（六）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的要求。

  六、预案补充披露情况

  上市公司已将以上回复内容在预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对关联交易的影响”中予以补充披露。

  三、关于交易对手方

  9、重组预案显示，此次交易标的包含大额债务（非股权类资产中包括80.99亿元负债），若债权人未能同意债务转让事项，中绒集团需替你公司代为偿付相关债务，请公司补充披露中绒集团此次交易的资金来源，直至相关主体的自有资金（例如股权质押的资金、通过结构化产品取得资金）；若资金来源存在结构化安排的，进一步说明中绒集团后续的还款安排、是否存在上市公司控股权不稳定的风险、中绒集团将采取何种措施化解上述风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  回复：

  一、请公司补充披露中绒集团此次交易的资金来源，直至相关主体的自有资金（例如股权质押的资金、通过结构化产品取得资金）

  根据中绒集团的书面说明，中绒集团目前正在通过多种渠道筹措资金，预计该等资金规模不低于60亿元，具体方式为：由银川凤凰天宇创业投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“凤凰天宇”）作为管理人募集资金设立资产置出基金，该等募集的资金以委托贷款的形式提供与中绒集团用于本次交易。截至目前，恒天金石投资管理有限公司（以下简称“恒天金石”）以及银川产业发展基金有限公司（以下简称“银川产业基金”）初步确定资产置出基金的劣后级出资方，同时为了提高融资效率，银川市城市建设投资控股有限公司（以下简称“银川城投”）拟为中间级投资人提供担保，恒天金石、银川产业基金以及银川城投出具承诺的具体情况如下：

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  1、恒天金石出具了出资承诺函，具体如下：中银绒业股东大会审议通过本次资产出售事宜，恒天金石将积极配合签署凤凰天宇所设立的资产置出基金的相关法律文件，并按照凤凰天宇所发出的出资指令的时限要求，对该资产置出基金出资不低于5亿元人民币，同时其声明该等出资系自有资金。

  2、银川产业基金出具了出资意向函，具体如下：银川产业基金无条件的、不可撤销的承诺:于下列先决条件全部满足并自凤凰天宇通知之日起5个工作日内，以不低于5亿元人民币的资金对该资产置出基金出资,并将积极配合签署该资产置出基金设立的相关法律文件：（1）由灵武市政府安排受让银川产业基金持有的丝路基金的人民币5亿元有限合伙份额并办理完毕工商变更手续,且银川产业基金收到不低于人民币5亿元的有限合伙份额出让款；（2）中银绒业股东大会审议通过本次重大资产出售事宜；（3）银川产业基金声明该等出资系自有资金。

  3、银川城投出具了担保意向函，具体如下：（1）为了保证该资产置出基金的设立银川城投承诺在该资产置出基金设立时,将根据凤凰天宇的要求分别向中间级合伙人出具包含以下内容的且不附加任何条件的不可撤销担保函件,为该资产置出基金的中间级合伙人的收益提供差额补足连带保证责任担保:即为担保该资产置出基金劣后级合伙人依据届时的合伙协议向中间级合伙人履行投资收益的差额补足义务, 银川城投同意向该资产置出基金的中间级合伙人提供不可撤销的连带责任保证,同意为届时的合伙协议项下劣后级合伙人对于中间级合伙人所有款项的支付义务（即对中间级合伙人的实缴出资额本金及应获分配的投资收益进行差额补足的义务）提供连带责任保证；（2）本担保意向函系附条件的,即如果银川城投向该资产置出基金的中间级合伙人提供上述担保函件前,中银绒业重大资产出售方案发生较大变动,则本公司有权根据股价等综合因素撤销本担保意向函,同时本公司拟撤销本担保意向函前会通知凤凰天宇。

  尽管已经取得恒天金石、银川产业基金以及银川城投的相关文件，但是部分文件中附加了先决条件，且其他出资方尚未最终确定，具有较大的不确定性截至目前，因此暂无法判断相关主体的资金是否系自有资金。

  二、若资金来源存在结构化安排的，进一步说明中绒集团后续的还款安排、是否存在上市公司控股权不稳定的风险、中绒集团将采取何种措施化解上述风险

  （一）资金来源拟进行结构化安排

  如上所述，根据中绒集团的说明，目前初步确定由银川产业基金、恒天金石作为资产置出基金的劣后级出资方，同时置出基金拟进行结构化安排。但鉴于目前各方仍在沟通资产置出基金的相关事宜，置出基金的章程或者合伙协议内容尚未签署，资产置出基金最终是否进行结构化安排仍存在较大不确定性。

  （二）中绒集团后续的还款安排

  根据中绒集团的说明，本次交易完成后，中绒集团将通过积极发展现有业务以及通过本次交易拟承接的业务以提升其盈利水平，同时与相关方积极协商债务重组安排（如延长借款期限），并严格按照最终达成的借款协议约定偿还该等款项。

  （三）是否存在上市公司控股权不稳定的风险、中绒集团将采取何种措施化解上述风险

  1、中绒集团未能筹资或筹资不足导致本次交易无法实施的风险

  如前所述，鉴于目前部分出资方尚具有较大的不确定性，且中绒集团亦尚未与资产置出基金签署借款协议，中绒集团上述筹资安排尚存在较大不确定性，因此本次交易存在因中绒集团未能筹资或筹资不足导致本次交易无法实施的风险。

  2、是否存在上市公司控股权不稳定的风险

  根据中绒集团的说明，为了顺利募集资金，未来不排除由中绒集团采取股权质押的方式，提高融资效率，如果质押协议中约定相应的警戒线以及平仓线，且在股票价格持续下跌时中绒集团未能追加担保物或者偿还前述款项时触及平仓线，则存在控股股东所持股权被处置，上市公司控股权不稳定的风险。

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  此外，如标的资产中包含的债务到期或中绒集团为本次重大资产出售交易筹措的资金到期时，中绒集团持有的上市公司股票之外的其他资产变现后不足以偿还该等债务，则其持有的上市公司股票将被处置用于偿还该等债务，存在由此导致中绒集团的持股比例出现降低的可能，上市公司控股权存在不稳定的风险。

  3、中绒集团化解上市公司控股权不稳定风险的措施

  （1）中绒集团具有较强的经济实力和偿付能力

  根据中绒集团提供的2016年度审计报告（中天恒宁审字（2017）125号），截至2016年12月31日，中绒集团母公司资产总额为346,020.28万元，负债总额为177,431.56万元，所有者权益总额为168,588.72万元。中绒集团具有较强的经济实力和偿付能力。此外，通过本次交易，中绒集团获得拟出售资产中包括的账面值为95.14亿元的资产；交易完成后，中绒集团的资产总额将大幅增加。在相关债务到期时，中绒集团可通过处置上市公司股权以外的其他资产用以追加保证金或偿还负债，保障上市公司控股权的稳定。

  （2）进一步拓展融资渠道，提升偿付能力

  本次交易完成后，中绒集团将进一步拓展股权、债权、资产抵质押等多种融资渠道，筹措资金用于偿还到期债务，提升偿付能力，避免由于中绒集团未能及时偿还到期债务而导致上市公司控股权变化。

  三、中介机构核查意见

  经核查，律师认为：中绒集团拟通过向凤凰天宇设立的资产置出基金融资的方式筹措资金，截至目前部分出资主体已明确其资金为合法自有资金，但由于其他出资方具有较大的不确定，因此尚未明确资金来源，亦无法判断相关主体的资金是否系自有资金；尽管资产置出基金拟进行结构化安排，鉴于其设立尚存在较大不确定性，因此资产置出基金是否进行结构化安排仍存在较大不确定性；中绒集团将严格按照最终达成的借款协议约定偿还该等款项；本次交易存在因中绒集团未能筹资或筹资不足导致本次交易无法实施的风险，上市公司亦存在控股权不稳定的风险。

  经核查，独立财务顾问认为：中绒集团拟通过设立资产置出基金方式筹措资金，部分出资主体已明确其资金为合法自有资金，其他出资方具有较大的不确定性，目前无法判断其资金来源。资产置出基金拟进行结构化安排。中绒集团将严格按照最终达成的借款协议约定偿还该等款项。本次交易存在因中绒集团未能筹资或筹资不足导致本次交易无法实施的风险，上市公司存在控股权不稳定的风险。

  三、预案补充披露情况

  上市公司已将以上回复内容在预案“第四节交易对方基本情况”之“十一、交易对方资金来源”中予以补充披露；相关风险已在“重大风险提示”及“第九节本次交易的风险因素”中予以补充披露。

  10、重组预案显示，交易对方中绒集团在最近五年内存在多起诉讼纠纷，请你公司补充披露上述诉讼是否涉及你公司股权、是否会对本次重组产生不利影响、是否会造成你公司控制权不稳定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  回复：

  一、相关诉讼纠纷基本情况

  根据相关起诉书、判决书等资料及中绒集团的书面说明，中绒集团最近五年内所涉相关诉讼纠纷的基本情况如下：

  ■

  注：1、上述第11项，北京仲裁委员会作出（2016）京仲裁字第1768号《裁决书》，裁决：（1）中绒集团向深圳创维-RGB电子有限公司支付违约赔偿金7,676,712.33元；（2）仲裁费用887,550元，由中绒集团承担710,040元，被申请人承担177,510元。根据中绒集团提供的说明，该仲裁案件目前已经执行结案。

  2、上述第12项，北京仲裁委员会作出（2016）京仲裁字第1699号《裁决书》，裁决：（1）中绒集团向深圳创维-RGB电子有限公司支付出资份额受让款33,000万元；（2）中绒集团以33,000万元为基数，按照中国人民银行一年期同期贷款利率的计算标准，向深圳创维-RGB电子有限公司支付自2016年6月19日起至实际清偿之日止的利息；（3）中绒集团承担仲裁费用1,444,150元。根据中绒集团提供的说明，该仲裁案件目前已经执行结案。

  二、相关诉讼是否涉及上市公司股权、是否会对本次重组产生不利影响、是否会造成上市公司控制权不稳定

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  根据中绒集团提供的相关诉讼、仲裁资料以及中绒集团的说明，截至本核查意见出具日，中绒集团最近五年内作为当事人的所涉的诉讼纠纷案件中，上表第10项以及第11项诉讼纠纷涉及上市公司股权，具体如下：

  就上表第10项，根据宁夏回族自治区高级人民法院出具的《协助执行通知书》（（2017）宁民初14号），其请中国证券登记结算有限公司深圳分公司协助执行诉讼保全裁定，冻结中绒集团持有的中银绒业12,500,000股无限售流动股。根据中银绒业公开披露信息，截至2017年3月31日，中绒集团直接持有中银绒业515,940,444股，前述被冻结的股份数占中绒集团所持中银绒业股份数的2.42%。

  就上表第11项，根据北京仲裁委员会作出的《裁决书》（（2016）京仲裁字第1768号），鉴于中绒集团未能根据相关协议的约定将其持有的上市公司4,310万股非限售股份转让与深圳创维-RGB电子有限公司，作出如下裁决（1）中绒集团向深圳创维-RGB电子有限公司支付违约赔偿金7,676,712.33元；（2）仲裁费用887,550元，由中绒集团承担710,040元，被申请人承担177,510元。根据中绒集团提供的说明，该仲裁案件目前已经执行结案。

  鉴于涉及的股份比例较小以及相关案件已经执行结案，因此不会因此对本次交易或上市公司控制权的稳定产生重大不利影响。

  三、中介机构核查意见

  经核查，律师认为：中绒集团最近五年内作为当事人涉及的相关诉讼纠纷涉及公司股权，但鉴于所涉及的股份比例较小且相关案件已经执行结案，不会因此对本次交易或上市公司控制权的稳定产生重大不利影响。

  经核查，独立财务顾问认为：中绒集团最近五年内作为当事人涉及的相关诉讼纠纷涉及公司股权，但鉴于所涉及的股份比例较小且相关案件已经执行结案，不会因此对本次交易或上市公司控制权的稳定产生重大不利影响。

  四、预案补充披露情况

  上市公司已将以上回复内容在预案“第四节交易对方基本情况”之“十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”中予以补充披露。

  四、关于评估

  11．重组预案显示，本次交易对标的资产采用资产基础法进行评估，母公司口径下资产账面价值为139,671.86万元，合并口径下资产账面价值为59,614.51万元，预估值均为55,851.57万元，请你公司补充披露以下内容：（1）请你公司列示标的资产中各项资产的账面价值，详细说明标的资产账面值的合并口径、编制基础、编制过程（合并抵消会计处理），并解释说明标的资产合并口径账面价值远小于母公司口径账面价值的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。（2）请你公司严格按照《26号准则》第二十四条第（三）项的要求，补充披露主要资产的评估方法及选择理由，并详细披露各项资产的评估过程及评估结果。（3）评估结果显示母公司口径下标的资产的评估减值率高达60%，请你公司说明标的资产评估值远低于你公司2016年末账面价值的原因及合理性、你公司2016年末各类资产是否充分计提减值准备、2016年度财务报表的编制是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  一、请你公司列示标的资产中各项资产的账面价值，详细说明标的资产账面值的合并口径、编制基础、编制过程（合并抵消会计处理），并解释说明标的资产合并口径账面价值远小于母公司口径账面价值的原因及合理性。请会计师核查并发表意见

  （一）请你公司列示标的资产中各项资产的账面价值，详细说明标的资产账面值的合并口径、编制基础、编制过程（合并抵消会计处理）

  标的资产账面值的合并口径数据如下（金额单位：万元）：

  ■

  1、合并范围

  公司拟向中绒集团出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，具体包括：（1）公司持有的宁夏中银绒业原料有限公司100%股权、江阴中绒纺织品有限公司100%股权、Todd & Duncan Limited 100%股权、Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd. 91%股权、宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司100%股权、宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司100%股权、宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）5亿元劣后级出资额及相关权利义务；（2）公司持有的羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权资产及相关负债（特定负债除外）。

  2、编制基础

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  公司拟置出资产财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的规定编制。

  根据《资产出售协议》之约定，根据“人随业务、资产走”的原则，中银绒业截至交割日与拟出售非股权类资产相关的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利等事项分别由中绒集团继受，其中部分人员的前述事项由中银纺织品、中银羊绒服饰、中银公共服务根据《资产出售协议》的约定于相关资产注入时纳入该等公司，并于该等公司股权在资产交割日后由中绒集团间接继受。为了顺利完成本次交易，中银绒业有权要求中绒集团直接承接与拟出售非股权类资产相关的全部员工的前述事项。

  3、编制过程

  以纳入合并范围的各组成部分的个别财务报表以及其他有关资料为依据，将纳入合并范围的各组成部分视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，合并个别财务报表各项目数额，并对各组成部分相互之间的权益性投资与所有者权益、债权与债务、重要的内部交易予以抵销，编制拟置出资产财务报表。

  所有纳入合并范围的各组成部分所采用的会计政策、会计期间一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

  子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

  （二）解释说明标的资产合并口径账面价值小于母公司口径账面价值的原因及合理性

  标的资产合并口径下账面价值为59,614.51万元，公司已于2017年6月14日对2016年年度报告进行了补充更正，根据更正后的2016年年度报告，标的资产母公司口径下账面价值为68,731.62万元。二者之间的差异为9,117.11万元。

  根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，“投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算”，“采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，应当确认为当期投资收益。”标的资产中的股权类资产为公司的子公司，母公司对子公司长期股权投资采用成本法核算，按照初始投资成本计价。

  根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，“合并资产负债表应当以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由母公司合并编制。”“母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额应当相互抵销，同时抵销相应的长期股权投资减值准备。”在合并财务报表中，母公司的长期股权投资与应享有子公司的所有者权益抵消后，子公司的累计亏损已在合并资产负债表中反映。

  标的资产合并口径账面价值小于母公司口径账面价值的主要原因在于母公司对子公司长期股权投资采用成本法核算，合并财务报表中，母公司的长期股权投资与应享有子公司的所有者权益抵消后，子公司的累计亏损已在合并资产负债表中反映，而母公司口径未包含子公司的累计亏损。中银亚麻和中银毛精纺成立后产生亏损，但公司母公司报表下未对中银亚麻和中银毛精纺的长期股权投资计提减值准备。未对中银亚麻和中银毛精纺计提长期股权投资减值准备的原因在于，考虑其亏损主要原因为项目首年投产，投产初期尚不能完全达产，造成产品成本较高，期末计提存货减值以及项目贷款利息支出较大形成，，该亏损仅为短期行为，非不可逆情形，因此未计提减值准备。

  （三）中介机构核查意见

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  经核查，会计师认为，公司披露的标的资产中各项资产的账面价值及其合并范围、编制基础、编制过程客观、真实，符合《企业会计准则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求；标的资产合并口径账面价值小于母公司口径账面价值的原因说明客观、真实。

  （四）预案补充披露情况

  上市公司已将以上回复内容在预案“第六节标的资产的评估情况”之“三、本次预估作价的合理性分析”中予以补充披露。

  二、请你公司严格按照《26号准则》第二十四条第（三）项的要求，补充披露主要资产的评估方法及选择理由，并详细披露各项资产的评估过程及评估结果

  资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

  按照《资产评估准则——基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于本次评估对象为宁夏中银绒业股份有限公司拟置出与羊绒生产业务相关的资产及负债以及持有的7家子公司股权，国内资本市场难以搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，因此不宜采用市场法进行评估。

  收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。近几年，在全球经济持续疲弱与外部需求低迷的背景下，我国宏观经济增长放缓，经济下行压力不断增大，内需不旺，出口不畅。在经济新常态和竞争新格局下，羊绒价格波动较大，2015年、2016羊绒价格持续下降，致使羊绒中间及终端产品毛利空间收紧，销售毛利率持续下降。2016年随着中银绒业灵武纺织生态产业园区项目陆续建成投产，新增固定成本导致产品成本进一步增加，利润空间越来越小；同时借款费用资本化金额较上年同期大幅减少，致使2016年利息支出较上期增幅较大；原储备的部分存货价值较高，存在一定的减值风险，导致利润减少，影响2016年业绩。加之中银绒业于2015年下半年成立的羊绒产业基金资金成本较高也对2016业绩产生很大影响。上述因素造成宁夏中银绒业股份有限公司2015年、2016年羊绒生产业务逐年亏损，经营性现金流持续为负数且呈不断加大趋势，未来的收益和风险很难确定，本次不具备采用收益法评估的条件。

  资产基础法，是指以产权持有单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。由于产权持有单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些估值方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。

  根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，最终选择资产基础法进行评估。具体的评估方法如下：

  （一）流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

  1、实物类流动资产：主要是指材料采购、原材料、产成品和在产品；对于正常的存货以市场价格为基础进行评估，材料采购、原材料在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估值；对正常的产成品、发出商品，在市场价格基础上扣除销售税费和适当税后利润加以确定；在产品主要是在核实其成本归集合理性基础上，以核实后的账面价值确定评估值。

  2、货币类流动资产：主要为其他货币资金，通过核实银行对账单、银行函证等进行核查，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值。

  3、应收预付类流动资产：包括应收账款、其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔往来款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。

  经上述方法评估后流动资产评估结果为：

  单位：元

  ■

  （二）非流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

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  1、可供出售金融资产：指对宁夏黄河农村商业银行股份有限公司（原灵武市农村信用合作联社）的投资，在核实原始入账凭证、股权证、账面余额、历年分红等情况基础上，以核实后的价值确定评估值。

  2、长期股权投资：根据相关股权项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方式。

  对具有控制权的长期股权投资，对被投资企业进行整体评估，以整体评估后的净资产价值与持股比例的乘积确定该等长期股权投资的股权价值。

  经上述方法评估后长期股权投资评估结果为：

  单位：元

  ■

  注：上表中长期股权投资的账面价值系根据公司2016年年度报告的补充更正公告修订后结果。

  其中：7家子公司净资产评估结果如下：

  单位：元

  ■

  3. 建筑物

  评估方法根据被评估建筑物的用途及特点加以确定。对通过自建模式取得的建筑物采用重置成本法评估。

  评估值＝重置全价×综合成新率

  ①重置全价的确定

  重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本

  其中：

  建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用。

  建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价

  评估人员按被评估建筑物的用途分类归集，选则同类用途和结构中有一定代表性的建筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，利用建筑物所在地的建设工程概预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日的建筑安装工程综合造价。

  其他建筑物，则以评估人员计算的同类用途及结构有代表性建筑物的建筑安装工程造价，或评估人员搜集的类似工程的建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，通过差异调整测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程综合造价。

  前期及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。分别根据国家和建筑物所在地相关主管部门规定的计费项目和标准、专业服务的收费情况，以及被评估建设项目的特点加以确定。对评估基准日尚未履行建设项目报建手续的被评估建筑物，评估时未考虑项目报建应缴纳的行政事业性收费，但根据被评估建筑物的建设要求和评估基准日有效的标准计取了勘查设计等专业服务费用和建设单位管理费。

  资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。

  ②综合成新率的确定

  综合年限法和打分法两种结果，按以下公式加以确定：

  综合成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%

  其中：

  年限法成新率=建筑物尚可使用年限÷（建筑物已使用年限+建筑物尚可使用年限）×100%

  尚可使用年限，根据国家规定的建筑物经济寿命年限，结合其使用维护状况加以确定。

  打分法成新率，根据建筑物成新率评分标准，结合对被评估建筑物结构、装饰、设备（设施）现场勘查情况加以确定。

  打分法成新率=结构部分成新得分×G+装修部分成新得分×S+设备（设施）部分成新得分×B

  G、S、B，分别是结构、装修和设备（设施）部分的造价权重。

  被评估建筑物成新率的评分标准，根据国家和地方颁布的房屋完损等级、新旧程度评定标准，结合相关建筑物的设计、使用要求确定。

  经上述方法评估后房屋建筑物评估结果为：

  单位：元

  ■

  备注：上述房屋重置成本为未抵扣增值税价格。

  4. 设备

  根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。

  基本公式：评估价值=重置全价×综合成新率

  （1）设备重置全价的确定

  ①机器设备、电子设备

  机器设备：采用询价方式，通过向网络询价或向厂家直接询价，再考虑相关费用确定其重置价值，对于近期购置的设备，我们采用购置价确定其重置价值；对于无法询价也无替代产品的设备，我们在核实其原始购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定其重置价值。

  电子设备：主要查询当期相关报价资料或通过网络询价的方式确定其重置价值。

  ②车辆

  按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费及手续费等确定其重置价值。

  （2）设备综合成新率的确定

  ①机器设备、电子设备

  一般综合年限法和勘查打分法两种结果，按以下公式加以确定：

  综合成新率=勘查打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%

  其中：

  年限法成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%

  勘查打分法成新率，则根据被评估设备满足生产使用要求情况，由评估人员通过对设备使用条件、运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确定。

  价值量较小设备，综合成新率按年限法成新率确定。

  ②车辆

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  分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，在此基础上，依据对车辆的现场勘查情况，确定对理论成新率的修正系数，以修正后的理论成新率作为其综合成新率。

  综合成新率=理论成新率×修正系数

  其中:

  理论成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）

  年限法成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%

  里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%

  经上述方法评估后设备评估结果为：

  单位：元

  ■

  备注：上述设备除购置价为不含税价格之外，设备重置价值中的安装费、运杂费、前期费及其他费等未抵扣增值税。

  5. 在建工程

  本次在建工程采用成本法进行评估。在建工程于基准日近期开工，按核实后的在建工程账面值作为评估值；对于开工时间较长的在建工程，以核实后账面已发生的工程费用加上资金成本确定其评估值。

  经上述方法评估后在建工程评估结果为：

  单位：元

  ■

  备注：上述在建工程重置成本为未抵扣增值税价格。

  6. 土地使用权

  评估方法根据被评估土地的权利形态、用途、区位和利用条件，按照《城镇土地估价规程》的要求等加以确定。对能够取得当地土地取得和开发成本资料的工业用地选取成本逼近法评估；对于待估宗地在基准日近期土地成交案例较多的，采用市场比较法评估。最后根据多种方法相结合的原则，综合分析确定评估值。

  （1）成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定被评估土地使用权价值的估价方法。其基础计算公式为：

  土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益

  在此基础上，根据被评估土地在区域内的位置和个别条件及其规定的土地使用年限，修正得到被评估宗地的土地使用权评估值。

  （2）市场比较法是根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，期日及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估基准日时地价的方法。

  待估宗地价格＝比较案例宗地价格×交易情况修正系数×期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

  经上述方法评估后土地评估结果为：

  单位：元

  ■

  7. 其他无形资产

  其他无形资产包括外购应用软件，以及自创申请的专利。对外购应用软件按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于自创申请的专利采用收益法确定评估值。

  经上述方法评估后其他无形资产评估结果为：

  单位：元

  ■

  8. 长期待摊费用

  长期待摊费用为深圳分公司租赁办公室的装修费用，在核实长期待摊费用的内容、发生时间、形成的原因、摊销期限及相关核算规定基础上，按照账面值确定其评估值。

  9. 其他非流动资产

  其他非流动资产包括预付设备款、以前年度购买的纪念币等。对于其他非流动资产在核实其形成的原因、内容基础上按照账面值确定其评估值。

  （三）负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

  经上述方法评估后负债评估结果为：

  单位：元

  ■

  预案补充披露情况：

  上市公司已将以上回复内容在预案“第六节标的资产的评估情况”之“二、本次预评估方法说明”之“（一）本次预评估方法的选择”及“（三）资产基础法预评估情况”中予以补充披露。

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  三、评估结果显示母公司口径下标的资产的评估减值率高达60%，请你公司说明标的资产评估值远低于你公司2016年末账面价值的原因及合理性、你公司2016年末各类资产是否充分计提减值准备、2016年度财务报表的编制是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

  （一）标的资产评估值低于2016年末账面价值的原因及合理性

  截至预案签署之日，标的资产的评估预估值为55,851.57万元。公司已于2017年6月14日对2016年年度报告进行了补充更正，根据更正后的2016年年度报告，以2016年12月31日为评估基准日，标的资产的净资产账面值、预估值及预估增值率情况如下：

  ■

  注：上述净资产（母公司口径）系根据公司2016年年度报告的补充更正公告修订后计算的结果。

  其中预估值小于母公司口径净资产的主要原因是长期股权投资评估减值所致。长期股权投资评估减值24,200.30万元，减值率为6.95%。

  在本次资产评估中，长期股权投资的评估方法为：对具有控制权的长期股权投资，对被投资企业进行整体评估，以整体评估后的净资产价值与持股比例的乘积确定该等长期股权投资的股权价值。拟出售子公司产生亏损导致其净资产价值降低，主要为：宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）累计亏损24,222.5万元，以及宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司亏损7,881.6万元和宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司亏损2,846.7万元。

  （二）2016年末各类资产计提减值准备情况

  公司2016年年末计提的资产减值准备包括坏账准备7,625.5万元、存货跌价准备32,423.7万元、母公司报表长期股权投资减值准备77,953.52万元。

  1、坏账准备

  公司2016年末计提的应收账款和其他应收款及其坏账准备汇总如下表（金额单位：万元）：

  ■

  从上表中看出，公司主要是按账龄组合计提坏账准备的应收款项，其次是无风险组合（保证金、押金、备用金、应收出口退税、应收民贸贴息）的应收款项。公司按照坏账准备的会计政策，且近三年不存在未足额计提坏账准备无法收回而核销的应收款项，计提坏账准备充分。

  2、存货跌价准备

  公司2016年末计提的存货跌价准备如下表（金额单位：万元）：

  ■

  2016年度，羊绒市场价格平稳，随着原有存货结转减少，跌价准备减少。编制2016年报时，公司委托中和资产评估有限公司对有减值迹象存货（主要是积压的短绒及用其制作的用于对外销售的面料，积压时间较长的绒条及样品、展品、订单尾货等羊绒制品，部分营业门店关店结存的羊绒制品，处于客户拓展期的亚麻产品）的存货价值进行评估（评估报告文号：中和评报字（2017）第YCV1013号），并据以计提跌价准备，计提存货跌价准备充分。

  3、长期股权投资减值准备

  公司2016年度财务报表合并口径无长期股权投资。公司已于2017年6月14日发布关于2016年年度报告的补充更正公告。根据更正后的公告，母公司财务报表中对长期股权投资减值准备计提情况如下：

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  母公司对子公司计提长期股权投资减值准备的原因主要为子公司出现亏损且公司预计短期内无法转回而造成母公司长期股权投资出现减值迹象，公司按照期末长期股权投资账面价值与可收回金额孰低的原则来计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。

  宁夏中银绒业原料有限公司因承担着公司总体原料储备的职责，年末库存金额较大，2015年下半年以来，国际羊绒市场出现价格持续下跌，造成公司连续两年出现较大金额的存货跌价准备，使中银原料连续出现累计亏损，公司预测未来可收回金额低于长期股权投资账面价值，故在母公司口径对其计提减值准备66,074.36万元。

  Todd & Duncan Limited以销售库存羊绒纱为主，近年由于市场需求放缓，销售价格下降、汇率变动等因素，造成公司出现亏损，公司预计未来可收回金额低于长期股权投资账面价值，故对其计提减值准备3,237.78万元。

  ZHONGYIN APPAREL LLC DBA TODD&DUNCAN作为公司面向美国市场的销售窗口，因开拓市场等因素投入较大资金，造成公司出现亏损，公司预计未来可收回金额低于长期股权投资账面价值，故对其计提减值准备7,013.28万元。

  江阴中绒有限公司定位于公司羊绒制品样品加工厂，由于样品生产加工工艺难度较大、产量有限，加之近几年国内生产成本要素价格不断提高，造成单位成本负担加重，出现亏损，公司预计未来可收回金额低于长期股权投资账面价值，故对其计提减值准备1,628.10万元。

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  公司对北京卓文时尚纺织股份有限公司投资额虽大于享有的权益净值，但是因为公司对北京卓文是溢价收购，已经中和资产评估有限公司在中和评报字（2017）第YCV1051号报告中对商誉减值进行测试并认定未发生减值，因此未计提减值准备。

  公司对宁夏中银邓肯服饰有限公司投资额虽大于享有的权益净值，但考虑其未来业务定位是承接上市公司部分贸易业务，在业务转型后，预计后期盈利能力较强，不会给公司长期股权投资带来减值，因此未计提减值准备。

  公司对宁夏中银绒业进出口有限公司投资虽然大于享有的权益净值，但比例极低，预计后期不会形成更大的损失，因此未计提减值准备。公司对宁夏中银绒业职业技能培训学校投资金额较小，占比极低，所以未对培训学校投资计提减值准备。

  公司对宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司、宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司投资额大于享有的权益净值，考虑其亏损主要原因为项目首年投产，投产初期尚不能完全达产，造成产品成本较高，期末计提存货减值以及项目贷款利息支出较大形成，该亏损仅为短期行为，非不可逆情形，因此未计提减值准备。

  另外，宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）累计亏损24,222.5万元的原因是，基金资金主要给本公司使用，因担心本公司不能及时足额支付资金使用费用，按照会计核算的稳健性原则及让渡资产使用权收入的确认条件，宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）没有确认让渡资金使用权的使用费收入，但按《合伙协议》确认了应支付给基金份额持有人的报酬。根据《合伙协议》，公司承担对其他基金合伙人持有基金份额报酬的差额补足义务，并据此确认了预计负债，能够涵盖宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）的亏损。故公司不需要对宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）的长期股股权投资计提减值准备。

  4、商誉减值准备

  公司2016年年末的商誉为30,997.2万元，其中主要是2014年非同一控制下企业合并子公司北京卓文时尚纺织股份有限公司形成的30,595.9万元。在2016年报时，公司委托中和资产评估有限公司对北京卓文时尚纺织股份有限公司股东全部权益进行评估（评估报告文号：中和评报字（2017）第YCV1051号），并据以认定无须计提商誉减值准备。

  5、其他重要长期资产项目减值准备

  公司其他重要长期资产项目包括投资性房地产、固定资产、在建工程和无形资产，在2016年末的账面价值分别为15,057.6万元、555,982.0万元、35,720.8万元和19,696.3万元。各其他重要长期资产项目最近三年年末的分类账面价值如下表（金额单位：万元）：

  ■

  从上表看出，公司其他重要长期资产主要是土地使用权、房屋建筑物和最近两年新增机器设备以及新增在建工程项目。

  近几年房地产市场仍持续上升、物价上涨；新建的生态纺织园项目的房屋建筑物建设标准高，设计使用年限长；新建的生态纺织园项目的主要生产设备以及目前使用的纺纱和针织主要生产设备90%以上是进口设备，具有技术先进性。综合这些情况看，公司的其他重要长期资产项目不存在减值迹象。

  （三）中介机构核查意见：

  经核查，独立财务顾问认为：标的资产评估值低于2016年末账面价值具有合理性；公司有关2016年末各项资产减值准备的披露和分析说明符合客观实际情况，公司更正后的财务报表中关于2016年末各类资产减值准备的计提充分，更正后的2016年度财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定。

  经核查，会计师认为：公司有关2016年末各项资产减值准备的披露和分析说明符合客观实际情况，公司更正后的财务报表中关于2016年末各类资产减值准备的计提充分，更正后的2016年度财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定。

  （四）预案补充披露情况

  上市公司已将以上回复内容在预案“第六节标的资产的评估情况”之“三、本次预估作价的合理性分析”之“（六）标的资产评估值低于公司2016年末账面价值的说明”中予以补充披露。

  12．重组预案显示，本次交易评估未考虑委托方及产权持有者提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债, 请你公司补充披露是否存在未确认的或有负债及或有资产；若在交易过程中或交易完成后确认之前未确认的资产或负债，是否会导致此次交易作价变更、交易双方预计将如何确定相关资产与负债的归属及定价

  回复：

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  本次交易的评估范围以拟剥离资产经审计的资产负债表为基础进行评估，评估中未考虑未确认的或有负债及或有资产。截至本问询函回复日，标的资产中不存在未确认的或有负债及或有资产。

  《补充协议一》中约定：标的资产在本次交易基准日如存在未确认的或有负债及或有资产，在交割日后均由中绒集团最终享有和承担，且该等未确认的或有负债及或有资产不影响本次交易的对价。

  预案补充披露情况：

  上市公司已将以上回复内容在预案“第六节标的资产的评估情况”之“二、本次预评估方法说明”之“资产基础法预评估情况”中予以补充披露。

  五、关于标的资产

  13．重组预案显示，中绒集团保证在本次交易交割前促使拟出售股权类资产解决其对上市公司及其子公司（不包括本次交易的股权资产）的非经营性资金占用（如有），请你公司详细说明是否存在交易标的对上市公司未置出资产的非经营性资金占用情况；若有，请你公司补充披露上述资金占用问题的具体解决方案，包括但不限于解决期限、解决方式等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  一、详细说明是否存在交易标的对上市公司未置出资产的非经营性资金占用情况

  截至本回复出具之日，拟出售股权类资产对上市公司及其子公司（不包括本次交易的股权资产）的非经营性资金占用情况为柬埔寨公司对东方羊绒有限公司（香港）的借款及利息，总金额为12,248,056.90元。

  针对上述非经营性资金占用情况，根据《资产出售协议》及中绒集团出具的承诺，中绒集团保证在本次交易交割日前促使拟出售股权类资产解决其对中银绒业及其子公司（不包括本次交易的股权资产）的非经营性资金占用（如有），同时中绒集团保证提供必要协助（包括但不限于提供相应资金），促使股权资产解决该等非经营性资金占用。

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，拟出售股权类资产对上市公司及其子公司（不包括本次交易的股权资产）存在非经营性资金占用情况，《资产出售协议》中已明确约定了上述非经营性资金占用情况的具体解决方案。

  三、预案补充披露情况

  上市公司已将以上回复内容在预案“第十一节其他重要事项”之“一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”之“（一）实际控制人或其他关联人资金占用情况”中予以补充披露。

  14．重组预案显示，你公司存在为标的资产提供担保且未履行完毕的情况，请你公司补充披露上述担保问题的具体解决方案，包括但不限于解决期限、解决方式等。请独立财务顾问核查并发表明确意见

  回复：

  一、公司存在为标的资产提供担保且未履行完毕的情况，请公司补充披露上述担保问题的具体解决方案

  截至2016年12月31日，公司存在为标的资产提供担保未履行完毕的情况，具体如下：

  单位：万元

  ■

  自2016年12月31日至本回复出具之日，公司存在新增为标的资产提供担保未履行完毕的情况，具体如下：

  单位：万元

  ■

  《资产出售协议》约定，对于中银绒业在拟出售资产上设置的抵押、质押等担保，交易双方应与相关债权人沟通，确保在本次交易交割前解除该等担保。中绒集团承诺，在本次交易交割日前，中绒集团将自愿提供替代担保或清偿该等债务，以解除中银绒业在拟出售资产上设置的担保。

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：截至核查意见出具之日，上市公司存在为标的资产提供担保且未履行完毕的情况，交易双方已在《资产出售协议》中约定了具体解决方案，包括解决期限、解决方式等。

  三、预案补充披露情况

  上市公司已将以上回复内容在预案“第十一节其他重要事项”之“一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”之“（二）为实际控制人或其他关联人担保的情况”中予以补充披露。

  15．重组预案显示，标的资产包括丝路基金5亿元劣后级出资额及相关权利义务，该事项尚需取得其他合伙人的同意，请你公司补充披露若上述事项无法取得其他合伙人（尤其是优先、中间级合伙人）的同意，你公司预计将采取何种措施继续推进本次重组；若能取得其他合伙人的同意，上述转让是否存在其他的法律障碍。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见

  回复：

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  一、标的资产包括丝路基金5亿元劣后级出资额及相关权利义务，该事项尚需取得其他合伙人的同意，请你公司补充披露若上述事项无法取得其他合伙人（尤其是优先、中间级合伙人）的同意，你公司预计将采取何种措施继续推进本次重组；若能取得其他合伙人的同意，上述转让是否存在其他的法律障碍

  根据《合伙企业法》第四十三条第一款，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

  根据《合伙企业法》第四十五条，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

  根据《宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）的约定，有限合伙人入伙后不能擅自退伙，但以下任一情形除外：1、发生《合伙企业法》所规定的当然退伙情形或被除名；2、经全体合伙人一致同意；3、北京中融鼎新投资管理有限公司（代表“中融鼎新-天平1号基金”）作为优先级有限合伙人在第三方或普通合伙人受让其持有的优先级份额时可以退伙；4、当有新的投资人认购优先级有限合伙份额时，北京中融鼎新投资管理有限公司（代表“中融鼎新-天平1号基金”）有权退出等额的合伙份额；5、相关法律、法规、政策发生变化，导致有限合伙人不得继续担任本合伙企业合伙人的。

  截至本回复出具日，丝路基金全体合伙人已作出决议，同意中银绒业将其5亿元劣后级出资额及相关权利义务全部转让给中绒集团，该转让已充分履行了相关法律程序，不存在其他法律障碍。

  二、中介机构核查意见

  经核查，律师认为：在本次交易的相关审议程序完成后，上市公司可以依据相关法律的规定和《资产出售协议》的约定将5亿元劣后级出资额及相关权利义务转让与中绒集团，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等劣后级出资额转让不存在其他的实质性法律障碍。

  经核查，独立财务顾问认为：在本次交易的相关审议程序完成后，上市公司可以依据相关法律的规定和《资产出售协议》的约定将5亿元劣后级出资额及相关权利义务转让与中绒集团，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等劣后级出资额转让不存在其他的实质性法律障碍。

  三、预案补充披露情况

  上市公司已将以上回复内容在预案“第五节交易标的基本情况”之“二、股权类资产情况”之“宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）5亿元劣后级出资额及相关权利义务”中予以补充披露。

  16．重组预案显示，上市公司所欠宁夏德能电力工程有限公司9,230万元债务、林州市二建集团建设有限公司32,973.35万元债务、宁夏太阳升园林绿化工程有限公司4,019.79万元债务不列入本次拟出售资产范围，请你公司补充说明交易标的未包含上述负债的原因

  回复：

  上述债务的款项性质主要为账期1年以内的工程款、设备款等。截至预案签署之日，公司正与相关债权人沟通协商前述债务的清偿事宜，因此，本次重大资产出售的交易标的未包含上述负债。

  预案补充披露情况：

  上市公司已将以上回复内容在预案“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案”之“（一）方案概述”中予以补充披露。

  17．请你公司独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，对公司承诺履行情况，最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性，拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表明确意见

  回复：

  根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司承诺履行情况，最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性，拟置出资产的评估作价情况等事项进行专项核查并发表明确意见；上市公司应当在公布重组草案的同时，披露上述专项核查意见。

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  独立财务顾问、律师、会计师和评估师将根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，对公司承诺履行情况，最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性，拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表专项核查意见，并与重组报告书（草案）同步披露。

  宁夏中银绒业股份有限公司

  董事会

  2017年6月15日

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