沃森生物：拟股权转让所涉及的山东实杰生物科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书 公告日期 2016-09-21 云南沃森生物技术股份有限公司拟股权转让
所涉及的山东实杰生物科技股份有限公司
    股东全部权益价值资产评估报告书



       信资评报字（2016）第 2096 号




       上海立信资产评估有限公司
            二 O 一六年九月
                                                             目录

签字注册资产评估师声明 ............................................................................................... - 1 -
资产评估报告书摘要 ....................................................................................................... - 3 -
资产评估报告书 ............................................................................................................... - 7 -
      一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................................ - 7 -
      二、评估目的 .......................................................................................................... - 14 -
      三、评估对象、范围及其基本情况 ...................................................................... - 14 -
      四、价值类型及其定义 .......................................................................................... - 21 -
      五、评估基准日 ...................................................................................................... - 21 -
      六、评估依据 .......................................................................................................... - 22 -
      七、评估方法 .......................................................................................................... - 24 -
      八、评估程序实施过程和情况 .............................................................................. - 35 -
      九、评估中的假设和限制条件 .............................................................................. - 36 -
      十、评估结论 .......................................................................................................... - 42 -
      十一、特别事项说明 .............................................................................................. - 45 -
      十二、评估报告使用限制说明 .............................................................................. - 48 -
      十三、评估报告提出日期 ...................................................................................... - 48 -

附件（除注明原件外，均为复印件）
      一、委托方企业法人营业执照
      二、被评估单位及其子公司企业法人营业执照
      三、审计报告
      四、被评估单位房地产权属证明文件
      五、被评估单位车辆行驶证
      六、委托方和被评估单位承诺函（原件）
      七、资产评估机构及资产评估师承诺函（原件）
      八、上海立信资产评估有限公司营业执照
      九、上海立信资产评估有限公司资产评估资格证书
      十、上海立信资产评估有限公司证券期货相关业务评估资格证书
      十一、资产评估师资格证书
      十二、资产评估业务约定书
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                                   山东实杰生物科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书

                上海立信资产评估有限公司
                  签字注册资产评估师声明


      本声明系信资评报字（2016）第 2096 号资产评估报告书不可分割的部分。



     我们接受委托，遵循国家有关资产评估的法律法规，恪守资产评估准则，按照公
认的资产评估方法，对云南沃森生物技术股份有限公司的委估资产进行了评估。我们谨
就本项评估声明如下：
     1、 我们在本评估报告中陈述的事实是真实、客观的。本评估报告中的分析和结论
是我们在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，我们没有受到他人的影响和制约。
我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
     2、 根据资产评估准则，“遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评
估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委
托方和相关当事方的责任。
     3、 我们按委托方指定的评估对象和范围进行了评估，委估资产和负债的详细清单
由委托方和被评估单位提供，并经其签章确认。我们对可能属于评估范围内的其他资产
给予了应有的关注，我们敬请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的
一致性。
     4、 我们与被评估资产在过去、现时和将来都没有利益关系。我们与有关当事方及
相关人员没有任何利益关系和偏见。
     5、 我们执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行分析估算
并发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们敬请报告使用者注意，
评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是委估资产在市
场上可实现价格的保证。
     6、 我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对有关权属资料进行了例
行查验，但是我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何
形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。


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                                  山东实杰生物科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书
     7、 我们对房屋建筑物和设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、
保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进行
专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方提供的资料为基础，如果这些评估对象的内
在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
     8、 我们对委估资产价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束，
评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估报告，我们敬请
评估报告使用者密切关注本报告的“评估中的假设和限制条件”、“特别事项说明”和“评估
报告使用限制说明”。
     9、 本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门
审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据
法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公
开的媒体上。
     10、 本报告中，所有以万元为金额单位的表格或文字表述中，如存在总计数与各
分项数值之和出现的尾差，均为四舍五入原因造成。




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                                     山东实杰生物科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书

         云南沃森生物技术股份有限公司拟股权转让
           所涉及的山东实杰生物科技股份有限公司
                股东全部权益价值资产评估报告书


                                         摘要

                          信资评报字（2016）第 2096 号



      以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解
  评估结论，应认真阅读资产评估报告书全文。

    本公司—上海立信资产评估有限公司接受云南沃森生物技术股份有限公司的委托，
根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产
评估方法，对云南沃森生物技术股份有限公司拟股权转让所涉及的山东实杰生物科技股
份有限公司股东全部权益价值进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托
评估的资产实施了实地查勘、市场调查和询证，对委估资产截至 2016 年 3 月 31 日所表
现的市场价值作出了反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
    评估对象：山东实杰生物科技股份有限公司的股东全部权益价值。
    评估范围：山东实杰生物科技股份有限公司的全部资产和负债。根据山东实杰生物
科技股份有限公司 2016 年 3 月 31 日单体资产负债表，总资产账面值为 81,052.94 万元，
负债账面值为 8,381.90 万元，股东权益账面值为 72,671.04 万元；根据合并资产负债表，
总资产账面值 99,256.20 万元，负债账面值 26,803.56 万元，股东权益账面值为 72,452.63
万元。
    评估基准日：2016 年 3 月 31 日
    评估目的：股权转让
    价值类型：市场价值
    评估方法：资产基础法和收益法，最终选取收益法评估结果。
    评估结论：经收益法评估，山东实杰生物科技股份有限公司在评估基准日 2016 年 3
月 31 日的股东全部权益价值评估值为人民币 82,000 万元，大写人民币捌亿贰仟万元。


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                                    山东实杰生物科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书
       本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为，提供价值参考依据，评估结论的使用
有效期为一年，即自 2016 年 3 月 31 日至 2017 年 3 月 30 日有效。
       为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的“注册资产评估师声明”、
“评估中的假设和限制条件”及“特别事项说明”。
       重要评估假设：
       1、未来持续经营模式假设
       山东疫苗事件后，国务院公布《国务院关于修改
的决定》，改革了第二类疫苗流通方式，取消疫苗批发企业经营疫苗的环节。因此，未
来药品批发企业在疫苗流通环节的盈利模式会有较大改变。根据委托方对被评估单位未
来盈利模式的规划，被评估单位以后年度将以疫苗推广、获得疫苗推广收入的盈利模式
经营。被评估单位确认在目前的法律法规条件下，被评估单位以后年度按照疫苗推广、
获得疫苗推广收入的盈利模式经营是合法合规的。评估人员也查询了相关的法律法规，
在目前的法律法规条件下，经营疫苗推广业务是不需要审批资质的。因此，本次评估假
设山东实杰生物科技股份有限公司及其子公司以后年度将以开展疫苗推广、获得疫苗推
广收入的盈利模式经营。
       2016 年 4 月 20 日，山东实杰公司接到山东省食品药品监督管理局下发的《行政处
罚事先告知书》（（鲁）食药监药罚告[2016]4 号）。山东省食品药品监督管理局依据《药
品管理法》和《药品经营质量管理规范》的相关规定，拟对公司进行吊销《药品经营许
可证》的行政处罚。同日，公司的全资子公司圣泰（莆田）药业有限公司接到福建省食
品药品监督管理局下发的《行政处罚事先告知书》（（闽）食药监罚告［2016］1 号）。福
建省食品药品监督管理局依据《药品管理法》和《药品经营质量管理规范》的相关规定，
拟对圣泰（莆田）进行吊销《药品经营许可证》的行政处罚。
       由于山东实杰生物科技股份有限公司和其子公司——圣泰（莆田）受到本次疫苗事
件的行政处罚，为更好对未来经营进行开展，管理层就两家公司自身未来经营模式和架
构进行如下调整：
       （1）山东实杰生物科技股份有限公司未来整合模式
       ○1 山东实杰生物科技股份有限公司将继续采取包括整改、整合、转型等措施保持公
司持续经营。根据管理层的预计，本次评估假设山东实杰生物科技股份有限公司于 2016
年 9 月开始恢复经营，且山东实杰生物科技股份有限公司和山东创合奥诺生物科技有限
公司未来将遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事
项。

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    ○2 企业期后运营架构措施为：自然人冯子杰于 2016 年 7 月成立了山东创合奥诺生物
科技有限公司，注册资本 300 万元（尚未实缴），由山东实杰生物科技股份有限公司管
理和销售团队经营。截止报告出具日，自然人冯子杰已与山东实杰生物科技股份有限公
司签订股权转让协议，将持有的该公司 100%股权转让给山东实杰生物科技股份有限公
司，目前相关手续在办理中。因此本次评估假设山东创合奥诺生物科技有限公司在期后
顺利完成工商变更，以后年度经营收益均归属于山东实杰生物科技股份有限公司所有。
    ○3 山东实杰生物科技股份有限公司现有核心管理和销售团队成员不在山东实杰生物
科技股份有限公司和山东创合奥诺生物科技有限公司以外的经济实体从事与山东实杰
生物科技股份有限公司、山东创合奥诺生物科技有限公司竞争的相关业务，并将长期在
山东实杰生物科技股份有限公司和山东创合奥诺生物科技有限公司任职。
    （2）圣泰（莆田）药业有限公司未来整合模式
    ○1 圣泰（莆田）药业有限公司将继续采取包括整改、整合、转型等措施保持公司持
续经营。根据管理层的预计，本次评估假设圣泰（莆田）药业有限公司于 2016 年 9 月
开始恢复经营，且圣泰（莆田）药业有限公司和福建德润生物技术有限公司未来将遵守
国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
    ○2 企业期后运营架构措施为：自然人范德厚、邹清于 2016 年 7 月成立了福建德润生
物技术有限公司，注册资本 1,000 万元（尚未实缴），由圣泰（莆田）药业有限公司管理
和销售团队经营。截止报告出具日，自然人范德厚、邹清已与重庆倍宁生物医药有限公
司签订股权转让协议，将持有的该公司 100%股权转让给重庆倍宁生物医药有限公司，
目前相关手续在办理中。考虑到其实际由圣泰（莆田）药业有限公司管理和销售团队经
营，且重庆倍宁生物医药有限公司、圣泰（莆田）药业有限公司均为山东实杰生物科技
股份有限公司 100%的全资子公司，因此本次评估假设福建德润生物技术有限公司在期
后顺利完成工商变更，以后年度经营收益均计算在圣泰（莆田）药业有限公司名下。
    ○3 圣泰（莆田）药业有限公司现有核心管理和销售团队成员不在圣泰（莆田）药业
有限公司和福建德润生物技术有限公司以外的经济实体从事与圣泰（莆田）药业有限公
司、福建德润生物技术有限公司竞争的相关业务，并将长期在圣泰（莆田）药业有限公
司和福建德润生物技术有限公司任职。
    重要特别事项说明：
    1、由于山东疫苗事件，2016 年 4 月国务院常务会议通过了《国务院关于修改〈疫
苗流通和预防接种管理条例〉的决定》，会议明确要严格疫苗流通管理，不再允许药品
批发企业经营疫苗。因此，疫苗批发企业未来的盈利模式受到很大影响。山东实杰生物

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科技股份有限公司及其子公司作为疫苗批发企业，持续经营能力受到会计事务所的质疑，
导致委托方云南沃森生物技术股份有限公司 2015 年年度审计报告为保留意见。为消除
山东实杰生物科技股份有限公司对上市公司 2016 年审计报告审计意见的影响，委托方
云南沃森生物技术股份有限公司拟出售其拥有的山东实杰生物科技股份有限公司的股
权。
       由于正处于行业经营模式转型时期，疫苗经营企业的盈利模式由原来的疫苗销售转
变为疫苗推广和配送的经营模式，疫苗生产企业由原来的供应商转变为疫苗经营企业的
客户，双方的合作模式、利润分配和结算周期等截止本报告出具日尚未完全确定，因此
疫苗经营企业未来的盈利水平可能存在很大的不确定性。被评估单位根据目前的行业政
策和行业现状，以及目前和疫苗生产企业的谈判进展情况，根据自身对行业未来的判断，
编制被评估单位未来的盈利预测；本评估机构遵循《评估准则-企业价值》的相关规定，
履行相关程序，但由于行业变化会对企业未来经营造成重大影响，故一旦行业发生变化
或发生重大偏离，可能会导致评估值出现重大变化，故提请报告使用者高度关注该事宜
对本次经济行为的影响。
       2、截止本报告出具日，山东实杰生物科技股份有限公司及其子公司圣泰（莆田）
药业有限公司没有因为山东疫苗事件受到政府管理机构的罚款或赔偿，后续是否会受到
罚款或赔偿，目前无法判断，故本次评估未考虑可能存在的罚款或赔偿。提请报告使用
者高度关注上述事宜对本次经济行为的影响。
       3、山东实杰生物科技股份有限公司评估基准日合并应收账款账面原值为 43,853.47
万元，计提坏账准备 1,540.07 万元。由于山东疫苗事件的影响，期后存在客户退货退款、
且部分退回货物无法退回厂家、只能报损的可能。截止本报告出具日，山东实杰生物科
技股份有限公司及其子公司已按照目前可以确认的应收款坏账计提减值损失，后续还可
能存在的应收账款坏账损失目前很难准确估计，本次评估未考虑后续还可能存在的应收
账款坏账损失。提请报告使用者高度关注上述事宜对本次经济行为的影响。
       4、截止本报告出具日，国务院公布了《国务院关于修改的决定》，但相关行业操作细则尚未出台，如果相关细则出台出现与现行出台的
24 条决定出现重大变化，则本报告自动失效。
       5、2016 年 7 月和 8 月宁波普诺生物医药有限公司分别出资 60%设立南京千诺生物
技术有限公司（注册资本 200 万）和独资设立宁波诺合信生物科技有限公司（注册资本
1000 万），这两家子公司未来将从事疫苗推广业务，现由宁波普诺生物医药有限公司管
理和销售团队经营。本次评估未考虑期后架构调整完成后对业绩的影响。

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        云南沃森生物技术股份有限公司拟股权转让
         所涉及的山东实杰生物科技股份有限公司
             股东全部权益价值资产评估报告书

                       信资评报字（2016）第 2096 号



云南沃森生物技术股份有限公司：
     本公司—上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有
关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资
产评估方法—收益法、资产基础法，对贵公司拟股权转让所涉及的山东实
杰生物科技股份有限公司（以下简称：山东实杰公司）的股东全部权益价
值进行了评估。
     本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地
查勘、市场调查和询证，对委估资产截至 2016 年 3 月 31 日所表现的市场
价值做出了反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：


   一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者
    （一）委托方：
    企业名称：云南沃森生物技术股份有限公司
    类型：其他股份有限公司（上市）
    住所：云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼
    法定代表人：李云春
    注册资本：人民币 140,400.00 万元整
    统一社会信用代码：91530000719480244Y
    证券代码：300142
    证券简称：沃森生物

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                             山东实杰生物科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书

    营业期限：2001 年 01 月 16 日至长期
    经营业务范围：生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的
引进、合作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、
生物类药品及相关材料的进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）


    （二）被评估单位：
    1、企业注册登记信息
    企业名称：山东实杰生物科技股份有限公司
    类型：其他股份有限公司（非上市）
    注册地址：泰安市泰山区省庄镇博阳路中段花样年华景区
    法定代表人：王文华
    注册资本：人民币 20,000 万元
    统一社会信用代码：91370900690623976B
    营业期限：2009 年 06 月 15 日至不约定期限
    经营业务范围：生物制品（含疫苗）批发（有效期以许可证为准）。生
物医药的研发、推广、技术转让及咨询服务；消杀用品（不含危险化学品）
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。


    2、历史沿革
    山东实杰生物科技股份有限公司（原名：泰安实杰生物科技有限公司）
于 2009 年 6 月由自然人王晨、崔鲁、马千里、高磊共同出资组建，注册资
本为人民币 100 万元，其中王晨出资 55 万元，占股权比例 55%，崔鲁、马
千里、高磊各出资 15 万元，各占股权比例 15%。经过多次增资和股权转让，
截至 2016 年 3 月 31 日，山东实杰公司注册资本为人民币 20,000 万元，股
权结构如下：


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                                                 云南沃森生物技术股份有限公司拟股权转让所涉及的
                                     山东实杰生物科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书
                 股东名称                 出资额（单位：人民币万元）               出资比例
 云南沃森生物技术股份有限公司                               17,000.00                    85.00%
 深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）                    3,000.00                    15.00%
                   合计                                     20,000.00                  100.00%


     3、母公司资产、负债结构和经营状况
     根据山东实杰公司母公司财务报表，山东实杰公司母公司 2014-2015
年和 2016 年 3 月 31 日的资产、负债和股东权益如下：

                                                                           金额单位：人民币万元
        项目           2014 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日       2016 年 3 月 31 日
      总资产                      13,293.50                   80,586.68                  81,052.94
        负债                        5,650.86                    7,185.33                  8,381.90
      股东权益                      7,642.65                  73,401.35                  72,671.04

     根据山东实杰公司母公司财务报表，山东实杰公司母公司 2014-2015
年和 2016 年 1-3 月经营状况如下：

                                                                           金额单位：人民币万元
            名称                   2014 年                 2015 年             2016 年 1-3 月
一、营业收入                          18,151.87                26,783.92                 4,449.24
减：营业成本                          10,822.46                16,408.40                 3,130.37
营业税金及附加                             76.47                  105.78                     17.35
营业费用                                2,932.91                5,221.21                 1,062.60
管理费用                                  531.59                2,630.31                   154.70
财务费用                                    9.08                   22.73                     46.95
资产减值损失                               74.85               23,678.35                   760.50
加：公允价值变动收益                           -                       -                         -
投资收益                                       -                       -                         -
二、营业利润                            3,704.51              -21,282.86                  -723.23
加：营业外收入                              1.34                    0.09                      0.64
减：营业外支出                              5.79                    0.04                      2.00
三、利润总额                            3,700.06              -21,282.82                  -724.59
减：所得税费                              941.58                1,156.33                      5.71
所得税率
四、净利润                              2,758.48              -22,439.15                   -730.30

    注：上述财务数据摘自大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的审计报告。



     4、合并资产、负债结构和经营状况
     根据山东实杰公司合并财务报表，山东实杰公司 2014-2015 年和 2016
年 3 月 31 日的合并资产、负债和股东权益如下：

                                           -9-
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                                     山东实杰生物科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书

                                                                             金额单位：人民币万元
         项目          2014 年 12 月 31 日           2015 年 12 月 31 日       2016 年 3 月 31 日
       总资产                     70,550.28                     97,100.41                  99,256.20
         负债                     11,882.45                     23,699.06                  26,803.56
       股东权益                   58,667.83                     73,401.35                  72,452.63
 归属母公司股东权益               58,667.83                     73,401.35                  72,452.63

     根据山东实杰公司合并财务报表，山东实杰公司 2014-2015 年和 2016
年 1-3 月合并经营状况如下：

                                                                             金额单位：人民币万元
           项目           2014 年 1-12 月             2015 年 1 -12 月          2016 年 1-3 月
一、营业收入                      48,104.26                     74,109.53                 15,044.14
减：营业成本                      31,418.48                     45,615.58                  9,937.10
营业税金及附加                       221.73                        302.28                     59.01
销售费用                           6,031.96                     12,698.23                  2,257.87
管理费用                           2,028.74                      8,154.65                    824.01
财务费用                             173.66                         36.49                     77.81
资产减值损失                         109.56                     31,842.21                  2,540.14
加：公允价值变动收益                        -                            -                         -
投资收益                                    -                       12.09                     20.06
二、营业利润                       8,120.12                    -24,527.81                   -631.75
加：营业外收入                       418.60                        707.95                    220.07
减：营业外支出                         8.18                         10.70                     48.48
三、利润总额                       8,530.54                    -23,830.55                   -460.16
减：所得税费                       2,161.85                      2,735.16                    488.55
四、净利润                         6,368.69                    -26,565.71                   -948.71
归属母公司净利润                   6,368.69                    -26,565.71                   -948.71

    注：上述财务数据摘自大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的审计报告。



     5、企业业务概况
     山东实杰公司是一家专业从事疫苗推广销售的公司，拥有《药品经营
许可证》及《药品经营质量管理规范认证证书》。目前受山东疫苗事件影响，
《药品经营许可证》和《药品经营质量管理规范认证证书》已被吊销。
     山东实杰公司销售网络已经覆盖山东省大部分区域的疾控中心，拥有
玉溪沃森生物技术有限公司、大连汉信生物制药有限公司、长春百克生物
科技股份公司、吉林迈丰生物药业有限公司、华兰生物疫苗有限公司等多

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家公司多个产品的山东省或山东省部分地区的区域销售代理权。
    2016 年 3 月 21 日，国家食品药品监督管理总局发布《总局办公厅关于
河北省卫防生物制品供应中心等 9 家药品批发企业立即开展调查的通知》
（食药监办药化监函【2016】181 号），通知指出“有 9 家药品批发企业涉嫌
虚构疫苗销售渠道，请各有关省食品药品监管局对其立即开展调查”。上述
9 家药品批发企业中包括该公司。
    2016 年 3 月 24 日，山东实杰公司接到山东省食品药品监督管理局的通
知，山东省食品药品监督管理局依据《药品经营质量管理规范》和《药品
经营质量管理规范认证管理办法》的规定，依法撤销该公司《药品经营质
量管理规范认证证书》（GSP 证书）。
    4 月 13 日，根据中国政府网发布的相关信息，国务院常务会议通过了
《国务院关于修改〈疫苗流通和预防接种管理条例〉的决定》。会议明确要
严格疫苗流通管理，将自愿接种的第二类疫苗比照国家免疫规划用的第一
类疫苗，全部纳入省级公共资源交易平台集中采购，不再允许药品批发企
业经营疫苗。
    2016 年 4 月 20 日，山东实杰公司接到山东省食品药品监督管理局下发
的《行政处罚事先告知书》（（鲁）食药监药罚告[2016]4 号）。山东省食品
药品监督管理局依据《药品管理法》和《药品经营质量管理规范》的相关
规定，拟对公司进行吊销《药品经营许可证》的行政处罚。同日，公司的
全资子公司圣泰（莆田）药业有限公司接到福建省食品药品监督管理局下
发的《行政处罚事先告知书》（（闽）食药监罚告［2016］1 号）。福建省食
品药品监督管理局依据《药品管理法》和《药品经营质量管理规范》的相
关规定，拟对圣泰（莆田）进行吊销《药品经营许可证》的行政处罚。
    2016 年 4 月 23 日，国务院发布《关于修改的决定》（国务院令第 668 号），对原《疫苗流通和预防接种管理条例》
作出二十四项修订，修订后的《疫苗流通和预防接种管理条例》自 2016 年


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4 月 23 日起施行。新的《疫苗流通和预防接种管理条例》取消了疫苗批发
企业经营疫苗的环节，不再允许药品批发企业经营疫苗。第二类疫苗由省
级疾病预防控制机构组织在省级公共资源交易平台集中采购，由县级疾病
预防控制机构向生产企业采购后供应给本行政区域的接种单位；同时，草
案进一步强化了疫苗全程冷链储存、运输等相关管理制度。第二类疫苗应
由生产企业直接配送给县级疾病预防控制机构或者由其委托具备冷链储存、
运输条件的企业配送。
     2015 年 4 月 25 日，根据国家食品药品监督管理总局《关于 45 家药品
经营企业调查处理情况的通告》(2016 年第 73 号)。截至 2016 年 4 月 25 日，
已查实 45 家涉案药品经营企业存在编造药品销售记录、向无资质的单位和
个人销售疫苗等生物制品、出租出借证照、挂靠走票等行为，严重违反了
《中华人民共和国药品管理法》《疫苗流通和预防接种管理条例》《药品经
营质量管理规范》等法律法规及规章，各有关地方食品药品监管部门正在
对上述企业依法予以查处。其中，拟吊销《药品经营许可证》的企业 41 家
（包括取缔的企业 2 家）；公安机关正在追查企业责任人的有 2 家；已注销
《药品经营许可证》的企业 2 家。山东实杰和圣泰莆田在拟吊销《药品经
营许可证》的 41 家企业名单中。同时，，各有关地方食品药品监管部门正在
对违法企业履行行政处罚程序，待处罚决定作出后，将按照有关规定向社
会公开行政处罚案件信息及有关责任人员信息。
     截至报告出具日，山东实杰生物科技股份有限公司管理层表示将继续
采取包括整改、整合、转型等措施保持公司持续经营。



     6、长期股权投资单位介绍
     评估基准日，山东实杰公司拥有三家二级子公司，基本情况如下：
序                                          成立         注册       持股
     级次            企业名称                                                 主营业务    注册地
号                                          时间         资本       比例
1    二级   宁波普诺生物医药有限公司       2006.02     600 万元     100%    疫苗销售       宁波


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2   二级   重庆倍宁生物医药有限公司       2008.01          500 万元   100%   疫苗销售       重庆
3   二级   圣泰莆田药业有限公司           2005.11          518 万元   100%   疫苗销售       莆田
    2016 年 7 月和 8 月宁波普诺生物医药有限公司分别出资 60%设立南京
千诺生物技术有限公司（注册资本 200 万）和独资设立宁波诺合信生物科
技有限公司（注册资本 1000 万），这两家子公司未来将从事疫苗推广业务，
现由宁波普诺生物医药有限公司管理和销售团队经营。
    2016 年 7 月重庆倍宁生物医药有限公司新设立了重庆倍宁嘉泰生物医
药有限公司（法人独资），注册资本为人民币 100 万元（尚未实缴），为重
庆倍宁生物医药有限公司的全资子公司，该子公司未来将从事疫苗推广业
务，现由重庆倍宁生物医药有限公司管理和销售团队经营。
    2016 年 7 月由自然人冯子杰成立了山东创合奥诺生物科技有限公司，
注册资本 300 万元（尚未实缴），现由山东实杰生物科技股份有限公司管理
和销售团队经营。截止报告出具日，自然人冯子杰已与山东实杰生物科技
股份有限公司签订股权转让协议，将持有的该公司 100%股权转让给山东实
杰生物科技股份有限公司，目前相关手续在办理中。
    2016 年 7 月由自然人范德厚、邹清成立了福建德润生物技术有限公司，
注册资本 1,000 万元（尚未实缴），现由圣泰（莆田）药业有限公司管理和
销售团队经营。截止报告出具日，自然人范德厚、邹清已与重庆倍宁生物
医药有限公司签订股权转让协议，将持有的该公司 100%股权转让给重庆倍
宁生物医药有限公司，目前相关手续在办理中。

    7、会计政策和主要税率
    执行《企业会计准则》，其主要税项及税率见下表列示：
             税种                            税率（%）                         计税基础
         企业所得税                                  25                      应纳税所得额
           增值税                                   6、3                     应纳税增值额
       城市维护建设税                                 7                      应纳流转税额
         教育费附加                                   5                      应纳流转税额
       地方水利建设基金                               1                      应纳流转税额

    该公司税务机关隶属于泰安市市区国家税务局省庄税务分局。


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    （三）产权持有单位：云南沃森生物技术股份有限公司、深圳德润天
清投资管理合伙企业（有限合伙）。


    （四）委托方与被评估单位的关系：委托方是被评估单位的股东，现
拟出售其持有的被评估单位的股权。


    （五）业务约定书约定的其他评估报告使用者：
    本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主
管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。
    本评估报告的使用者限制为：
    1、委托方；
    2、其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。


   二、评估目的
     本项评估目的是股权转让。
     为满足云南沃森生物技术股份有限公司拟转让其持有的山东实杰生
物科技股份有限公司股权的需要，本次评估对山东实杰生物科技股份有限
公司股东全部权益价值进行估算，并发表专业意见。


   三、评估对象、范围及其基本情况
    （一）评估对象和范围
    1、评估对象和范围
    本项评估对象为山东实杰生物科技股份有限公司评估基准日的股东全
部权益价值，评估范围为山东实杰生物科技股份有限公司评估基准日的全
部资产和负债。
    具体评估对象包括流动资产—货币资金、应收账款、其他应收款、预

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付账款和存货；非流动资产—长期投资、固定资产和无形资产；负债均为
流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、应交税费和其他应付款等。
    纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。
    根据评估基准日山东实杰公司母公司报表，评估前总资产账面值
81,052.94 万元，其中流动资产 16,846.89 万元，非流动资产 64,206.05 万元；
负债合计 8,381.90 万元，均为流动负债；股东权益 72,671.04 万元。
    委托评估对象和评估范围与评估目的所涉及的评估对象和评估范围一
致。


    2、委估资产基本情况
    本次山东实杰公司评估，按照评估基准日山东实杰公司报表进行资产
清查，委估资产基本情况介绍按照该企业报表列示的资产介绍，具体如下：
    （1）货币资金
    货币资金账面值 1,087,597.09 元，其中现金 7,689.56 元（均为人民币）；
银行存款账面值 1,079,907.53 元，共有 4 个人民币账户。
    （2）应收账款
    应收账款账面值为145,290,387.06元，坏账准备3,655,156.23元，账面净
额141,635,230.83元，主要系应收各疾病预防控制中心、卫生院、商业公司
等的货款。
    （3）预付账款
    预付账款账面值 875,210.78 元，主要系预付供应商的疫苗货款、广东
富盈建设有限公司和利沣装饰设计工程（深圳）有限公司装修费等。
    （4）其他应收款
    其他应收款账面值为 21,520,687.03 元，未计提坏账准备，主要系借款、
员工备用金、保证金等。
    （5）存货


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    存货账面值 8,705,076.09 元，减值准备 5,354,922.12 元，存货账面净额
3,350,153.97 元，均系库存商品，明细共 21 项，主要系山东实杰公司外购
的各类疫苗成品。
   （6）长期股权投资
    长期股权投资账面净值 625,000,000.00 元，明细共 3 项，系对山东实杰
公司对宁波普诺生物医药有限公司、重庆倍宁生物医药有限公司、圣泰莆
田药业有限公司等 3 家公司 100%的股权投资。
   （7）固定资产-房屋建筑物
   委估房屋建筑物账面原值合计 12,455,841.51 元，账面净值 11,051,459.42
元，分为房屋建筑物和构筑物资产。
   其中房屋建筑物账面原值 10,679,414.51 元，账面净值 9,487,535.24 元，
主要系山东实杰公司委托施工单位建造的研发办公楼 1 栋、单层仓储仓库
（内含装配式冷库）1 栋等。
   另构筑物账面原值 1,776,427.00 元，账面净值 1,563,924.18 元，共计 11
项，主要系山东实杰公司委托施工单位建造的室外安装工程、花园工程（道
路、护坡、亭子、狗舍、围墙）、绿化、院墙、泰山石等。
   （8）固定资产-设备
    委估设备的账面原值 3,479,173.19 元，账面净值 2,108,667.82 元，按其
不同用途分为车辆和电子设备等。
    其中车辆账面原值2,400,747.00元，账面净值1,516,688.02元，共计8辆；
其中4辆轿车、1辆客车、3辆冷藏车等，正常使用中。
    其中电子设备账面原值1,078,426.19元，账面净值591,979.80元，共计108
项，主要系山东实杰公司外购的装配式冷库、变压器、温湿度监控系统等
设备类资产，正常使用。
   （9）无形资产-土地使用权
    无形资产-土地使用权账面原值 4,003,812.80 元，账面净值 3,803,622.20


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元，系山东实杰公司拥有的位于泰山区省庄镇前省庄村一宗工业用地而支
付的土地使用权出让金及契税等。
   （10）无形资产-其他无形资产
       其他无形资产账面净值 96,821.60 元，账面明细共 8 项，系购置的用友
软件、金税卡、药神软件、数显温湿度监控终端机软件等的摊销余额。
   （11）短期借款
   短期借款账面值 30,000,000.00 元，系向泰安市商业银行的 1 笔借款。
   （12）应付账款
       应付账款账面值49,241,314.50元，明细共3笔，为应付供应商的货款。
       （13）应付职工薪酬
       应付职工薪酬账面金额 358,451.10 元，明细 1 笔，为计提的职工薪酬
结余。
   （14）应交税费
       应交税费账面金额 1,271,210.74 元，系应交增值税、企业所得税、城建
税、个人所得税、教育费附加等。
       （15）其他应付款
   其他应付款账面值 2,948,017.83 元，共 46 笔，主要系向王文华借款、
城市基础配套费、员工提成、推广费等。


       3、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
       经过多年的积累，山东实杰公司销售网络已经覆盖山东省大部分区域
的疾控中心，为公司（单体）账面未记录的无形资产。


       4、企业申报的表外资产的类型、数量
       企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产,申报范围内无表外资
产。


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    5、引用其他机构出具的报告结论情况
    无。


    （二）历史合并经营状况分析
    本次评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，根据山东实杰公司合并报表，
山东实杰公司 2014-2015 年和 2016 年 1-3 月合并经营状况分析如下：
                                                                金额单位：人民币万元

            项目           2014 年 1-12 月      2015 年 1-12 月        2016 年 1-3 月
一、营业收入                       48,104.26            74,109.53             15,044.14
    增长率                                 -              54.06%                       -
减：营业成本                       31,418.48            45,615.58              9,937.10
    占营业收入比例                   65.31%               61.55%                66.05%
    营业税金及附加                    221.73               302.28                  59.01
    占营业收入比例                    0.46%                0.41%                 0.39%
    营业费用                        6,031.96            12,698.23              2,257.87
    占营业收入比例                   12.54%               17.13%                15.01%
    管理费用                        2,028.74             8,154.65                824.01
    占营业收入比例                    4.22%               11.00%                 5.48%
    财务费用                          173.66                36.49                  77.81
    占营业收入比例                    0.36%                0.05%                 0.52%
    资产减值损失                      109.56            31,842.21              2,540.14
加：公允价值变动收益                       -                    -                      -
    投资收益                               -                12.09                  20.06
二、营业利润                        8,120.12           -24,527.81               -631.75
加：营业外收入                         418.6               707.95                220.07
减：营业外支出                          8.18                 10.7                  48.48
三、利润总额                        8,530.54           -23,830.55               -460.16
减：所得税                          2,161.85             2,735.16                488.56
四、净利润                          6,368.69           -26,565.71               -948.71
归属母公司净利润                    6,368.69           -26,565.71               -948.71

    历史合并经营业绩分析如下：
    1、该公司 2014-2015 年和 2016 年 1-3 月合并营业收入依次为 48,104.26
万元、74,109.53 万元和 15,044.14 万元，2015 年营业收入增长率为 54.06%，
主要为疫苗和血液制品的批发收入。
    2、该公司 2014-2015 年和 2016 年 1-3 月合并营业成本依次为 31,418.48


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                              山东实杰生物科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书

万元、45,615.58 万元和 9,937.10 万元，占营业收入比例依次为 65.31%、
61.55%和 66.05%，主要为疫苗和血液制品的采购成本。
    3、该公司 2014-2015 年和 2016 年 1-3 月合并营业税金及附加依次为
221.73 万元、302.28 万元和 59.01 万元，占营业收入比例依次为 0.46%、0.41%
和 0.39%。该公司缴纳增值税 6%、3%，附加税包括城建税 7%、教育费附
加 3%、地方教育费附加 2%。
    4、该公司 2014-2015 年和 2016 年 1-3 月合并营业费用依次为 6,031.96
万元、12,698.23 万元和 2,257.87 万元，占营业收入的比例依次为 12.54%、
17.13%和 15.01%，主要为工资、咨询推广费、运输费、差旅费、招待费、
办公费、会议费等费用支出。
    5、该公司 2014-2015 年和 2016 年 1-3 月合并管理费用依次为 2,028.74
万元、8,154.65 万元和 824.01 万元，占营业收入比例依次为 4.22%、11.00%
和 5.48%，主要为工资、差旅费、折旧和摊销、业务招待费、交通费、车辆
费、办公费等费用支出。
    6、该公司 2014-2015 年和 2016 年 1-3 月合并财务费用依次为 173.66
万元、36.49 万元和 77.81 万元，占营业收入比例依次为 0.36%、0.05%和
0.52%，主要为利息收入、利息支出和手续费支出。
    7、该公司 2014-2015 年和 2016 年 1-3 月合并资产减值损失依次为 109.56
万元、31,842.21 万元和 2,540.14 万元，主要为应收账款的坏账准备及存货
的跌价准备。
    8、该公司 2014-2015 年和 2016 年 1-3 月合并净利润依次为 6,368.69 万
元、-26,565.71 万元和-948.71 万元，均为归属母公司净利润，销售净利率
依次为 13.24%、-35.85%和-6.31%，净资产收益率为 10.86%、-36.19%和
-1.31%。
    由于山东疫苗事件，对疫苗经营企业的经营模式、盈利能力产生影响，
2015 年审计对山东实杰公司子公司计提商誉减值损失 29,000.07 万元，计提


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无形资产减值损失 2,080.83 万元。另外，山东实杰公司及其子公司 2015 年
在管理费用和营业费用中核算了所承担的持股计划成本合计 6,299.24 万元。
剔除上述调整因素，山东实杰公司 2015 年合并净利润为 10,814.59 万元，
销售净利率为 14.59%，净资产收益率为 14.73%。


    （三）公司未来盈利分析
    山东实杰公司及其子公司是专业从事疫苗推广销售公司，在各自所在
区域具有较为深厚的市场基础和销售网络，同时经过多年的积累，已成为
地区疫苗流通行业规模最大的公司之一。
    山东疫苗事件后，国务院公布《国务院关于修改的决定》，改革了第二类疫苗流通方式，取消疫苗批发企业经营
疫苗的环节。因此，山东实杰公司未来的经营模式主要为疫苗推广，通过
推广疫苗取得疫苗推广收入。
    在山东疫苗事件之前，部分疫苗生产企业通过具有资质的疫苗批发企
业经销疫苗，为疫苗生产企业节省了市场推广所需的大量的人力、物力、
财力和时间。在山东疫苗事件之后，不再允许疫苗批发企业销售疫苗产品，
同时明确规定，疫苗的采购全部纳入省级公共资源交易平台，第二类疫苗
由省级疾病预防控制机构组织在平台上集中采购，由县级疾病预防控制机
构向生产企业采购后供应给本行政区域的接种单位。疫苗生产企业还是需
要对所生产的疫苗进行销售推广，提高市场份额，但从市场推广成本等因
素综合考虑，选择熟悉疫苗市场、熟悉疫苗市场推广营销策略、了解疫苗
经销环节、了解疫苗配送流程并经营多年的原疫苗批发企业，为疫苗做市
场推广，仍然是部分疫苗生产企业的首选销售策略，具有效率高、费用低
等优点。
    山东实杰公司及其子公司具备疫苗冷链配送的硬件条件，并具备丰富
的疫苗配送管理经验，因此在取得疫苗冷链配送的经营许可资质、并完成


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相关的备案手续后，将从事疫苗冷链配送经营业务。
    山东疫苗事件中，山东实杰生物科技股份有限公司和子公司圣泰（莆
田）药业有限公司被吊销《药品经营许可证》和《药品经营质量管理规范
认证证书》，公司受到一定程度的负面影响。宁波普诺生物医药有限公司和
重庆倍宁生物医药有限公司作为山东实杰生物科技股份有限公司的全资子
公司，受到一定程度的负面影响，但这两家子公司并未被发现有违规购销
疫苗行为。
    根据行业目前现状和企业前期事项的影响，预计公司 2016 年的经营业
绩将产生一定程度的下滑和调整，但凭借山东实杰公司及其子公司专业的
营销团队和深厚的市场基础，2017 年开始经营业绩将呈现增长趋势。


   四、价值类型及其定义
    本报告评估结论的价值类型为委估资产的市场价值。
    所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
    本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评
估假设及评估对象自身条件等因素。


   五、评估基准日
    本项目资产评估基准日为 2016 年 3 月 31 日。
    确定评估基准日的理由为：
    1、月末会计报表完整准确，便于资产清查；
    2、尽可能接近评估目的的实现日期。
    本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
    所选定的评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各
类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常


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波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格
时点的不同而受到实质性的影响。
    本项评估中与评估基准日有关的主要费率为：
    中国人民银行贷款利率
         一年以内（含一年）4.35%
         一至五年（含五年）4.75%
          五年以上 4.90%


   六、评估依据
    （一）法规依据
    1、《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代
表大会常务委员会第十六次会议修订通过）；
    2、《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人民
代表大会常务委员会第十一次会议修订通过）；
    3、财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》；
    4、《上市公司重大资产重组管理办法》；
    5、《房地产估价规范》（GB/T50291—2015）；
    6、《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；
    7、其他有关法规和规定。
    （二）评估准则依据
    1、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；
    2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；
    3、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号）；
    4、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；
    5、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
    6、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230 号）；


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    7、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
    8、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；
    9、《资产评估准则－不动产》（中评协［2007］189 号）；
    10、《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）；
    11、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
    12、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
    13、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18
号）；
    14、财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和
资产评估指导意见。
    （三）行为依据
    1、经济行为文件；
    2、资产评估业务约定书【信资评约字】2016 第 2096 号。
    （四）产权依据
    1、山东实杰公司营业执照；
    2、山东实杰公司历次验资报告；
    3、山东实杰公司土地使用权证；
    4、山东实杰公司车辆行驶证；
    5、山东实杰公司长期股权投资单位营业执照；
    6、山东实杰公司长期股权投资单位验资报告；
    7、山东实杰公司长期股权投资单位车辆行驶证。
    （五）取价依据
    1、中国人民银行公布的存贷款利率、长期国债利率；
    2、国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件；
    3、大信会计师事务所出具的山东实杰公司 2014-2016 年 3 月 31 日专项
审计报告；


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    4、山东实杰公司及其长期股权投资单位提供的合同、协议和其他财务
资料等；
    5、山东实杰公司及其长期投资单位提供的未来盈利预测资料；
    6、评估人员现场勘察记录；
    7、Wind 资讯；
    8、上海立信资产评估有限公司技术统计资料；
    9、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。


   七、评估方法
    （一）评估方法的选取
    企业价值评估的基本方法有三种，即市场法、收益法和资产基础法。
    市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比
较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基
本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
    收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值
的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项
资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。
运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限
可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
    资产基础法，这一方法的本质是以企业的资产负债表为基础，对委估
企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，
并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。资本市场的大量案例证
明了在一定条件下，在一定的范围内，以加总的结果作为企业的交易价值
是被市场所接受的。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对
每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。
    三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说


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明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三
种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估
取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，
并且还受制于人们的价值观。
       虽然近年来上市公司收购、转让股权交易案例较多，但是山东实杰公
司及其长期投资单位主营业务为疫苗推广服务，业务比较单一，目前能搜
集到的医药流通同行业上市公司收购、转让股权交易案例和山东实杰公司
可比性较差。因此，本次评估排除了市场法而使用收益法和资产基础法同
时评估，并在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结
果。

       （二）资产基础法评估方法的简介
    1、流动资产的评估
   流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业
周期内变现或耗用的资产。
   根据我国财政部的有关规定，流动资产通常按其表现形态可分成为货
币资金、交易性金融资产、应收票据