600035:楚天高速:上海市锦天城律师事务所关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书   查看PDF原文 公告日期：2017-02-24

上海市锦天城律师事务所 关于 湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的 法律意见书 上海北京杭州深圳苏州南京 成都重庆太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌 中国上海浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层 ShanghaiBeijngHangzhouShenzhenSuzhouNanjingChengduChongqingTaiyuanHongKong QingdaoXiamenTianjinJinanHefeiZhengzhouFuzhouNanchang ADD:9,11,12/F,ShanghaiTower,No.501,YinchengMiddleRd.PudongNewArea,Shanghai,200120,P.R.China 电话（Tel）：021-20511000（总机） 传真（Fax）:021-20511999 网址/Website: 二零一七年二月 上海市锦天城律师事务所 关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的 法律意见书 致：湖北楚天高速公路股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“楚天高速”或“上市公司”）的委托，担任上市公司特聘专项法律顾问，就上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的有关问题发表法律意见。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《第26号准则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《执业规则》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师已出具了《上海市锦天城律师事务所关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及相关补充法律意见书、《上海市锦天城律师事务所关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称“资产过户法律意见书”）。本所律师现就本次重组的实施情况出具本法律意见书。 本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本法律意见书中有关用语、简称的含义与《法律意见书》释义中相同用语的含义一致。 目录 目录......2 第一部分 法律意见书正文......3 一、 本次交易的方案......3 二、 本次交易的批准和授权......3 三、 本次交易的实施情况 ......5 四、 本次交易相关协议及承诺的履行情况......7 五、 本次交易的信息披露 ......8 六、 本次交易的后续事项 ......8 七、 结论意见...... 9 第二部分 签署页......10 第一部分 法律意见书正文 一、 本次交易的方案 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩赔偿协议》、《股份认购协议》以及楚天高速第五届董事会第二十七次会议决议、2016年第三次临时股东大会决议等资料，本次交易方案的主要内容如下： （一） 本次交易的整体方案 楚天高速拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的三木智能100%股权，同时，楚天高速拟采用锁价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过40,791.216万元。本次交易完成后，楚天高速将直接持有三木智能100%股权。 （二） 发行股份及支付现金购买资产 楚天高速通过发行股份及支付现金的方式向三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉12名交易对方购买其合计持有的三木智能100%的股权。上述交易完成后，三木智能将成为楚天高速的全资子公司。 （三） 发行股份募集配套资金 楚天高速拟采用锁价发行的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开 发行股份，募集资金的金额不超过40,791.216万元，不超过购买资产交易价格的 100%。 本次募集配套资金成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、 本次交易的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准和授权如下： （一） 楚天高速的批准和授权 1、本次交易方案已经楚天高速第五届董事会第二十七次会议、2016年第三次 临时股东大会审议通过。 2、2016年11月15日，楚天高速召开第六届董事会第三次会议，审议通过调 整发行股份购买资产以及募集配套资金中股份发行价格调整方案的相关议案。2016年12月2日，楚天高速2016年第五次临时股东大会审议通过调整发行股份购买资产以及募集配套资金中股份发行价格调整方案的相关议案。 （二） 标的公司、交易对方的批准和授权 1、本次交易方案已经三木智能第一届董事会第四次会议，2016年第一次临时 股东大会审议通过。 2、2016年12月1日，三木智能召开第一届董事会第六次会议，审议通过在全 国中小企业股份转让系统股票终止挂牌暨公司性质变更的议案。2016年12月16日， 三木智能召开2016年第三次临时股东大会，审议通过在全国中小企业股份转让系统 股票终止挂牌暨公司性质变更的议案。 3、本次交易的交易对方中，三木投资、九番投资和诺球电子均已取得其内部 决策机构关于参与本次交易的批准和授权。其他交易对方均为自然人，无需履行批准程序。 （三） 募集配套资金认购方的批准和授权 1、2016年7月1日，天安财险召开定增投资决策委员会，同意以现金方式认 购楚天高速本次交易中非公开发行股份。 2、2016年7月4日，武汉三友召开合伙人会议，同意利用各合伙人投入本企 业的资金参与楚天高速本次交易中的配套融资。 3、2016年7月7日，无锡稳润召开合伙人会议，同意利用各合伙人投入本企 业的资金参与楚天高速本次交易中的配套融资。 4、湖北交投召开关于参与楚天高速重大资产重组配套资金募集有关事宜的专 题办公会，并于2016年7月14日形成“湖北省交通投资集团有限公司会议纪要” （【2016】第22号），会议原则同意湖北交投参与楚天高速本次重大资产重组配套 资金募集。 5、楚天高速1号资产管理计划根据楚天高速董事会第五届第二十七次会议、 2016年第三次临时股东大会审议通过的《员工持股计划（草案）》确定的资金总额 认购楚天高速本次募集配套资金所发行股份。 6、姚绍山系自然人，无需获得批准与授权。 （四） 湖北省国资委的批准、备案 1、2016年8月4日，湖北省国资委出具“鄂国资产权[2016]126号”《湖北省国 资委关于湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行股份的批复》，原则同意楚天高速第五届董事会第二十七次会议通过的关于楚天高速发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的系列议案。 2、2016年8月10日，湖北省国资委出具“鄂国资改革[2016]130号”《省国资 委关于湖北楚天高速公路股份有限公司实施员工持股计划的批复》，同意楚天高速实施2016年员工持股计划，，参与认购楚天高速重大资产重组配套资金募集。 3、2016年8月16日，由众联评估出具的“众联评报字[2016]第1112号”《资产 评估报告》取得湖北省国资委编号为“2016-020号”《接受非国有资产评估项目备案 表》。 （五） 中国证监会的核准 2017年1月11日，中国证监会核发了《关于核准湖北楚天高速公路股份有限 公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号），核准本次交易。 综上，本所律师认为，本次交易已依法取得必要的批准和授权，具备实施条件。 三、 本次交易的实施情况 （一） 本次交易所涉及发行股份及支付现金购买资产的实施情况 1、标的资产过户情况 （1） 2017年1月17日，三木智能的组织形式由股份有限公司变更为有限责 任公司，并办理完毕工商变更登记手续，取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300777195871U）。根据该《营业执照》的记载，三木智能的名称变更为：深圳市三木智能技术有限公司。 （2） 2017年1月20日，深圳市三木智能技术有限公司完成100%股权过户 至楚天高速的工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300777195871U），深圳市三木智能技术有限公司成为楚天高速的全资子公司。 2、新增股份的验资情况 2017年2月17日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众环验字 （2017）010010号”《验资报告》，确认截至2017年2月16日止，楚天高速已收 到三木投资等缴纳的新增股本合计人民币190,085,929.00元，三木投资等以本次重 组的标的资产深圳市三木智能技术有限公司（三木智能改制后的名称）100%股权出资，折合实收股本190,085,929.00元，相关股权均已过户，并办理完工商变更登记手续。其中增加股本人民币190,085,929.00元，增加资本公积人民币691,914,071.00元，出资方式为股权出资。 （二） 本次交易所涉及发行股份募集配套资金的实施情况 1、新增股份的验资情况 2017年2月17日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众环验字 （2017）010010号”《验资报告》，确认截至2017年2月16日止，楚天高速本次 交易项下募集配套资金总额为405,220,960.00元，扣除承销费用及与本次非公开发 行直接相关的其他发行费用共计5,810,028.51元，募集资金净额为399,410,931.49 元。其中增加股本人民币87,332,101.00元，增加资本公积人民币312,078,830.49元， 出资方式均为货币。 2、非公开发行过程及认购对象的合规性 本所已对楚天高速本次发行股份募集配套资金的发行过程及结果进行核查并出具法律意见，具体内容详见本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。 （三） 本次交易新增股份的登记情况 根据中登公司上海分公司2017年2月22日出具的《证券变更登记证明》和《证 券持有人名册》，楚天高速已于2017年2月22日办理完毕本次发行股份购买资产 及募集配套资金的非公开发行股份登记，本次非公开发行新股数量为277,418,030 股（其中限售流通股数量为277,418,030股），非公开发行后楚天高速的股份数量为 1,730,795,923股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的资产已完成过户手续，楚天高速已合法持有三木智能100%股权；楚天高速已按照相关法律、法规和规范性文件的要求就本次交易的新增股份办理了相应的验资及登记手续；本次交易的实施符合交易各方签订的相关协议及相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 四、 本次交易相关协议及承诺的履行情况 （一） 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩赔偿协议》的履行 2016年7月15日，楚天高速与三木投资等12名交易对方签署了《发行股份及 支付现金购买资产协议》、《业绩赔偿协议》。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效并正在履行过程中，各方无重大违约的情形。 （二） 《股份认购协议》的履行 2016年7月15日，楚天高速与湖北交投、广发资管（代楚天高速1号资产管 理计划）、无锡稳润、武汉三友、天安财险、姚绍山分别签署了附条件生效的《股份认购协议》。 截至本法律意见书出具之日，上述协议已生效，除楚天高速1号资产管理计划 未按《股份认购协议》约定足额认购本次非公开发行的股份数量外，其余认购方均已按《股份认购协议》约定足额认购本次非公开发行的股份数量，未出现违反协议约定的情形。 经核查，楚天高速1号资产管理计划未足额认购股份数量的原因为：部分员工 已与楚天高速解除劳动关系。本所律师认为，楚天高速1号资产管理计划未按《股 份认购协议》约定足额认购本次非公开发行的股份数量，符合楚天高速2016年第三 次临时股东大会审议通过的《湖北楚天高速公路股份有限公司2016年员工持股计划 （草案）（认购非公开发行股票方式）》以及相关法律、法规、规范性文件的规定，不属于重大违约行为。 （三） 本次交易涉及的承诺及履行情况 在本次交易过程中，各方出具的承诺主要包括：关于提供资料真实、准确、完整的承诺、规范和减少关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺、股份锁定的承诺、竞业禁止的承诺及其他承诺，上述承诺的主要内容已在《长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中详细披露。 截至本法律意见书出具之日，上述承诺主体已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情形。 五、 本次交易的信息披露 经核查，截至本法律意见书出具之日，楚天高速、三木智能（在全国中小企业股份转让系统终止挂牌前）已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。 六、 本次交易的后续事项 本次交易的后续事项主要包括： 1、楚天高速尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订事宜向湖北 省工商行政管理局申请办理变更登记或备案手续。 2、本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及所作出的相关承 诺。 3、楚天高速需就本次交易的后续事项根据法律、法规、规范性文件及上交所 的相关规定履行后续信息披露义务。 本所律师认为，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。 七、 结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核 准，本次交易各方有权按照上述批准、授权和核准实施本次交易。 2、截至本法律意见书出具之日，标的资产已完成过户手续，楚天高速已合法 持有三木智能100%的股权；楚天高速已按照相关法律、法规、规范性文件的要求就 本次交易的新增股份办理了相应的验资及登记手续。本次交易的实施符合交易各方签订的相关协议及相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 3、截至本法律意见书出具之日，楚天高速尚需就本次交易涉及的注册资本变 更、公司章程修订事宜向湖北省工商行政管理局申请办理变更登记或备案手续；本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及所作出的相关承诺。楚天高速办理上述后续事项不存在重大法律障碍。 （以下无正文，为签署页） 第二部分 签署页 （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页） 本法律意见书正本一式六份，无副本。 上海市锦天城律师事务所 负责人： 吴明德 经办律师： 王立 吴旭日 年 月 日

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