证券代码:600017 股票简称:日照港 编号:临 2011-024

债券代码:126007 债券简称:07 日照债

日照港股份有限公司

非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并

对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

交易内容

本公司拟向日照港集团及其全资子公司岚山港务、昱桥公司钢企股东非公开

发行A股股票,日照港集团以其持有的裕廊公司70%的股权、外理公司84%的股权、

集团拖轮业务及相关资产认购本公司向其发行的股份;集团全资子公司岚山港务

以其拥有的岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产认购本公司向其发行的股

份;昱桥公司钢企股东以昱桥公司合计23.81%的股权认购本公司向其发行的股

份,其中,山钢集团以其持有的昱桥公司10.47%的股权认购本公司向其发行的股

份,海鑫钢铁以其持有的昱桥公司6.67%的股权认购本公司向其发行的股份,邯

钢集团以其持有的昱桥公司4.76%的股权认购本公司向其发行的股份,济源钢铁

以其持有的昱桥公司1.91%的股权认购本公司向其发行的股份。

在上述各发行对象中,日照港集团为本公司的控股股东,岚山港务为日照港

集团的控股子公司,山钢集团持有本公司控股子公司昱桥公司10.47%股权,本次

发行构成公司与前述三方的关联交易。

关联董事回避事宜

本公司于2011年6月20日以通讯方式召开了第三届董事会第二十七次会议,

审议并通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次

非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事

项的议案》、《关于提请股东大会审议批准日照港集团有限公司免于以要约方式增

1

持公司股份的议案》、《关于与日照港集团有限公司、日照港集团岚山港务有限公

司签署股份认购协议的议案》。在上述议案进行审议表决时,关联董事杜传志、

蔡中堂、尚金瑞、臧东生均回避了表决,也未代理其他董事行使表决权,其余七

位有表决权的非关联董事审议并一致通过了上述各议案。

交易的目的及对本公司的影响

本次交易的实施,有利于公司扩大业务规模、完善产品结构和产业链条,充

分发挥各项业务的协同效应,提升盈利水平;同时有助于规范与控股股东及其控

制的企业之间的关联交易,严格避免发生潜在的同业竞争。

交易的审核

本次交易尚需经有权国资监管部门核准/备案/批准、公司股东大会批准、中

国证监会核准并同意日照港集团免于以要约方式增持本公司的股份。

2

释 义

在本关联交易公告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

公司、本公司 指 日照港股份有限公司

日照港集团、集团 指 日照港集团有限公司

昱桥公司 指 日照昱桥铁矿石装卸有限公司

山钢集团 指 山东钢铁集团有限公司

海鑫钢铁 指 海鑫钢铁集团有限公司

邯钢集团 指 邯郸钢铁集团有限责任公司

济源钢铁 指 河南济源钢铁(集团)有限公司

岚山港务 指 日照港集团岚山港务有限公司

裕廊公司 指 日照港裕廊码头有限公司

外理公司 指 日照中理外轮理货有限公司

集团拖轮业务及相

指 日照港集团拖轮业务及相关资产

关资产

岚山港区4#、9#泊位

岚山港务在岚山港区的4#泊位、9#泊位及相关资产,

及拖轮业务相关资 指

以及岚山港务拥有的拖轮业务及相关资产

产

昱桥公司钢企股东 指 山钢集团、海鑫钢铁、邯钢集团及济源钢铁

日照港集团及其全资子公司岚山港务、昱桥公司钢企

发行对象 指

股东

《日照港股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联

本关联交易公告 指

交易事项的公告》

本公司向日照港集团及其全资子公司岚山港务、昱桥

本次发行、本次非公 指

公司钢企股东非公开发行A股股票,用于收购目标资产

3

开发行、本次交易 的行为

裕廊公司70%的股权、外理公司84%的股权、集团拖轮

目标资产 指 业务及相关资产、岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相

关资产、昱桥公司23.81%的股权

公司和日照港集团及其全资子公司岚山港务、昱桥公

《股份认购协议》、

指 司钢企股东于2011年6月20日签订的附条件生效的《日

协议

照港股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》

签署《股份认购协议》的有关各方,包括本公司、日

交易各方、各方 指 照港集团、集团全资子公司岚山港务及昱桥公司钢企

股东

山东省国资委 指 山东省国有资产监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

元 指 人民币元

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一、关联交易概述

公司拟向日照港集团及其全资子公司岚山港务以及山钢集团、海鑫钢铁、邯

钢集团、济源钢铁非公开发行A股股票,用于收购目标资产。其中,日照港集团

持有本公司37.66%的股权,为本公司控股股东;岚山港务为日照港集团的控股子

公司;山钢集团持有本公司控股子公司昱桥公司10.47%股权。根据《上海证券交

易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规

定,本次交易构成本公司与日照港集团及其全资子公司岚山港务、山钢集团的关

联交易事项。

公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了与本次交易有关的各项议案,

2011年6月20日,交易各方签署了附条件生效的《股份认购协议》。上述关联交易

及交易各方签署的《股份认购协议》在提交董事会审议前已经获得公司独立董事

的事前认可,公司董事会审议关联交易相关议案时,全体独立董事发表了同意的

独立意见。

本次交易尚需提交公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实

施。日照港集团将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。

二、关联方介绍

(一)日照港集团及其全资子公司岚山港务

1、日照港集团

公司名称:日照港集团有限公司

注册地址:山东省日照市黄海一路

法定代表人:杜传志

注册资本:36亿元

成立时间:2004年2月24日

公司类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:前置许可经营项目:码头和其他港口设施经营;在港区内从事货

物装卸、驳运、仓储经营,集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及包装进行简单加工

处理;港口机械及设备租赁、维修经营;港口旅客运输服务经营;港口拖轮经营

(以上范围凭有效港口经营许可证经营);一般经营项目:港口建设;船舶引领;

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船舶设备、铁路机械设备维修;房屋及土地使用权租赁;物资、设备(不含国家

禁止和专营专控许可经营项目)购销;水泥粉磨加工、水泥制品生产、销售(仅

限分支港口粉磨站经营)(以上范围需经许可的,凭有效许可证经营)

2010年,日照港集团实现营业收入930,624万元、净利润4,681万元;截至2010

年12月31日,日照港集团的总资产为2,971,274万元,所有者权益为1,001,346

万元。(以上数据经中准会计师事务所有限公司审计)

日照港集团的实际控制人为日照市人民政府。截至本关联交易公告刊登日,

日照港集团持有本公司37.66%股权,为本公司的控股股东。

2、岚山港务

公司名称:日照港集团岚山港务有限公司

注册地址:日照市岚山

法定代表人:尚金瑞

注册资本:2.3亿元

成立时间:2003年5月29日

公司类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:前置许可经营项目:无。一般经营项目:港口货物中转、装卸、

搬运、仓储;船舶、港口机械设备维修;船舶引领、拖带(经营范围需经许可经

营的,须凭有效许可证经营)

2010年,岚山港务实现营业收入47,631万元、归属于母公司股东的净利润

4,580万元;截至2010年12月31日,岚山港务的总资产为264,302万元,所有者权

益为91,827万元。(以上数据经中准会计师事务所有限公司审计)

岚山港务为日照港集团的全资子公司。

(二)山钢集团

公司名称:山东钢铁集团有限公司

注册地址:济南市高新区舜华路西

法定代表人:邹仲琛

注册资本:100亿元

成立时间:2008年3月17日

主要经营范围:黑色金属冶炼、压延、加工;生铁、钢锭、钢坯、钢材、球

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团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸

铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售;机电设备制

造,机械加工;建筑安装;集团所属企业生产产品和所属设备、原料经营及进出

口(涉及经营许可制度的凭证经营);冶金废渣、废气综合利用;工程设计及工

程承包;投资;房地产开发;房屋设备租赁;技术开发、技术咨询服务

2010年,山钢集团实现营业收入10,487,865万元、归属于母公司股东的净利

润46,274万元;截至2010年12月31日,山钢集团的总资产为15,116,265万元,所

有者权益为3,800,120万元。(以上数据经信永中和会计师事务所有限责任公司审

计)

本公司持有昱桥公司76.19%的股权,山钢集团持有昱桥公司10.47%的股权。

三、交易标的

本公司非公开发行A股股票全部作为对价用于收购日照港集团持有的裕廊公

司70%的股权、外理公司84%的股权、集团拖轮业务及相关资产及集团全资子公司

岚山港务拥有的岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产,昱桥公司钢企股东持

有的昱桥公司合计23.81%的股权。本次交易的交易标的如下:

(一)日照港集团相关资产

1、裕廊公司70%的股权

公司名称:日照港裕廊码头有限公司

法定代表人:庄光安

企业性质:有限责任公司(中外合资)

注册资本:117,000万元

注册地址:日照市海滨五路南首

成立时间:2011年3月17日

股权结构:日照港集团持有其70%的股权,裕廊海港私人有限公司(新加坡)

持有其30%的股权

经营范围:码头港口设施经营;港区内从事货物装卸、港区内从事货物仓储;

港口机械、设施、设备租赁维修经营(凭有效许可证经营,港口经营许可证期限

至2014年3月11日)

截至2011年5月31日,裕廊公司的总资产为166,638万元,所有者权益为

7

117,559万元。(以上数据未经审计,由于裕廊公司成立于2011年3月17日,此处

未提供2010年的财务数据)

2、外理公司84%的股权

公司名称:日照中理外轮理货有限公司

法定代表人:庄光安

企业性质:有限责任公司

注册资本:159.46万元

注册地址:日照市海滨五路南首

成立时间:1993年11月27日

股权结构:日照港集团持有其84%的股权,中国外轮理货总公司持有其16%

的股权

经营范围:一般经营项目:无。许可经营项目:国际、国内航线船舶货物及

集装箱的理货、理箱;集装箱装、拆箱理货;货物计量、丈量;船舶水尺计量;

监装;货损、箱损检验与鉴定;出具理货单证及理货报告;理货信息咨询待相关

业务(港口经营许可证有效期至2013年12月31日)

2010年,外理公司实现营业收入2,158万元、归属于母公司股东的净利润430

万元;截至2010年12月31日,外理公司的总资产为1,653万元,所有者权益为714

万元。(以上数据经中准会计师事务所有限公司审计)

3、集团拖轮业务及相关资产

集团拖轮业务主要负责日照港区来港船舶的靠、离、移泊,锚地交通、接送

引航员、沿海拖带以及日照港区的海上消防、抢险救助等作业。

集团拖轮业务及相关资产的详细历史财务数据、资产评估结果将待审计、评

估工作完成后在发行预案补充公告中予以披露。

4、岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产

岚山港区4#、9#泊位隶属于岚山港务,主要经营粮食、木材等货种;此外,

本公司目前租用岚山港区4#、9#泊位及相关码头设施装卸钢材、石膏石等货种。

岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产的详细历史财务数据、资产评估结

果将待审计、评估工作完成后在发行预案补充公告中予以披露。

(二)昱桥公司 23.81%的股权(其中, 山钢集团持有昱桥公司 10.47%的股

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权,该部分交易构成本公司与山钢集团的关联交易)

公司名称:日照昱桥铁矿石装卸有限公司

法定代表人:王建波

企业性质:有限责任公司

注册资本:105,000万元

注册地址:日照市黄海一路北(海滨三路东)

成立时间:2003年11月19日

股权结构:本公司持有其76.19%的股权,山钢集团持有其10.47%的股权,海

鑫钢铁持有其6.67%的股权,邯钢集团持有其4.76%的股权,济源钢铁持有其1.91%

的股权

经营范围:铁矿石的港内装卸、堆存、中转、销售(以上范围需许可的,凭

有效许可证经营)

2010年,昱桥公司实现营业收入108,223万元、归属与母公司股东的净利润

11,724万元;截至2010年12月31日,昱桥公司的总资产为162,387万元,所有者

权益为133,641万元。(以上数据经京都天华会计师事务所有限公司审计)

四、关联交易合同的主要内容

(一)合同主体

本公司分别与日照港集团及其全资子公司岚山港务、昱桥公司钢企股东签署

了《股份认购协议》。

(二)本次发行的发行价格及定价依据、认购方式、认购数量、支付方式、

资产交付、过户时间安排及过渡期损益安排

1、发行价格及定价依据

本次发行的发行价格为定价基准日(本公司第三届董事会第二十七次会议决

议公告日)前二十个交易日公司股票交易均价,即4.27元/股。

定价基准日至发行日期间,如发生除权、除息事项,本次发行价格将相应调

整。

2、认购方式

日照港集团以其持有的裕廊公司70%的股权、外理公司84%的股权、集团拖轮

业务及相关资产认购本公司向其发行的股票;集团全资子公司岚山港务以其拥有

9

的岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产认购本公司向其发行的股票;昱桥公

司钢企股东以其持有的合计23.81%的昱桥公司股权认购本公司本次向其发行的

股票。

3、认购数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过47,400万股。其中,日照港集团及其

全资子公司岚山港务合计认购不超过38,000万股;昱桥公司钢企股东合计认购不

超过9,400万股。具体认购数量将根据经有权国资监管部门核准/备案的目标资产

的评估结果与本次非公开发行A股股票的发行价格确定。若目标资产的交易价格

金额超过发行对象认购数量折合的金额,则超过部分由公司自筹资金支付给发行

对象。

定价基准日至发行日期间,如发生除权、除息事项,本次发行数量将相应调

整。

4、支付方式、资产交付、过户时间安排

协议生效后,本公司因本次交易受让目标资产的相关手续,由本公司负责办

理,日照港集团、昱桥公司钢企股东应协助本公司及裕廊公司、外理公司、昱桥

公司办理相应的工商变更等手续;本公司负责办理集团拖轮业务及相关资产、岚

山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产的过户交付手续,日照港集团及其全资子

公司岚山港务应协助本公司;本公司负责将本次发行的A股股票办理至发行对象

名下,并协助发行对象在中国证券登记结算公司上海分公司办理登记手续。

目标资产及本次发行的股票应于协议生效后三个月内完成交割,包括:1)

裕廊公司和外理公司均在原公司登记机关办理完毕股东变更手续;2)昱桥公司

在原公司登记机关办理完毕股东变更手续;3)本公司已向发行对象发行A股股票,

且新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至发行对

象名下;4)目标资产已办理完成全部过户、交付手续,包括但不限于房屋所有

权过户、交付,国有土地使用权过户、交付,海域使用权过户、交付,机动车辆

过户、交付,船舶过后、交付,机器设备等交付等手续。

自本次新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记

至发行对象名下之日起,发行对象分别按持股比例在本公司享有股东权利并承担

相应的股东义务。

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5、过渡期损益安排

鉴于协议自签署后即成立,自资产评估基准日至资产交割日期间,目标资产

净资产的增加或减少,均由本公司享有或承担。

(三)合同的生效条件和生效时间

协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司公章后成立,于以

下条件全部成就之日起生效:

1、发行对象各自内部有权机构审议批准本次交易;

2、裕廊公司、外理公司及昱桥公司内部相应权力机构审议通过本次交易;

3、目标资产的评估结果经有权主管部门核准/备案;

4、裕廊公司就本次交易涉及的股权转让、股东变更事项已取得有权外资主

管部门的批准;

5、本次发行经本公司董事会、股东大会审议通过;

6、协议获得本公司董事会、股东大会审议通过;

7、本公司本次发行经山东省国资委批准;

8、本公司本次发行经中国证监会核准。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免,上述所列的协议生效条件全部满

足之日为协议的生效日。

协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列的条件得以满足。

(四)合同附带的任何保留条款、前置条件

协议中未尽事宜可由各方协商确定并签署补充协议、备忘录等,补充协议及

备忘录与协议具有同等法律效力。

(五)违约责任条款

协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,

不履行其在协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据其他方的

要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反协议一方订立

协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

五、本次交易的目的及对公司的影响

(一)本次交易的目的

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1、提升业务规模,完善产品结构和产业链条,强化与钢铁企业的战略合作

关系

通过本次交易,本公司将收购日照港集团的粮食、木材等干散货码头业务及

相关资产,从而进一步提升本公司的业务规模,丰富本公司的产品结构,有利于

充分发挥各项业务的协同效应,增强本公司抵御经济波动风险的能力。

同时,通过本次交易,本公司将收购日照港集团从事拖轮、理货的港口支持

业务及相关资产,进一步完善本公司的产业链条,增强为客户提供综合服务的能

力,提升港口核心主业的竞争实力。

此外,公司将收购昱桥公司钢企股东持有的昱桥公司23.81%的股权,本次交

易完成后,原昱桥公司钢企股东将成为本公司的股东,有利于进一步巩固和加强

与钢铁企业的战略合作关系,提升本公司矿石码头业务的竞争实力,从而进一步

提高本公司的吞吐量水平。

2、履行前期资本市场承诺,严格避免同业竞争,进一步规范关联交易

日照港集团已经公开承诺将岚山港区4#、9#泊位及相关资产注入本公司,本

次交易是履行前期资本市场承诺的重要举措,有利于彻底解决与日照港集团及其

控制的企业的潜在同业竞争、进一步规范关联交易,缓解本公司现有泊位超负荷

运转的局面,保证本公司在大宗散杂货业务方面的竞争优势,为实现本公司长远

发展目标提供有力保障。

本次交易有利于理顺本公司和日照港集团的关系,通过持续收购日照港集团

优质的港口核心主业及相关业务资产,本公司将逐渐成为日照港港口主业的统一

经营平台;本次交易完成后,本公司将通过优化内部资源配置,降低内部消耗,

逐步提升整体运营效率,进一步增强本公司的核心竞争实力。

3、提高公司盈利水平,提升股东持有股权的价值

目标资产的盈利能力较强,本次交易的完成将进一步增强本公司的盈利能

力,提升本公司的每股收益水平,从而有望提高股东持有股权的价值,更好地维

护和保障新老股东的利益。

(二)本次交易对公司的影响

1、公司业务、收入结构、股东结构、章程、高管人员结构变化

本次交易完成后,公司的主营业务不变;本次交易不会对公司主营业务结构

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产生重大影响,业务结构更加完善。本公司收购目标资产后,将进一步增强公司

的盈利能力,提升公司的行业竞争优势,保证公司的可持续发展。

本次交易完成后,公司股本将相应增加,公司原股东的持股比例也将相应发

生变化;控股股东日照港集团持股比例将有所上升,公司的实际控制人不发生变

化。

公司将按照本次交易完成的实际情况对公司章程中的相关条款进行修改,并

相应办理工商变更登记。

本次交易不会导致公司高管人员结构发生变化。

2、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次交易完成后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,财务状况将得到

一定改善,盈利能力进一步提高,整体实力得到增强。

本次交易对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

(1)对公司财务状况的影响

本次交易完成后,公司的总资产与净资产规模将有所增加,有利于进一步增

强公司抵御风险的能力,为公司后续进行融资提供良好的保障。

(2)对公司盈利能力的影响

目标资产盈利能力较强,本次交易完成后,本公司收入规模、盈利能力将有

较大提升,公司竞争能力得到显著增强。

(3)对公司现金流量的影响

本次发行的股票作为对价用于收购目标资产,对公司的即期现金流状况不会

产生重大不利影响;目标资产进入本公司后,收入规模的提升、各业务的协同发

展将为公司经营性现金流的稳步增长奠定基础。

3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况

本次交易完成后,本公司与控股股东日照港集团及其关联人之间的业务划分

更加清晰独立,职能定位分工更为明确,关联交易更加规范,公司治理结构和管

理架构得到进一步优化,严格避免产生潜在的同业竞争。本公司与控股股东日照

港集团及其关联人之间的管理关系不存在重大变化。

4、本次交易完成后,公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金

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往来均属正常的业务往来,不会存在违规占用资金、资产的情况,亦不会存在公

司为控股股东及其关联方提供担保的情形。

5、本次交易对公司负债结构的影响

截至2010年12月31日,公司的资产负债率为43.96%,目标资产的资产负债结

构较为合理,本次交易不会导致公司出现负债比例过低或过高、财务成本不合理

的情况。待目标资产的审计、评估工作完成后,公司将就本次交易对公司负债结

构的影响进行进一步分析。

六、会议表决情况和独立董事的意见

1、公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了公司本次非公开发行A股股

票涉及关联交易事项的相关议案。在审议上述议案时,关联董事杜传志、蔡中堂、

尚金瑞、臧东生均回避了表决,非关联董事审议并一致通过了上述各议案。

2、上述关联交易事项在提交董事会审议前已得到公司独立董事的事前认可。

公司独立董事佘廉、宋海良、杨雄、朱慈蕴认真审阅了公司提供的本次交易事项

的材料并就有关情况询问了公司相关人员。独立董事通过认真核查,认为上述关

联交易表决程序合法;关联交易内容及定价原则合理,符合公平、公正的精神,

不存在损害公司利益的情况,有利于公司发展,不存在损害公司其它股东利益的

情形。独立董事一致同意本次非公开发行所涉及的关联交易事项。

七、备查文件目录

1、《日照港股份有限公司第三届董事会第二十七次决议》;

2、《日照港股份有限公司第三届监事会第二十四次决议》;

3、《日照港股份有限公司非公开发行A股股票预案》;

4、《日照港股份有限公司独立董事关于本次非公开发行A股股票涉及关联交

易事项的事前认可函和独立意见》;

6、《日照港股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一一年六月二十一日

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