关于对北京千方科技股份有限公司的重组问询函 相关问题核查意见 深圳证券交易所： 根据贵所 2017 年 11 月 17 日出具的《关于对北京千方科技股份有 限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 65 号）的核查要求，中联资产评估集团有限公司技术支持中心组织评估 项目组对贵所问询函相关问题进行了认真的研究和分析，并就资产评估 相关问题出具了本核查意见。 核查意见中可能涉及的公司名称简称如下： 北京千方科技股份有限公司简称为“千方科技”或“上市公司”； 杭州交智科技有限公司简称为“交智科技”或“标的公司”； 浙江宇视科技有限公司简称为“宇视科技”； 如无特殊提示，本核查意见中使用的货币金额单位为人民币万元。 现将具体情况汇报如下： 一、2016 年 12 月 2 日，杭州交智科技有限公司（以下简称“交智科 技”或“标的公司”）与 UNV Digital Technologies (Hong Kong) Company Limited）（以下简称“香港宇视”）签署《股权购买协议》，约定交智 科技以 53,550 万美元的价格向香港宇视购买其所持的浙江宇视科技有 限公司（以下简称“宇视科技”）100%股权；截至 2017 年 6 月 30 日， 交智科技 100%的股权评估值为 471,609.14 万元；业绩承诺人承诺，交 智科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润分别 不低于 32,300 万元、40,400 万元、50,400 万元及 60,400 万元。请对以 下事项进行补充说明： （1）两次收购估值差异的原因及合理性； （2）交智科技收购宇视科技 100%股权的资金来源、债权人名称、杠杆 情况、资金成本以及还款情况； （3）结合在手订单情况说明承诺业绩的可实现性； （4）香港宇视的历史沿革、股东及实际控制人情况； （5）本次交易后，香港宇视的相关股东在上市公司的持股情况。请独 立财务顾问、律师、评估师发表专业意见。（问询意见一其中涉及 评估师回答的为第 1 小问、第 3 小问） 答复如下： 第 1 小问、两次收购估值差异的原因及合理性 2016 年 12 月，交智科技与香港宇视签署《股权购买协议》，约 定交智科技以 53,550 万美元的价格向香港宇视购买其所持的宇视科 技 100%股权，交智科技实际支付股权转让款折合人民币 374,451.56 万元。本次交易中交智科技 100%股权的评估值为 471,609.14 万元， 较香港宇视向交智科技出售宇视科技（以下简称“前次交易”）价格增 长 97,157.58 万元，增长了 25.95%，两次收购估值差异原因及合理性 如下： 1、两次交易标的不同 前次交易系交智科技收购宇视科技 100%股权，而本次交易宇视 科技为交智科技合并报表范围内的经营性实体，交智科技账面除持有 宇视科技 100%股权外，还有货币资金 5,334.28 万元。 2、交易背景和作价依据不同 前次交易交智科技收购宇视科技的交易作价系通过谈判确定，且 收购过程中，由于交易对方系境外股东，要求支付对价全部为现金， 其结算方式为美金，涉及大量资金换汇出境，在当时政策环境下面临 较大不确定性，且收购方需要承担汇率波动带来的风险。因此，谈判 报价过程中充分考虑了各种风险因素。 而本次交易系上市公司发行股份购买资产，标的资产定价以评估 结果为依据协商确定，评估结果主要基于标的公司未来盈利预测作 出。 3、不同时点标的公司盈利状况不同 前次交易的交易价格主要以宇视科技当时的业绩水平为参考依 据， 2015 年和 2016 年，宇视科技扣除非经常性损益后归属母公司 的净利润分别为 7,187.36 万元和 13,027.82 万元。而本次交易价格主 要参考标的公司 2017 年及未来预计的盈利状况，2017 年 1-6 月标的 公司扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为 14,976.68 万元，根 据本次交易业绩承诺人作出的承诺，标的公司 2017 年度的承诺净利 润不低于 32,300 万元，若标的公司 2017 年业绩兑现，则较 2016 年 的实际数增长 164.96%以上。根据本次交易业绩承诺人作出的承诺， 标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润分别不低于 40,400 万元、50,400 万元及 60,400 万元。 4、交易条件不同 前次交易不存在任何盈利预测赔偿安排，而本次交易中业绩承诺 人需与上市公司签署盈利预测赔偿协议，如标的公司在 2017 年度、 2018 年度、2019 年度、2020 年度未能完成承诺业绩，则业绩承诺人 须以股份或现金的方式对上市公司进行赔偿。 5、市场规模较大，标的公司未来有望快速增长 本次交易作价系上市公司经由董事会通过参考资产评估报告评 估结果商议决议后的结果，此次出具的资产评估报告中对宇视科技采 用收益法进行评估，未来业绩的增长速度决定了估值水平。 近年来，世界各国恐怖袭击、跨国犯罪等安全威胁事件屡屡发生， 在此环境下，世界各国高度重视国家安全，加大对安防产业的投入， 安防产业迎来高速发展的黄金时期。根据 Market Line 数据，全球安 防服务行业近年来呈现快速发展趋势，到 2020 年，安防市场年收入 预计将达到 3,150 亿美元。宇视科技作为行业领先者，在行业地位、 研发和技术、产品创新、营销网络和客户资源等方面存在竞争优势， 有望持续扩大市场份额，实现快速增长。 第 3 小问、结合在手订单情况说明承诺业绩的可实现性 本次交易业绩承诺人承诺，交智科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 数分别不低于 32,300 万元、40,400 万元、50,400 万元和 60,400 万元。 上述利润承诺具有合理性和可实现性，主要依据如下： 1、标的公司 2017 年度承诺业绩具有可实现性 （1）视频监控行业具有季节性 根据交智科技的《审计报告》和《评估报告》，交智科技 2017 年 1-6 月营业收入为 121,971.90 万元，2017 年 7-12 月预测营业收入 为 157,814.15 万元，即 2017 年全年营业收入的预测数为 279,786.05 万元。交智科技 2017 年 1-6 月实现营业收入 121,971.90 万元，已达 到 2017 年全年预测数的 43.59%；2017 年 1-6 月实现扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润 14,976.68 万元，已达到当年承诺净 利润的 46.37%。 视频监控行业不存在明显的周期性特征，但是存在一定的季节 性，主要表现在下半年的营业收入情况好于上半年。2015 年和 2016 年，同行业可比上市公司上半年收入和净利润占全年比例情况如下： 2016 年 2015 年 可比公司 净利润占 收入占比 收入占比 净利润占比 比 海康威视 39.31% 35.18% 38.76% 37.71% 大华股份 37.13% 39.24% 34.42% 33.55% 苏州科达 38.74% - 36.03% - 东方网力 39.58% 19.78% 32.60% 15.01% 平均值 38.69% 31.40% 35.45% 28.76% 宇视科技 39.34% 28.71% 41.11% 15.49% 注 1：因苏州科达于 2016 年 11 月上市，2015 和 2016 年半年度未公开披露； 注 2：宇视科技 2015 年 1-6 月和 2016 年 1-6 月财务数据未经审计。 由上表可知，同行业可比上市公司经营情况具有季节性特点，上 述可比公司下半年收入占全年比重约在 60%左右，净利润占全年比重 约在 70%左右。根据视频监控行业的季节性特点，交智科技下半年经 营业绩一般会优于上半年，因此 2017 年业绩承诺具有合理性及较强 的可实现性。 （2）标的公司 2017 年 1-9 月业绩表现出色 根据标的公司提供的未经审计的财务数据，交智科技 2017 年 1-9 月实现营业收入 210,039.15 万元，已达到 2017 年全年预测数的 75%； 2017 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 25,365.93 万元，已达到当年承诺净利润的 79%。根据交智科技 2017 年 1-9 月的利润实现情况，其 2017 年业绩承诺具有合理性及较强的 可实现性。 （3）标的公司在手订单情况 报告期内，客户一般通过订单形式与宇视科技开展具体业务，订 单交货周期一般在 1-2 个月。因此，宇视科技在手订单的数量和金额 是一个时点数，反映未来 1-2 个月左右的客户需求，不断循环。在手 订单金额随客户需求量、客户下单节奏、公司交付情况变化而变化。 截至 2017 年 6 月 30 日，宇视科技在手订单金额合计为 28,758.90 万元，具体情况如下： 业务分类 在手订单金额（万元） 国内业务 20,735.90 国外业务 8,023 合计 28,758.90 截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技在手订单金额合计为 32,732.39 万元，具体情况如下： 业务分类 在手订单金额（万元） 国内业务 24,789.57 国外业务 7,942.82 合计 32,732.39 根据截至宇视科技在手订单金额和订单执行周期，标的公司 2017 年业绩承诺具有合理性及较强的可实现性。 2、交智科技未来承诺业绩具有可实现性 （1）标的公司所处行业处于稳步增长阶段 根据 Wind 资讯，我国安防行业市场持续增长，从 2012 年的 3,180 亿元增长到 2016 年的 5,400 亿元，年复合增长率达到 15%。根据中 安协发布《中国安防行业“十三五”（2016-2020 年）发展规划》指出， “十三五”期间，安防行业将向规模化、自动化、智能化转型升级，且 到 2020 年，安防企业总收入达到 8,000 亿元左右，年增长率达到 10% 以上。 这几年来全球安防需求不断增长，视频监控行业同样也处在上升 周期，安防意识的进一步提高、技术升级和网络摄像机的推动成为视 频监控行业增长的主导因素。视频监控系统是搭建整个安防系统的重 要感知设备和物理基础，是安防系统的重要组成部分。根据 IHS 统 计，2016 年全球视频监控市场规模约 154 亿美元，预计 2020 年市场 规模将达 197 亿美元，年均复合增长率预期为 6%左右；2016 年我国 市场视频监控市场规模约 64 亿美元，预计 2020 年市场规模将达 102 亿美元，年均复合增长率预期为 11%左右。 另外受国家政策支持和管理需求影响，，国内金融、教育、能源、 电信和交通等领域用户的安防意识提升，投资拉动和需求释放直接促 进了行业市场空间的提升，带动了视频监控市场的增长。 （2）行业集中度提升 全球市场和国内市场的集中度均呈现提升趋势。根据 IHS 报告数 据，2016 年，全球市场前 10 名视频监控企业市场份额占比约为 52.8%， 相比 2015 年提高 3.8%个百分点；海康威视、大华股份、宇视科技三 家公司占比约为 33.3%，相比 2015 年三家占比提升 4.5%；中国市场 前 10 名视频监控企业市场份额占比为 62.4%，相比 2015 年提高近 2 个百分点；海康威视、大华股份、宇视科技三家公司占比 55.1%，相 比 2015 年三家占比提升 3.7%。 中国视频监控市场的需求日益增长，国内市场的集中度进一步提 升，规模化经营有望将视频监控企业在国内的优势延伸至全球。随着 越来越多的中国视频监控企业将目标瞄向海外，全球视频监控领域的 行业洗牌将加速，我国视频监控企业在全球市场的占有率有望进一步 提升。 （3）交智科技经营主体宇视科技处于快速发展阶段 交智科技下属经营实体宇视科技是全球领先的视频监控产品及 解决方案供应商，主要从事视频监控产品的研发、生产、销售及服务。 根据 IHS 发布的《2016 全球 CCTV 与视频监控设备市场研究报告》， 2016 年，宇视科技视频业务市场占有率在中国视频监控设备市场排 名第三位；在全球视频监控设备市场排名第七位，全球市场占有率较 2014 年的第十二位、2015 年的第八位持续提升，行业地位不断提高。 报告期内，公司营业收入及业务规模呈快速增长趋势。2016 年，宇 视科技营业收入较 2015 年增长 30.66%；2017 年上半年，营业收入同 比增长 50.42%1。报告期内，在国家“一带一路”的政策支持下，宇视 科技借助其产品优势，积极布局海外市场。2016 年，宇视科技海外 营业收入较 2015 年增长 271.61%，2017 年上半年，海外营业收入同 1 2016 年上半年标的公司营业收入数据未经审计； 比增长 100.62% ；海外收入规模呈爆发式增长。 宇视科技专注于行业解决方案业务，同时快速拓展中小企业分销 和工程商渠道，现已覆盖全国各省市及海外一百余个国家和地区，形 成了五个一级合作伙伴及 5,000 余个二级合作伙伴覆盖全国的销售渠 道网络，良好的售前、售后服务体系。在国内市场方面，宇视科技是 行业内的领先企业，是国内视频监控市场的第三大参与者，其市场占 有率达到第四名的两倍以上。随着产品技术的革新及老旧监控设备的 淘汰，宇视科技可以凭借其完善的销售网络、优秀的服务及市场口碑 在未来经营过程中保持稳定的增长趋势。在海外市场方面，宇视科技 处于起步初期，收入规模及业务规模相对较小。未来，宇视科技将积 极布局海外市场，招聘大量的当地员工并拓展海外分销商，逐步完善 海外的销售网络；随着业务的拓展及销售力度的加大，宇视科技海外 收入将保持较高的增长速度。 （4）宇视科技的竞争优势逐步凸显 宇视科技拥有一支以市场为导向的研发团队，每年投入大量资金 用于研发，在中国的杭州、深圳、西安、济南设有研发机构，包括上 千名研究人员及工程师，与销售及市场推广团队密切合作，发现并满 足最终用户的需求。 宇视科技拥有全系列自主知识产权的视频监控产品，包括 IP 摄像 机、卡口电警、视频编解码器、NVR、监控网络、监控存储、监控 平台等产品，并面向海内外的不同行业提供解决方案及视频监控产 2 2016 年上半年标的公司海外营业收入数据未经审计。 品。 宇视科技大部分高级管理人员在视频监控行业有丰富的工作经 验，领导宇视科技发展至今。宇视科技以业绩为导向，在此背景下， 高级管理团队重视研发，并努力紧跟行业产品设计及开发的最新动 向，为持续的技术创新及市场领导地位建立了坚实的基础。 截至本回复签署日，宇视科技在国内所有省、直辖市均设立了办 事机构，海外业务覆盖全球一百多个国家和地区，形成了覆盖全国销 售网络，海外布局已经初步完成。 此外，宇视科技积极开发新产品、新技术，在光机电、图像处理、 机器视觉、智能识别、大数据、云存储及云计算等各个维度具有较强 的技术储备，持续开拓新的业绩增长点。宇视科技在行业地位、研发 与技术、产品、管理及营销网络等方面的竞争优势保证了持续的盈利 能力。 评估师核查意见： 经核查，评估师认为：上市公司补充披露了两次收购的交易标的、 交易背景、作价依据及盈利状况等内容，分析了两次收购对价的差异 及合理性；上市公司补充披露了标的公司未经审计的 2017 年三季度 的财务数据，并结合标的公司在手订单情况，对交智科技 2017 年的 承诺业绩可实现性进行了分析；上市公司通过结合交智科技经营实体 宇视科技所处行业稳步增长且行业集中度提升的特性、具备的竞争优 势及高速发展的状态，分析了交智科技未来承诺业绩的可实现性；其 补充披露及分析的相关内容具有合理性。 （此页无正文，为《关于对北京千方科技股份有限公司的重组问询函》 核查意见之盖章页） 中联资产评估集团有限公司 二Ｏ一七年 月 日