山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司烟台扬帆投资有限公司拟以发行股份及支付现金购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）100%财产份额（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《山东新潮能源股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司第九届董事会第四十四次会议资料等相关文件，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断对公司更换本次重大资产重组签字评估师发表如下独立意见：

　　1、 本次会议的相关议案在提交公司第九届董事会第四十四次会议审议前已经我们事先认可。

　　2、公司本次正在进行的重大资产重组标的公司的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）于2016年5月25日和2017年2月3日分别出具了编号为中联评报字[2016]第696号的《烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》和编号为中联评报字[2016]第2373号的《山东新潮能源股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。

　　因存在签字资产评估师参与的其他上市公司重大资产重组项目涉嫌信息披露违法行为被中国证监会立案调查，中联评估指派与上述被调查事项无关的李业强、陶涛担任签字资产评估师，，履行必要的评估复核程序，并出具了《中联资产评估集团有限公司关于山东新潮能源股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目复核报告》（以下简称“复核报告”）。复核报告的意见结论为：已按照内部管理制度要求，对《烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第696号）和《山东新潮能源股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第2373号）履行了复核程序。经复核，在上述评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，两份评估报告的评估结论能够分别反映评估对象于评估基准日的投资价值。

　　综上，我们认为，公司更换本次重大资产重组签字评估师没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。签字评估师的变更不影响本次重大资产重组评估机构和签字评估师的独立性，不影响标的资产的评估结果、交易作价，不影响本次交易的进行，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　独立董事签字：

　　张宝生   王东宁  余  璇

　　2017年3月29日