西南证券股份有限公司 关于 茂业通信网络股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 2016 年度持续督导工作报告 二零一七年四月 独立财务顾问声明 茂业通信网络股份有限公司（以下简称“茂业通信”、“公司”、“上市公司”） 原名为茂业物流股份有限公司（以下简称 “茂业物流”）。经上市公司 2015 年第 三次临时股东大会通过，并经秦皇岛市工商局变更登记，茂业物流股份有限公司 更名为茂业通信网络股份有限公司。经深圳证券交易所核准，自 2015 年 11 月 4 日起公司证券简称变更为“茂业通信”，公司证券代码 000889 保持不变。 2015 年 5 月 25 日，上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过上 市公司以支付现金 120,000 万元人民币的方式购买广东长实网络技术有限公司、 孝昌恒隆投资中心（有限合伙）、孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙）、张文、 李强合计持有的广东长实通信科技有限公司 100%股权；2015 年 6 月 2 日，清远 市工商行政管理局核准长实通信 100%股权过户至茂业通信名下的工商变更，并 颁发了新的营业执照；截至 2015 年 11 月 23 日，上市公司已向交易对方累计支 付交易价款 120,000 万元，本次交易应支付的交易对价已支付完毕。 西南证券担任本次交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本独立 财务顾问经过审慎核查，出具本次交易的 2016 年度持续督导工作报告。 本持续督导工作报告所依据的文件、书面材料、财务数据、业务经营数据等 由上市公司等本次交易各相关方提供并由本次交易各相关方对其真实性、准确 性、完整性负责。 本持续督导工作报告不构成对上市公司股票的任何投资建议，投资者根据本 持续督导工作报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导工 作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告作任何的解释或说明。 释 义 西南证券股份有限公司关于茂业通信网络股份有限公司重 本持续督导工作报告 指 大资产购买暨关联交易之 2016 年度持续督导工作报告 本次交易、本次重大资产 指 上市公司重大资产购买暨关联交易的行为 重组、本次重组 茂业通信、本公司、公司 指 茂业通信网络股份有限公司 中兆投资 指 中兆投资管理有限公司 长实通信全体股东，包括长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩 交易对方 指 及自然人张文、李强 长实通信 指 分立后的广东长实通信科技有限公司 标的资产、交易标的 指 长实通信 100%的股权 长实网络 指 广东长实网络技术有限公司 孝昌恒隆 指 孝昌恒隆投资中心（有限合伙） 长实锦轩 指 孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙） 沈阳茂业置业 指 沈阳茂业置业有限公司 沈阳茂业百货 指 沈阳茂业百货有限公司 临沂茂业 指 临沂茂业百货有限公司 沈阳茂业时代 指 沈阳茂业时代置业有限公司 保定茂业 指 保定茂业百货有限公司 评估基准日、交易基准日 指 2014 年 12 月 31 日 本次重组协议各方共同以书面方式确定的本次交易购买资 交割日 指 产进行交割的日期 《资产购买协议》 指 茂业通信与交易对方签署的《资产购买协议》 《茂业物流股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的注 评估报告、资产评估报告 指 入资产—广东长实通信股份有限公司股东全部权益评估项 目资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 1005 号） 独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司 华普天健会计师、华普天 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 健 中水致远、中水评估、评 指 中水致远资产评估有限公司 估机构 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 *本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。 一、本次交易的实施情况 （一）本次交易履行的程序 1、2015 年 1 月 21 日，公司发布《茂业物流股份有限公司董事会关于重大 资产重组停牌公告》，提示上市公司正在筹划重大资产重组事项； 2、2015 年 4 月 17 日，茂业国际作出董事会决议，同意中兆投资出具担保 函为公司本次资产购买第二期现金对价支付提供连带责任担保； 3、2015 年 4 月 20 日，购买资产交易对方长实通信全体股东作出股东大会 决议，同意本次重组方案； 4、2015 年 4 月 20 日，购买资产交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩 作出股东会决议或合伙人会议决议，同意本次重组方案，并同意与上市公司签署 《资产购买框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》、《委托付款框架协议》； 5、2015 年 4 月 20 日，上市公司第六届董事会 2015 年第三次会议审议通过 本次重大资产重组预案及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见； 6、2015 年 5 月 8 日，茂业通信与交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、 张文及李强签署《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》；与中兆投资、邹军、 长实网络签署《委托付款协议》；与长实网络、工商银行清远分行签订《共管账 户协议》； 7、2015 年 5 月 8 日，上市公司第六届董事会 2015 年第五次会议审议通过 本次重大资产购买暨关联交易报告书及相关议案，独立董事发表事前认可意见及 独立意见； 8、2015 年 5 月 25 日，上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过 本次重大资产购买暨关联交易报告书及相关议案； 9、2015 年 6 月 2 日，清远市工商行政管理局核准长实通信 100%股权过户 至茂业通信名下的工商变更，并颁发了新的营业执照； 10、2016 年 4 月 8 日，茂业通信与交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦 轩、张文及李强签署《之补充协议》； 11、2016 年 8 月 8 日，中兆投资与邹军、长实网络签署《关于之终止协议》，约定中兆投资不再向邹军转让其持有的上市公司股份 1,000 万 股；中兆投资返还已支付的股份转让价款人民币 10,940 万元及利息 722.04 万元。 同时，中兆投资终止向茂业置业、沈阳茂业、临沂茂业、保定茂业、茂业时代 5 名关联方合计转让其持有的上市公司股份 2,200 万股。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的 要求。 （二）本次交易的实施情况 1、标的资产的交割过户情况 根据茂业通信与交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李强签署 的《资产购买协议》，本次交易的标的资产为交易对方合计持有的长实通信 100% 股权。 截至 2015 年 6 月 2 日，根据清远市工商行政管理局颁发的新营业执照(注册 号：441800000004371)及登记注册档案，长实通信的公司组织形式已变更为有限 责任公司（法人独资），标的资产长实通信 100%股权已登记过户至茂业通信名下， 成为茂业通信全资子公司。因此，截至 2015 年 6 月 2 日，茂业通信与交易对方 长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李强已完成了本次重大资产重组标的资 产的交割工作。 经核查，截至本持续督导工作报告出具日，茂业通信与交易对方已就标的资 产办理完成了交割过户手续。 2、上市公司对价支付情况 根据交易各方签署的《资产购买协议》约定：在交割完成日（指标的资产过 户至上市公司名下的工商变更登记日）后的五个工作日内，上市公司应向资产出 售方支付第一期交易价款总计 20,000.00 万元现金。在交割完成日后的一百二十 日内，在相关前提条件满足的前提下，上市公司应向资产出售方支付第二期交易 价款合计 100,000.00 万元的现金。若由于可归责于上市公司的原因导致公司未能 按照协议约定向交易对方支付交易价款，则上市公司每逾期一日，应当按交易价 款的万分之三向交易对方支付滞纳金。 上市公司于 2015 年 6 月 9 日按时支付了第一期交易价款 20,000 万元。第二 期交易价款于 2015 年 10 月 12 日、22 日、23 日分别支付了 10,940 万元、23,060 万元、6,000 万元，于 2015 年 11 月 20 日支付了 60,000 万元，合计 100,000.00 万元。第一、二期交易价款总计 120,000 万元已经支付完毕。 因公司并购贷款申请进度出乎预期，上市公司第二期交易款支付出现延期情 形，经交易各方协商一致，参照银行一年内贷款利率 4.35%计算滞纳金日息率，， 上市公司按照万分之一点二一每日支付逾期交易价款滞纳金；同时经与张文、李 强协商仍按万分之三每日支付逾期交易价款滞纳金，上市公司于 2016 年 4 月 14 日累计支付滞纳金 4,638,397.49 元。其中，向长实网络支付 2,154,168.33 元，向 孝昌恒隆支付 1,685,020.83 元，向长实锦轩支付 349,208.33 元，向张文支付 300,000.00 元，向李强支付 150,000.00 元。 经核查，截至本持续督导工作报告出具日，上市公司已将本次交易对价支付 完毕。 3、期间损益的确认与归属 本次交易的交割完成日为长实通信股权过户至茂业通信名下的工商登记变 更日，即股权变更后新营业执照的签发日，为 2015 年 6 月 2 日，本次交易的过 渡期为本次交易基准日（2014 年 12 月 31 日）至标的资产交割完成日（2015 年 6 月 2 日）之间的期间。 根据茂业通信与交易对方签署的《资产购买协议》的约定：交割完成日之前 长实通信的未分配利润由标的资产交割完成后的股东享有。在过渡期内，长实通 信自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的 资产交割完成后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易 对方按照其持有长实通信的股权比例以现金方式向茂业通信补足，交易对方之间 就此补偿责任互相承担连带责任。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。 上市公司应当与交易对方共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，上 市公司聘请具备相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行交割审计，交割 审计报告最迟应于交割完成之日起 2 个月内签署完成。 根据审计机构华普天健会计师对标的资产过渡期损益出具的“会专字[2015] 2963 号”《审计报告》，标的资产 2015 年 1-5 月实现净利润 41,985,049.46 元。长 实通信 100%股权已完成过户手续，相关权益已归上市公司所有。 4、股份转让交易的解除 2016 年 8 月 8 日，中兆投资与邹军、长实网络签署《关于 之终止协议》，约定中兆投资不再向邹军转让其持有的上市公司股份 1,000 万股； 中兆投资返还已支付的股份转让价款人民币 10,940 万元及利息 722.04 万元。同 时，中兆投资终止向茂业置业、沈阳茂业、临沂茂业、保定茂业、茂业时代 5 名关联方合计转让其持有的上市公司股份 2,200 万股。 2016 年 8 月 10 日，中兆投资返还了股份转让价款人民币 10,940 万元及利息 722.04 万元，股份受让方邹军的委托付款方长实网络已收到返还的股份转让价款 及利息 11,662.04 万元。 截至本持续督导工作报告出具日，本次交易实施业已全部完成。公司股权结 构如下： 本次重组后 股东名称 股票数量（股） 持股比例 中兆投资 208,074,832 33.46% 沈阳茂业置业 - - 沈阳茂业百货 - - 临沂茂业 - - 沈阳茂业时代 - - 保定茂业 - - 鹰溪谷 148,360,844 23.86% 博升优势 1,498,595 0.24% 上海峰幽 26,445,783 4.25% 邹军 - - 其他股东 237,446,732 38.19% 合计 621,826,786 100.00% （三）本次交易过程的信息披露情况 上市公司本次重大资产购买暨关联交易的实施已经按照《重组管理办法》、 《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次交易的相 关信息披露符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。 本次交易交割过程中未发现实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权 属情况、历史财务数据和管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。 经核查，本次交易过程的信息披露情况符合中国证监会和深圳交易所的相关 规定。本次交易交割过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 （四）独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问西南证券认为：上市公司本次交易的实施过程操作规范，符 合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《上市规则》等法律、法规 及规范性文件的规定。 本次交易购买标的资产已办理完毕资产交割及过户手续，过户手续合法有 效，上市公司已支付全部现金支付对价并收到过渡期损益，本次交易已经全部实 施完毕。 二、相关当事人承诺的履行情况 （一）关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 茂业通信全体董事、监事、及其高级管理人员出具《关于提供信息的真实性、 准确性和完整性的承诺函》，“本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，茂业物流董事、监事、高级管理人员 将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。” 孝昌恒隆、长实锦轩、长实网络、张文、李强出具《关于提供信息的真实性、 准确性和完整性的承诺函》，“本合伙企业/本公司/本人将及时向上市公司提供 本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任；本合伙企业/本公司/本人向参与本次交易事宜的 各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本合伙企业/本公司/本人为本 次交易事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本合伙企业/本公司/本人将暂停转让在该上市公 司拥有权益的股份。” 经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，承诺方 茂业通信全体董事、监事、高级管理人员及孝昌恒隆、长实锦轩、长实网络、张 文、李强未发生违反上述承诺的情形。 （二）关于业绩承诺及补偿承诺 上市公司与长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李强于 2015 年 5 月 8 日在深圳市签署《盈利预测补偿协议》，约定的相关业绩承诺及补偿承诺事项如 下： 1、盈利承诺期 本次交易在 2015 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。 2、承诺净利润数 如本次交易于 2015 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，长实通信 2015 年度、2016 年度、2017 年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润 应分别不低于 9,000 万元、10,800 万元、12,960 万元。 3、业绩承诺期间及实际净利润的确认 本次交易业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。 如本次交易于 2015 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。 本次交易实施完成后，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由上市公司聘 请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就长实通信承诺净利润实现 情况出具专项审核报告，对长实通信业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行 审计确认。 4、业绩及减值补偿方式 （1）本次交易实施完毕后，若长实通信在业绩承诺期间的截至某年度期末 累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，交易对方应按照如下约定的 方式对上市公司进行补偿： 上市公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10） 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年现金补偿金额，交易对方应 于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给上市公司。 现金补偿额＝截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净 利润数－已支付现金补偿额。在各年计算的现金补偿数额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不退回。 （2）在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务 资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。 如标的资产期末减值额>已补偿现金总额，交易对方应当对上市公司就标的 资产减值部分另行以现金进行补偿： 标的资产减值部分补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间 已补偿现金总额。 （3）上市公司应将《资产购买协议》项下应向长实网络支付的第二期交易 价款中的 6,000.00 万元现金直接支付至上市公司与长实网络在工商银行清远分 行开立的共管账户，长实网络以该笔资金为可能出现的现金补偿提供履行担保。 （4）同时，为进一步保证本次交易的业绩承诺履行不存在重大风险，长实 通信实际控制人邹军出具承诺函，为交易对方依约履行业绩承诺提供连带责任保 证。 经核查，本次交易已在 2015 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，因此长 实通信承诺期为 2015 年至 2017 年。根据经中兴华出具的专项审核报告，长实通 信 2015 年实现的扣除非经常性损益后净利润为 9,678.47 万元，超过承诺净利润 678.47 万元，完成率为 107.54%；长实通信 2016 年实现的扣除非经常性损益后 净利润为 11,038.26 万元，超过承诺净利润 238.26 万元，完成率为 102.21%。因 此，长实通信已经达到并超过 2015 年及 2016 年业绩承诺，不存在需要向上市公 司补偿现金的情形。截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中， 承诺方孝昌恒隆、长实锦轩、长实网络、张文、李强未发生违反上述承诺的情形。 （三）无重大违法行为的承诺 长实通信、孝昌恒隆、长实锦轩、长实网络、张文、李强及其董事、监事及 高级管理人员出具了《关于是否参与本次交易及回避表决的承诺》，承诺“本人/ 本公司/本企业最近 5 年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁；未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查且尚未结案，最近 5 年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行 承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。” 经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺已履行完毕，承诺方长实 通信、孝昌恒隆、长实锦轩、长实网络、张文、李强及其董事、监事及高级管理 人员未发生违反上述承诺的情形。 （四）关于重组交易标的资产权属的承诺 长实网络出具《关于重组交易标的资产权属的承诺函》，承诺“（1）本公 司已经依法履行对长实通信的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃 出资等违反本合伙企业作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响 长实通信合法存续的情况；（2）本公司持有的长实通信的股权为实际合法拥有， 不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在 冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交 易的情形。同时，本公司保证持有的长实通信股权将维持该等状态直至变更登记 到茂业物流名下；（3）本公司将持有的长实通信股份质押给工商银行清远分行。 本公司现承诺，将在茂业物流召开审议具体交易方案的董事会前解除上述股权质 押。（4）本公司持有的长实通信股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股权 过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定 期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。（5）本公司在将所持长实通信股权 变更登记至茂业物流名下前，本公司保证长实通信保持正常、有序、合法经营状 态，保证长实通信不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大 债务之行为，保证长实通信不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需 要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下， 须经过茂业物流书面同意后方可实施。（6）本公司保证不存在任何正在进行或 潜在的影响本公司转让所持长实通信股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署 的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持长实通信股权的限制性条款。长 实通信章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持长 实通信股权转让的限制性条款；本公司若违反上述承诺，将承担因此而给茂业物 流造成的一切损失。” 孝昌恒隆、长实锦轩、张文、李强出具《关于重组交易标的资产权属的承诺 函》，承诺“（1）本人/本合伙企业已经依法履行对长实通信的出资义务，不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业作为股东所应承担的义 务及责任的行为，不存在可能影响长实通信合法存续的情况；（2）本人/本合伙 企业持有的长实通信的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷， 不存在信托、委托持股或者类似安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或 其他权利限制，亦不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排不存在诉讼、仲裁或 其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，将保证持有的长实通信股权将维 持该等状态直至变更登记到茂业物流名下；（3）本人/本合伙企业持有的长实通 信股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍， 不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属 转移手续；（4）本人/本合伙企业在将所持长实通信股权变更登记至茂业物流名 下前，本人/本合伙企业保证长实通信保持正常、有序、合法经营状态，保证长 实通信不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行 为，保证长实通信不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与 前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过 茂业物流书面同意后方可实施；（5）本人/本合伙企业保证不存在任何正在进行 或潜在的影响本合伙企业转让所持长实通信股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人 /本合伙企业签署的所有协议或合同中不存在阻碍本人/本合伙企业转让所持长实 通信股权的限制性条款。长实通信章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协 议中不存在阻碍转让所持长实通信股权转让的限制性条款；本人/本合伙企业若 违反上述承诺，将承担因此而给茂业物流造成的一切损失。” 经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，承诺方 长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文、李强未发生违反上述承诺的情形。 （五）关于标的资产经营合规性的承诺 邹军、长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文、李强出具《关于标的资产经 营合规性的承诺函》，承诺“（1）长实通信系依法设立并有效存续的股份有限公 司，具有法定的营业资格，长实通信已取得其设立及经营业务所需的一切批准、 同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何 原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形；（2）长实通信在最 近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，长实通信不存在有关法律、法规、 规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，长实通信不 存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；（3）长实通信将继续独 立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。如未来 因长实通信劳务采购事宜导致长实通信或茂业物流需承担赔偿、补偿或其他法律 责任及费用，本人/本公司/本合伙企业将无条件承担全部责任及费用，并赔偿因 此给长实通信及茂业物流造成的全部损失；（4）如果长实通信因为本次交易前已 存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行 业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人将向长实通信全额补偿长 实通信所有欠缴费用并承担茂业物流及长实通信因此遭受的一切损失；（5）如果 长实通信及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使 用租赁房屋的，本人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重 新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致长实通信及其分、子公司 生产经营中止或停止而造成的损失）；（6）长实通信对其商标、专利、软件著作 权享有独家所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属 纠纷；（7）长实通信合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、 软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其 主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在股东非经营性占用资金的情 形；（8）长实通信不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的 情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担；本人/本公司/本合伙企业若违反 上述承诺，将承担因此而给茂业物流及长实通信造成的一切经济损失，并同意相 互承担连带责任。” 经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，承诺方 邹军、长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文、李强未发生违反上述承诺的情形。 （六）关于分立前后债务承接安排的承诺 邹军、长实网络出具《关于分立前后债务承接安排的承诺函》，承诺“（1） 根据《公司法》的规定，长实通信分立前的债务由分立后的长实通信、长实建设 承担连带责任，若出现应由长实建设承担的债务而相关债权人向长实通信主张债 权的情况，本人/本公司将以连带责任的方式共同承担全部债务并向长实建设追 偿，不给长实通信造成损失；（2）如因长实通信派生分立而导致被相关权利人要 求承担派生分立过程中的或有负债，本人/本公司将无偿代长实通信支付相关费 用（包括但不限于债务金额、诉讼费用、律师费用等），长实通信无需支付任何 费用。” 经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，承诺方 邹军、长实网络未发生违反上述承诺的情形。 （七）关于长实建设不再开展工程业务及现有业务执行完成后转让或 注销的承诺 孝昌恒隆、长实锦轩、长实网络、张文、李强出具《关于长实建设不再开展 工程业务及现有业务执行完成后转让或注销的承诺函》，承诺“（1）截至分立基 准日（2014 年 12 月 31 日），长实建设将不再承接新的通信网络工程业务；避免 从事任何除现有存续业务之外的与茂业物流和长实通信及其控制的其他公司、企 业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任 何可能损害茂业物流和长实通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利 益的活动；（2）在现有存续的通信网络工程业务执行完毕且收款完成后，长实建 设将予以注销或转让；若违反上述承诺，孝昌恒隆、孝昌长实、长实网络、张文、 李强将以连带责任的方式承担因此而给茂业物流和长实通信及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。” 经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，承诺方 孝昌恒隆、长实锦轩、长实网络、张文、李强未发生违反上述承诺的情形。 （八）关于房产租赁的承诺函 邹军、长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文、李强出具《关于房产租赁的 承诺函》，承诺“如果长实通信及其分、子公司在租赁期内无法继续使用租赁房 屋的或租赁期满无法续租房屋而影响长实通信及其分、子公司持续经营的，承诺 人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生 的搬迁费用、租赁费用以及因此导致长实通信及其分、子公司生产经营中止或停 止而造成的损失）。” 经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，承诺方 邹军、长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文、李强未发生违反上述承诺的情形。 三、盈利预测的实现情况 （一）盈利预测的实现情况 根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易业绩承诺 期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。如本次交易于 2015 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为 2015 年度、2016 年度、 2017 年度。交易对方各自及共同承诺，如本次交易于 2015 年 12 月 31 日前（含 当日）实施完毕，长实通信 2015 年度、2016 年度、2017 年度对应的经审计的扣 除非经常性损益后的实际净利润应分别不低于 9,000 万元、10,800 万元、12,960 万元。上述承诺净利润均不低于根据评估机构出具的中水致远评报字[2015]第 1005 号资产评估报告测算的各年度预测净利润值。 本次交易已在 2015 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，因此长实通信承 诺期为 2015 年至 2017 年。按照《盈利预测补偿协议》，长实通信 2015 年度、2016 年度、2017 年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 9,000 万元、10,800 万元、12,000 万元。 根据经中兴华出具的专项审核报告，长实通信 2015 年实现的扣除非经常性 损益后净利润为 9,678.47 万元，超过承诺净利润 678.47 万元，完成率为 107.54%； 长实通信 2016 年实现的扣除非经常性损益后净利润为 11,038.26 万元，超过承诺 净利润 238.26 万元，完成率为 102.21%。因此，长实通信已经达到并超过 2015 年及 2016 年业绩承诺，不存在需要向上市公司补偿现金的情形。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，茂业通信 2015 年度及 2016 年度扣除非经常性损益后净利润金额高 于承诺的净利润，因此，本独立财务顾问认为，长实通信已经完成了 2015 年及 2016 年业绩承诺。 四、业务发展情况 （一）2016 年长实通信发展情况 本次交易标的公司长实通信是国内一家领先的综合通信网络技术服务商，主 要从事通信网络的维护和优化，随着移动 4G 网络的大范围推广、宽带中国计划 的逐渐成熟和推广，运营商将进一步加强对通信网络的投入，带动通信网络技术 服务行业进入新一轮的快速增长期。长实通信凭借突出的行业地位和上市公司资 本市场平台多年积累的管理经验，提升在通信网络技术服务领域的综合竞争力， 实现业绩快速可持续增长。 （二）独立财务顾问核查意见 通过本次交易，上市公司在现有业务基础上新增通信网络技术服务业务，业 务结构继续得到优化。标的公司长实通信所在行业前景广阔，在通信网络技术服 务领域具有领先地位，2016 年主营业务保持了较为稳定的增长态势，实现了预 期承诺的经营业绩。经核查，上市公司在重组报告书管理层讨论与分析部分提及 的各项业务发展现状与标的公司 2016 年度实际经营情况相符合。 五、治理结构与运行情况 （一）关于股东与股东大会 本报告期内，上市公司能够根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公 司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，保证股东大会合法有效地召集召 开；规范控股股东与公司之间的关系，平等地对待所有股东，保护中小股东的合 法权益。 （二）关于控股股东 本报告期内，上市公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，重大决策均 由股东大会和董事会依法作出，公司控股股东行为规范，不存在超越股东大会干 预公司决策和经营活动的现象，公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构 和业务方面独立运作独立核算、独立承担责任和风险。 （三）关于董事与董事会 本报告期内，上市公司董事会会议召集召开程序符合相关法律、法规及《公 司章程》、《董事会议事规则》等规定。董事会认真执行股东大会各项决议，公司 董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全体股东利益。董事会各专门委员会 的委员发挥各自专业优势，勤勉尽职，对其职责范围的事项做出科学决策。 （四）关于监事与监事会 本报告期内，上市公司监事能够履行诚信、勤勉义务；监事会对全体股东负 责，按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权，对 公司财务及公司董事、经理和高级管理人员履行职责及合法合规情况进行监督， 维护公司和股东的合法权益。 （五）关于利益相关者 本报告期内，上市公司充分尊重并保障全体股东、供应商等债权人、客户及 消费者、公司职工等各方利益相关者的合法权益。 （六）信息披露与透明度 本报告期内，上市公司认真执行中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、 深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露管理制度》的相关 规定，履行信息披露义务，确保信息的真实、准确、完整。 （七）关于投资者关系 本报告期内，上市公司进一步加强投资者关系管理工作，认真做好投资者通 过网络、传真、电子信箱以及电话等方式提出问题的收集与接听，并对投资者所 提出的问题、质询给予了耐心、细致的解释和答复。 （八）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，本报告期内，上市公司按照《公司法》、《证 券法》、中国证监会《上市公司治理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 相关法律法规规范性文件的要求，不断健全规章制度，完善公司法人治理结构， 有效维护了上市公司、公众股东和债权人等利益相关者的合法权益。 六、其他与已公布的重组方案存在差异的事项 经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和 义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异事项。 （此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于茂业通信网络股份有限公司重大 资产购买暨关联交易之 2016 年度持续督导工作报告》之签章页） 项目主办人： 刘勇 秦晋 西南证券股份有限公司 2017 年 4 月 18 日