[收购]风帆股份：拟以募集配套资金收购淄博火炬能源有限责任公司股权项目淄博火炬能源有限责任公司资产评估报告   时间：2015年12月13日 17:34:33 中财网    

共三册
第 一 册
(单位编号：1000)


风帆股份有限公司拟以募集配套资金收购淄博火
炬能源有限责任公司股权项目
淄博火炬能源有限责任公司
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2015]第1452号
中联资产评估集团有限公司

二〇一五年十月二十日




目 录
注册资产评估师声明 ............................................................................. 1
摘 要 ................................................................................................... 2
资 产 评 估 报 告 ..................................................................................... 4
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................... 4
二、评估目的 ..................................................................................... 10
三、评估对象和评估范围 ................................................................. 10
四、价值类型及其定义 ..................................................................... 13
五、评估基准日 ................................................................................. 13
六、评估依据 ..................................................................................... 14
七、评估方法 ..................................................................................... 17
八、评估程序实施过程和情况 ......................................................... 36
九、评估假设 ..................................................................................... 38
十、评估结论 ..................................................................................... 40
十一、特别事项说明 ......................................................................... 42
十二、评估报告使用限制说明 ......................................................... 44
十三、评估报告日 ............................................................................. 45
备查文件目录 ....................................................................................... 47 


注册资产评估师声明


一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产
评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收
集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担
相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。


五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。



风帆股份有限公司拟以募集配套资金收购淄博火
炬能源有限责任公司股权项目
淄博火炬能源有限责任公司
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2015]第1452号

摘 要


中联资产评估集团有限公司接受风帆股份有限公司的委托，就风帆
股份有限公司拟以募集配套资金收购淄博火炬能源有限责任公司股权
之经济行为，对所涉及的淄博火炬能源有限责任公司股东全部权益在评
估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为淄博火炬能源有限责任公司股东全部权益，评估范围是
淄博火炬能源有限责任公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非
流动资产等资产及相应负债。

评估基准日为2015年6月30日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际
情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对淄博火炬能
源有限责任公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适
用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结
论。



经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，得出淄博火炬能源有限责任公司股东全部权益在评估基准日2015
年6月30日的评估结论如下：

净资产账面价值38,819.01万元，评估值47,079.08万元，评估增值
8,260.07万元，增值率21.28%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案(或核准)
后使用，经备案(或核准)后的评估结果使用有效期一年，即自2015年6
月30日至2016年6月29日使用有效。



以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。





风帆股份有限公司拟以募集配套资金收购淄博火
炬能源有限责任公司股权项目
淄博火炬能源有限责任公司

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2015]第1452号
中国船舶重工集团公司、风帆股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规
和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对
风帆股份有限公司拟以募集配套资金收购淄博火炬能源有限责任公司
股权之经济行为所涉及的淄博火炬能源有限责任公司股东全部权益在
评估基准日2015年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情
况报告如下：

一、 委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为中国船舶重工集团公司、风帆股份有限公
司，被评估单位为淄博火炬能源有限责任公司。


(一) 委托方之一概况


委托方：中国船舶重工集团公司
公司名称：中国船舶重工集团公司
公司地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人：李长印


注册资本：1,212,969.8万人民币
公司类型：全民所有制
营业执照注册号：100000000031894
经营范围：以舰船为主的军品科研生产。国有资产投资、经营管理；
船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机
械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备
转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物资贸易；物流；物业
管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术
转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国
际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）

(二) 委托方之二概况


委托方：风帆股份有限公司
公司名称：风帆股份有限公司（证券代码600482）
公司地址：河北省保定市富昌路8号
法定代表人：刘宝生
注册资本：伍亿叁仟陆佰伍拾万元
公司类型：股份有限公司
营业执照注册号：130000000018721

经营范围：蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料
的生产、销售；蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售；塑料制
品、玻璃纤维制品的生产销售；蓄电池相关技术服务；实业投资；技术
咨询；仓储服务；铅精矿产品的销售；蓄电池及其零配件、材料的进出
口；润滑油、制动液、防冻液、玻璃水、空气净化剂、空气净化材料的
销售（危险化学品除外）；空气净化装臵与设备的销售；货物运输（凭
道路运输经营许可证展开经营）；自有房屋、机械设备的租赁。（依法须


经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(三) 被评估单位概况


公司名称：淄博火炬能源有限责任公司
公司地址：淄博市张店区南定镇
法定代表人：陈维扬
注册资本：叁亿柒仟陆佰玖拾柒万壹仟叁佰元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：370300018003382

1. 公司历史沿革


淄博火炬能源有限责任公司成立于1944年1月，最早厂名为茂林
文具厂；1963年12月更名为国营淄博蓄电池厂；1982年5月划归中国
船舶工业总公司；1992年5月更名为淄博蓄电池厂，是我国最早研制和
生产铅酸蓄电池的厂家之一，也是我国铅酸蓄电池行业四大骨干企业之
一， 2009年进行公司改制，改制后名称为“淄博火炬能源有限责任公
司”，并于2013年7月9日取的370300018003382号企业法人营业执照，
注册资本37,697.13万元，全部由中国船舶重工集团公司投入。

截至目前，股东名称、出资额和出资比例如下：

表1-1 股东名称、出资额和出资比例














序号

股东名称

出资额(万元人民币)

出资比例%

1

中国船舶重工集团公司

37,697.13

100



合计

37,697.13

100



2. 经营范围


普通货运（有效期限以许可证为准）：铅酸蓄电池、锂离子电池、
橡胶和塑料制品、蓄电池专用模具、非标设备及模具制造、木制品包装
制品（不含印刷）生产、销售，太阳能开发利用，机械加工、销售，货
物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。



3. 资产、财务及经营状况


被评估单位近年及评估基准日资产、财务状况如下表：

表1-2 公司资产、负债及财务状况














单位：人民币万元

项目

2013年12月31日

2014年12月31日

2015年6月30日

总资产

109,543.96

113,399.19

112,118.93

总负债

75,849.55

71,873.77

73,299.92

净资产

33,694.41

41,525.41

38,819.01

项目

2013年度

2014年度

2015年1-6月

营业收入

83,418.63

85,135.46

41,855.71

利润总额

2,724.31

2,283.38

1,067.53

净利润

2,649.72

2,057.94

679.46

审计机构

立信会计师事务所(特殊普通合伙)



4. 长期股权投资情况


截至评估基准日，被评估单位纳入本次评估范围的长期股权投资共
有3项，具体情况如下：

表1-3 纳入评估范围的二级股权结构情况
















(1) 分布情况


上述企业全部分布在山东省淄博市。


(2) 所属行业情况



上述企业所属行业主要包含机电设备制造，技术服务，销售等。


(3) 纳入评估范围的主要二级企业简介
1) 淄博淄蓄机电设备有限责任公司




公司地址：张店区南定镇（淄博火炬能源有限责任公司）
法定代表人：曹强
注册资本：人民币壹佰贰拾万元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
营业执照注册号：370303018021465
经营范围：机电设备制造、销售；蓄电池生产设备、检测设备，工
装模具，充放电设备，配电柜，控制柜，直流电源系统，自动化仪器仪
表，电器元件，机电设备及配件、配套设施的制造、安装、调试、维修；
管道安装维修；蓄电池及配件销售；机电技术咨询、技术服务；木制品
加工、包装、销售；货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至评估基准日，股东结构如下：

表1-4 股东名称、出资额及出资比例














序号

股东名称

出资额(万元人民币)

出资比例%

1

淄博火炬能源有限责任公司

120.00

100



合计

120.00

100



企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：

表1-5 资产、负债及财务状况














单位：人民币万元

项目

2013年12月31日

2014年12月31日

2015年6月30日

总资产

3,834.15

3,610.02

3,556.43

总负债

3,354.97

3,069.68

3,035.83

净资产

479.18

540.33

520.60

项目

2013年度

2014年度

2015年1-6月

营业收入

3,496.98

3,433.12

1,490.22

利润总额

105.53

77.00

-12.01

净利润

75.84

61.15

-19.73

审计机构

立信会计师事务所(特殊普通合伙)



2) 淄博拓驰塑料制品有限公司





公司地址：张店区南定镇（淄博火炬能源有限责任公司）
法定代表人：徐国峰
注册资本：人民币肆拾伍万元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
营业执照注册号：370303018021762
经营范围：塑料制品、蓄电池塑料零部件生产、销售；塑料原料销
售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至评估基准日，股东结构如下：

表1-6 股东名称、出资额及出资比例














序号

股东名称

出资额(万元人民币)

出资比例%

1

淄博火炬能源有限责任公司

45.00

100



合计

45.00

100



企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：

表1-7 资产、负债及财务状况














单位：人民币万元

项目

2013年12月31日

2014年12月31日

2015年6月30日

总资产

1,063.73

1,659.97

1,644.07

总负债

606.85

1,085.36

988.54

净资产

456.89

574.61

655.53

项目

2013年度

2014年度

2015年1-6月

营业收入

2,828.74

3,569.37

1,951.86

利润总额

115.35

163.72

109.24

净利润

85.63

117.73

80.91

审计机构

立信会计师事务所(特殊普通合伙)



3) 淄博拓弛电器有限公司




公司地址：张店区三赢路77号（淄博科技工业园创业园）
法定代表人：陈长浩
注册资本：人民币壹佰万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：370303018806161

经营范围：充电机、直流电源、不间断电源系统、自动控制与检测
设备、自动化仪器仪表、电器原件、控制柜、蓄电池生产检测设备的生
产、销售；蓄电池及配件的批发、零售；工业设备（不含特种设备）的


安装、调试、维修；技术咨询及技术服务。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)。

截至评估基准日，股东结构如下：

表1-8 股东名称、出资额及出资比例














序号

股东名称

出资额(万元人民币)

出资比例%

1

淄博火炬能源有限责任公司

50.50

50.50

2

中国船舶重工集团公司

49.50

49.50



合计

100.00

100.00



企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：

表1-9 资产、负债及财务状况














单位：人民币万元

项目

2013年12月31日

2014年12月31日

2015年6月30日

总资产

1,789.30

1,577.71

1,59245

总负债

1,367.41

1,135.59

1,188.25

净资产

421.89

442.12

404.20

项目

2013年度

2014年度

2015年1-6月

营业收入

1,932.03

1,721.83

1,007.12

利润总额

90.33

34.54

-41.23

净利润

67.59

20.23

-37.91

审计机构

立信会计师事务所(特殊普通合伙)



(四) 委托方与被评估单位之间的关系


委托方风帆股份有限公司拟收购被评估单位股权，交易完成后成为
被评估单位控股股东。


(五) 委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者


本评估报告的使用者为委托方、被评估单位以及按照国有资产管理
相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。


二、 评估目的

根据《风帆股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》，会议
审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》，风帆股份有限公司拟向中国船舶重工集团公司、
中国船舶重工集团公司第七〇三研究所、中国船舶重工集团公司第七〇


四研究所、中国船舶重工集团公司第七一一研究所、中国船舶重工集团
公司第七一二研究所、中国船舶重工集团公司第七一九研究所、中国船
舶重工股份有限公司、中船重工科技投资发展有限公司及保定风帆集团
有限责任公司发行股份及支付现金购买资产；同时拟向包括中船重工集
团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次资产评估的目的是反映淄博火炬能源有限责任公司股东全部
权益于评估基准日的市场价值，为风帆股份有限公司拟以募集配套资金
收购淄博火炬能源有限责任公司股权之经济行为提供价值参考依据。


三、 评估对象和评估范围

评估对象是淄博火炬能源有限责任公司股东全部权益。评估范围为
淄博火炬能源有限责任公司在评估基准日的全部资产及相关负债，账面
资产总额为112,118.93万元，负债73,299.92万元，净资产额为38,819.01
万元。具体包括流动资产70,261.13万元；非流动资产41,857.80万元；
流动负债45,193.68万元；非流动负债28,106.24万元。

上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计
的模拟资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。


(一) 委估主要资产情况




本次评估范围中的被评估单位申报的主要资产为存货、长期股权投
资、固定资产、在建工程和无形资产等。


1. 主要资产法律权属状况


纳入本次评估范围的主要资产的权属人为淄博火炬能源有限责任
公司。其中：

(1) 土地使用权


纳入评估范围的土地使用权共3宗，土地性质分别是授权经营和出


让，土地用途全部是工业用地，证载权利人均为被评估单位。


(2) 房屋建筑物


被评估单位纳入评估范围的房产共计79项，建筑面积合计
116,136.93平方米。均已办理房产证，证载权利人为被评估单位。


(3) 车辆


被评估单位纳入评估范围的车辆共计19项。其中证载权利人不一
致、正在办理更名手续的车辆1项；在厂内使用未提供行驶证的车辆2
项。

截至评估基准日，被评估单位主要资产无抵押、质押情况。


2. 主要资产经济状况


被评估单位纳入本次评估范围的主要资产为自用，用于日常业务
经营。


3. 主要资产物理状况


被评估单位纳入本次评估范围的主要资产使用正常。各类资产具
体情况如下：

(1) 存货主要包括原材料、委托加工物资、产成品(库存商品)和在产
品(自制半成品)。存货主要存放于被评估单位厂区。

(2) 长期股权投资有3项，主要分布在淄博市，这些被投资单位截
至本次评估基准日正常经营。

(3) 房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物和管道沟槽。主要
是在1950年至2015年之间建造。结构类型主要为框架、排架、砖混及
砖木结构等。

(4) 设备类资产包括机器设备、运输设备和电子设备。主要是在1957
年至2015年之间购臵。

(5) 在建工程为在建设备安装。



在建设备安装工程为零星设备安装工程、2012技措工程，前述项


目分别于2013年6月、2012年1月开工，预计完工时间分别为2015年
12月，至评估基准日，各工程未完工。。


(二) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况




截至本次评估基准日，被评估单位申报的评估范围内账面记录的
无形资产为土地使用权。土地使用权共计3宗，土地性质分别是授权经
营、出让；土地用途全部是工业用地；证载权利人均为被评估单位。

截至本次评估基准日，被评估单位申报的评估范围内账面未记录
的无形资产为在用的商标权（共计3项）、专利权（共计35项，其中
实用新型26项、发明9项），包括蓄电池自动板栅压铸机、蓄电池自动
板栅压铸机开合模机构等，主要用于蓄电池相关产品的生产，截至评估
基准日均在使用。


(三) 企业申报的表外资产的类型、数量




截至评估基准日，除被评估单位申报的评估范围内的账面未记录的
专利、商标外，无其他表外资产。


(四) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额




本次评估报告中评估基准日的各项资产及负债账面值是立信会计
师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。

除此之外，未引用其他机构报告内容。


四、 价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。


五、 评估基准日

本项目资产评估的基准日是2015年6月30日。



此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大
小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。


六、 评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等，具体如下：

(一) 经济行为依据


1、《风帆股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》。


(二) 法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议通过)；
2. 《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人民
代表大会常务委员会第三次会议修订)；
3. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令，2003
年)；
4. 《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第36号)；
5. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委
员会令第12号(2005年)；
6. 《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第3号令，
2003年12月31日)；
7. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委
产权[2006]274号)；
8. 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监
督管理工作的意见》(国办发[2001]102号)；
9. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权.2013.
64号）





10. 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会第109号令，2014
年)；
11. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令
第29号，2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十
九次会议修订)；
12. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。



(三) 评估准则依据
1. 《资产评估准则-基本准则》(财企(2004)20号)；
2. 《资产评估职业道德准则-基本准则》(财企(2004)20号)；
3. 《资产评估准则-评估报告》(中评协[2007]189号)；
4. 《资产评估准则-评估程序》(中评协[2007]189号)；
5. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
6. 《资产评估准则-机器设备》(中评协[2007]189号)；
7. 《资产评估准则-不动产》(中评协[2007]189号)；
8. 《资产评估准则-企业价值》(中评协[2011]227号)；
9. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号)；
10. 《资产评估准则—无形资产》中评协[2008]217号；
11. 《商标资产评估指导意见》中评协[2011]228号；
12. 《专利资产评估指导意见》中评协[2008]217号；
13. 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中
评协[2011]230号)；
14. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册
会计师协会2003)；
15. 《资产评估准则-利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
16. 《资产评估职业道德准则-独立性》(中评协[2012]248号)；
17. 《房地产估价规范》(GB-T50291-1999)；



18. 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；
19. 《城镇土地分等定级规程》(GB/T 18507-2014)；
20. 《企业会计准则-基本准则》(财政部令第33号)；
21. 《企业会计准则第1号-存货》等38项具体准则(财会[2006]3号)；
22. 《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18号)。

(四) 资产权属依据
1. 《国有土地使用证》；
2. 《房屋所有权证》；
3. 《机动车行驶证》；
4. 《发明专利证书》、《实用新型专利证书》、《商标注册证》等；
5. 重要资产购臵合同或凭证；
6. 其他参考资料。

(五) 取价依据
1. 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394
号)；
2. 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通
知(计价格[2002]10号)；
3. 国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规
定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153号)；
4. 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收
费管理规定》的通知(发改价格[2007 ]670号)；
5. 国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办
法》(计价格[2002]1980号)；
6. 国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨
询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)；
7. 《山东省建筑与装饰工程消耗量定额》（2006）、



8. 《山东省安装工程消耗量定额》（2006）、
9. 《山东省建设工程费用定额》（2003）计算工程建安造价；
10. 《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》(中华人民共和国国务
院令第294号，2000年10月22日)；
11. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境
保护部令2012年第12号)；
12. 《中国人民银行贷款利率表》2015年6月28日起执行；
13. 《2015机电产品报价手册》(机械工业信息研究院)；
14. 国家外汇管理局公布的2015年6月30日人民币基准汇价；
15. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
16. 其他参考资料。

(六) 其它参考资料
1. 淄博火炬能源有限责任公司2012年、2013年、2014年会计报表
及评估基准日审计报告；
2. 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版
社）；
3. wind资讯金融终端；
4. 其他参考资料。



七、 评估方法

(一) 评估方法的选择


依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估单位未来所能获得的
预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获
利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基
本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳
定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用


市场比较思路，即利用与被评估单位相同或相似的已交易企业价值或上
市公司的价值作为参照物，通过与被评估单位与参照物之间的对比分
析，以及必要的调整，来估测被评估单位整体价值的评估思路。资产基
础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象
价值的思路。

本次评估目的是公司股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了
企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因
此本次评估选择资产基础法进行评估。

企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量
化，因此本次评估选择收益法进行评估。

由于无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场
交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

同时，根据被评估单位下属各子公司具体情况及评估方法的适用
性，本次评估选取资产基础法、收益法对被评估单位下属各子公司进行
评估。


(二) 资产基础法介绍


资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评
估对象价值的评估思路。

各类资产及负债的评估方法如下：

1. 流动资产
(1) 货币资金（包括库存现金和银行存款）




1)库存现金

对库存现金的评估，评估人员采用实地盘点方式核实，根据盘点金
额情况、评估基准日至盘点日的账务记录情况倒推评估基准日的金额，
推算得出的金额与账面记录的金额相符。现金以盘点核实后账面值确定


评估值。

2)银行存款
对银行存款的评估，评估人员采用所有银行存款账户向银行发函证
方式证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查
“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情
况。

对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值。


(2) 应收票据




对于应收票据的评估，评估人员核实了原始票据信息、账簿记录、
抽查部分原始凭证等相关资料，经核实账、表、单相符，以核实后账面
值确定评估值。


(3) 应收类账款(应收账款、其他应收款)




对应收类账款的评估，评估人员在对应收账款核实无误的基础上，
借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款采
用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。

对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为
0%。

对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为
100%。

对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财
会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损
失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断
等综合确定，账龄1年(含1年)以内为0.5%，1~2年(含2年)为5%，2~3年(含
3年)为10%，3~4年(含4年)为20%，4~5年(含5年)为50%，5年以上为100%。


以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备


按评估有关规定评估为零。


(4) 预付账款




评估人员查阅了相关材料、设备采购合同、供货协议等文件，了解
评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况。对于企业采购的产
品已收到并耗用或报废，因对方未提供发票，所以未进行账务处理的项
目，本次评估考虑，这部分预付款项目前已不是企业的债权，对应的资
产已结转进成本或报废，所以全额计提评估风险损失。其他以核实后账
面值确定评估值。以预付账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估
值。


(5) 存货




存货包含原材料、委托加工物资、在产品和产成品。具体评估方法
如下：

1) 原材料主要是生产产品所需的材料。本次委估的原材料为企业外
购用于生产的原材料，按现行市场价值确定为评估值。对于少部分超期
或技术淘汰、拟报废的原材料，评估值按照其能回收的残值确定；其余
的原材料账面值由购买价和合理费用构成，原材料周转快，账面单价接
近基准日市场价格，以核实后的数量乘以账面单价确定评估值。

2) 委托加工物资系企业委托外单位加工的材料价值及合理费用。在
清查核实的基础，核实账面值由发生材料成本、加工费及合理费用构成，
成本入账及时、结转完整，金额准确。以账面值作为评估值。

3) 在产品主要为企业正在制造尚未完工的配套半成品等生产品。因
淄博淄博火炬能源有限公司生产的在产品部分为军品项目，按照有关军
事保密要求未能提供相关资料，故对于涉密的军品，本次评估以调整后
账面值列示为评估值；对于少部分超期或技术淘汰、拟报废的在产品（自
制半成品），评估值按照其能回收的残值确定；剩余在产品为少量民品
及零部件，评估人员经分析调研发现，其生产周期较短，成本升降变化







不大，成本结转及时完整，金额准确，以清查账面值确定为评估值。

4) 产成品为被评估单位发生的成本已结转进损益的蓄电池。对于涉
密的军品，本次评估以账面值列示为评估值；对于少部分超期或技术淘
汰、拟报废的产成品，评估值按照其能回收的残值确定，对于产成品中
的民品项目，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，采用市场
法确定评估值。







评估价值=实际数量×出厂单价×（1-产品销售税金及附加费率-销售
费用率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1－所得税率）×r）
其中r为一定的率，畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销
售的产品为100%。

产品销售税金及附加费率=产品销售税金及附加/产品销售收入
销售费用率=产品销售费用/产品销售收入
销售利润率=营业利润/销售收入
所得税率为15%

(6) 其他流动资产




其他流动资产为企业预缴的营业税、城建税及教育费附加等。通过
了解企业纳税政策、方法及税率，对账簿、纳税申报表的查证，证实
企业预缴税金的真实合理性，以清查核实后的账面值确认评估值。


2. 非流动资产
(1) 可供出售金融资产


可供出售金融资产为持股比例较小，对被投资单位经营无管控力且
不合并报表的其他股权投资，被评估单位只能提供被投资单位的财务报
表，不具备对被投资单位整体资产进行评估条件，故可供出售金融资产
评估值=被投资单位经审计或未经审计的账面净资产×持股比例。


(2) 长期股权投资


评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅


投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权
投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项
长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。

根据各个被投资单位的具体情况，确定各长期股权投资的评估方
法，具体如下：
1)具有控制权及重大影响的长期股权投资，对被投资单位整体资产
进行评估。其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股
比例。

2)评估范围内进行整体评估的被投资单位采用资产基础法和收益法
两种方法进行评估的，被投资单位评估结论选取的原则：
被投资单位所属行业主要包含蓄电池零配件制造行业等，根据各被
投资单位实际经营情况、特点，确定选取的评估结论，其中对于历史收
益平稳、受国家调控政策等外部因素变化影响较小、未来能保持平稳发
展的企业选取收益法的评估结果；对于历史收益不稳定、受国家调控政
策等外部因素变化影响较大、未来收益不确定性较大的企业选取资产基
础法的评估结果。

5)在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股
权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。


(3) 固定资产-房屋建筑物类资产


基于本次评估目的，结合待评估房屋建(构)筑物的特点，对于企业
自建的建筑物主要采用重臵成本法。


1) 重臵成本法






评估值=重臵全价×综合成新率
对于被评估单位通过资产移交或自建方式取得的房产采用重臵成
本法进行估算。


主要房屋建筑物评估方法是根据建筑工程概预算指标或竣工结算


资料确定委估建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计
算出建筑物的重臵全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的
情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估值。。

①重臵全价的确定
重臵全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
A.建安综合造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、
消防及配套信息系统工程的总价，土建、装饰装修工程造价采用重编预
算法进行计算，因为该工程建设时间较早有的决算已经时差太大。因此
采用重编预算法用决算工程量套用现时的工程定额，评估人员套用《山
东省建筑与装饰工程消耗量定额》（2006）、《山东省安装工程消耗量定
额》（2006）、《山东省建设工程费用定额》（2003）计算工程建安造价，
人工费及材料调差依据 山东省住房和城乡建设厅鲁建标字[2013]7号
《关于调整建筑、装饰、安装、市政工程《淄博市工程造价信息》(2015
年第2季度)进行调差，工程类别：三类工程，计算得出建筑安装工程造
价。

B.前期费用及其它费用的确定
按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。

C.资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同
期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利
率为准；按照建造期资金均匀投入计算。

资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款
利率×建设工期×1/2
②成新率的确定

本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的


经济寿命年限，并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)
筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面
粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建
设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依
据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状
况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。

成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。

成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
③评估值的计算
评估值=重臵成本×综合成新率

(4) 固定资产-设备类资产


根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合
委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。

评估值=重臵全价×成新率
（1）重臵全价的确定
设备的重臵全价，在设备购臵价的基础上，考虑该设备达到正常使
用状态下的各种费用(包括购臵价、运杂费、安装调试费、工程建设其他
费用和资金成本等)，综合确定：
重臵全价=设备购臵价+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用＋
资金成本
1）机器设备重臵全价
①购臵价

主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2015机电产品报价
手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未
能查询到购臵价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确
定购臵价。



进口设备的购臵价由进口设备的货价（到岸价CIF价）和进口从属
费用组成。进口从属费用包括进口关税、增值税、外贸手续费、银行财
务费等组成。

对与国产设备技术水平近似的进口设备的现价，根据替代原则，即
查找国内功能及技术参数相当的替代设备，查询类似国产设备的恰当的
市场交易价格，以确定其购臵价。

根据国家发布的税收优惠政策，企业购入的符合规定的生产民品固
定资产所支付的增值进项税可以抵扣（包括进口设备进口环节增值税），
本次项目根据国家税收优惠政策采用不含税价格确定购臵价；对于生产
军品的固定资产所支付的增值进项税不可以抵扣，本次项目根据国家税
收优惠政策采用含税价格确定购臵价。

②运杂费
以不含税购臵价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装
卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，
国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的
通知》（财税[2013]106号）文件规定抵扣率扣减应抵扣的增值税。购臵
价格中包含运输费用的不再计取运杂费。

③安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购臵价为基础，按
不同安装费率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

④其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监
理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特
点进行计算。


表1-10 工程建设其他费用率















单位：元

序号

费用名称

计价基础

计价标准

收费依据

1

建设单位管理费

建安工程造价

1.10%

财建[2002]394号

2

勘察设计费

建安工程造价

3.30%

计价格[2002]10号

3

工程建设监理费

建安工程造价

2.20%

发改价格[2007]670号

4

招标代理服务费

建安工程造价

0.29%

计价格[2002]1980号

5

可行性研究费

建安工程造价

0.60%

计价格[1999]1283号

6

环境影响评价费

建安工程造价

0.15%

计价格[2002]125号

合计

7.64%





⑤资金成本
根据各类设备不同，按此次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀
投入计取。

资金成本=（含税购臵价格+含税运杂费+安装调试费+其他费用)×贷
款利率×建设工期×1/2
2）运输车辆重臵全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车
辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税暂行
条例》规定计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费等，同时根据财政部、
国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的
通知》（财税[2013]106号）附件2第二条第一款第二项规定：“原增值税
一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予
从销项税额中抵扣”。故车辆按不含税价确定购臵价。

重臵全价=现行含税购价（不含税）+车辆购臵税+新车上户手续费
3）电子设备重臵全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具
体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣
增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重臵全价=购臵价（不含税）

对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参
照二手设备市场价格确定其重臵全价。



（2）成新率的确定
1）机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计
设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限).100%
对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。

2）车辆成新率
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改
委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，按以下方法确
定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min(年限成新率，行驶里程成新率)+a
a：车辆特殊情况调整系数
3）电子设备成新率
采用尚可使用法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）.100%
（3）评估值的确定
评估值=重臵全价×成新率

(5) 在建工程


本次评估对在建工程采用重臵成本法评估。经过查勘现场，查询可
行性研究报告，施工合同，付款凭证等，评估人员认为零星在建工程及
2012年技措项目为正常施工的在建工程，企业按工程进度和合同规定支
付工程款，账面值核算准确，结转及时，考虑到在建工程账面值中已经
含有资金成本，故以账面值确定评估值。合资项目改造及汽车生产线搬
迁工程为拟报废的在建工程，评估值按照其能回收的残值确定。



(6) 无形资产-土地使用权


根据估价人员现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，
结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次
主要采用成本逼近法和市场比较法进行评估。

①成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加
上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的
估价方法。近年来估价对象所处区域土地征收及开发案例相对较多，土
地取得费及相关成本费用较易获取，适宜选用成本逼近法进行评估。

②市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性
的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地
产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。估
价对象所处区域工业用地成交较活跃，近期估价对象同一供需圈有可供
参考的比较实例，故本次适宜选用市场比较法进行评估。

（2）未采用方法及理由
①剩余法
估价对象为工业用地，由于工业用地上的房屋之售价调取有一定难
度；且估价对象为已开发完成的土地，且其土地对企业贡献的收益情况
较难确定，因此本次评估不适宜选用剩余法进行评估。

②收益还原法
估价对象为工业用地，由于估价对象同一供需圈类似的工业用途的
空地出租实例较少，且通过租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定
难度，因此本次评估未选用收益法进行评估。

③基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表
等评估成果，按照替代原理，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其


所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对
基准地价进行修正，从而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。淄博
市基准地价基准日为2013年1月1日，距估价对象估价基准日有一定
的时间，基准地价应用现势性较差，因此本次评估未选用基准地价系数
修正法进行评估。

综上，本次估价对象选用成本逼近法和市场比较法进行评估。


(7) 无形资产-其他


被评估单位申报的账面未记录的其他无形资产为企业拥有的且目
前在用的专利、商标。

1）对专利技术资产评估一般使用三种方法，即成本法、市场法和
收益法。

成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下
所需承担的全部成本(包括机会成本)、费用等作为重臵价值，然后估测
被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重臵价值中予以扣除而
得到被评估资产价值的评估方法。对专利所有权而言，由于其投入与产
出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反，
有时为设计研发某项软件的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此
成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性专利所有
权的评估。

市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比
较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分
利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的
价值。从国内专利交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比
照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，
故目前一般也很少采用市场法评估专利所有权。


收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价


值的评估方法。对专利所有权而言，其之所以有价值，是因为资产所有
者能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者
带来收益，则该专利所有权没有太大价值。被评估单位所申报的专利产
品已投入市场，是企业经营收益形成的重要因素，因此适合采用收益法
进行评估。

综上，本次评估我们采用收益途径对委托评估的资产进行评估。在
实际应用中，蓄电池产品收入由多种专利技术共同发挥作用，评估中将
应用于蓄电池产品生产中的技术作为技术组合进行评估。

收益法采用收入分成法较能合理测算被评估单位专利所有权的价
值，其基本公式为：
式中：P ——待估专利技术所有权的评估价值；
Ri——预测第t 年专利产品收入；
K——收入提成率；
n ——被评估对象的未来收益期；
i ——折现期；
r ——折现率
2）商标权的常用评估方法为收益法、市场法和成本法。

①市场法：这种评估方法主要是通过在商标市场或产权市场、资本
市场上选择相同或相近似的商标作为参照物，针对各种价值影响因素，
将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结
果、确定商标的价值。

..
.
.
niiirRP1K×)1(

使用市场法评估商标，其必要的前提是市场数据比较公开化；需
要存在着具有可比性的商标参照物；并且参照物的价值影响因素明确，
应能够量化。由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段，使得商标的公


平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次评估中不具备操作性。

②收益法：以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定
评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有
者能够通过销售商标产品从而带来收益。

其适用的基本条件是：商标具备持续经营的基础和条件，经营与
收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量
化。当对未来预期收益的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，
其估值结果较能完整地体现无形资产的价值，易于为市场所接受。

③成本法：成本法评估是依据商标权形成过程中所需要投入的各
种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。

企业取得合法的商标权，期间需要花费的费用一般包括商标设计
费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等，
而通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所花费的价值往往无法
构成直接的关系，因此成本法评估一般适用于不使用的商标，或刚投入
使用的商标评估。

根据对被评估单位尽调，这部分商标权主要用于被评估单位生产
的蓄电池相关产品。在业务过程中影响销售量及销售价格的主要因素是
行业发展及被评估单位产品是否能满足客户需求，产品的商标仅起到保
护性作用，故本次对商标权采用成本法进行评估。

成本法评估模型：
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种
费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。

成本法基本公式如下：
P=C1+C2+C3
式中：P——评估值

C1——设计成本


C2——注册及续延成本
C3——维护使用成本

(8) 固定资产清理


固定资产清理账面值为待处臵的房产，被评估单位拟近期拆除，尚
未履行固定资产报废手续，故以该房屋核实后账面值确认为评估值。


(9) 工程物资


主要是被评估单位新建项目购买的材料等，评估人员对账务相关凭
证进行了核实，对工程物资进行了抽查盘点。经核实，工程物资数量金
额无误，均为近期购买，市场价格变化不大，账面值基本反映了基准日
的市场价值。故按核实后账面值确定评估值。


(10) 长期待摊费用


对于长期待摊费用的评估，评估人员查阅明细账中相关记录及原始
凭证，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限，在核实支出和摊销政
策无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。


(11) 递延所得税资产


对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，
核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账
务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础
上，以核实后账面值确定为评估值。


3. 负债


检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评
估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估
值。


(三) 收益法简介


1.概述

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，国


际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现
金流折现方法(DCF)估算被评估单位的权益资本价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来
评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净
现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的
基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较
稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流
折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的
客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率
的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。


2.评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，
本次评估是以评估对象的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估
的基本评估思路是：
(1)对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状
况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得
到经营性资产的价值；
(2)对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的
诸如基准日的应收、应付股利等流动资产(负债)；呆滞或闲臵设备、房
产等以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义其为基准日的
溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
(3)由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，
经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。


3.评估模型
(1)基本模型

本次评估的基本模型为：


(1)
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
(2)
P：评估对象的经营性资产价值；
(3)
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
(4)
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价
值；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
D：评估对象的付息债务价值。

(2)收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收
益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期
内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，
测算得到企业的经营性资产价值。

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11.
.
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(3)折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：
(6)
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
(7)
We：评估对象的权益比率；
(8)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益
资本成本re；
(9)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
(10)
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
(11)
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
(12)
eeddwrwrr....
)(DEDwd.
.
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.
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EDtue.......
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.
.
.
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式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。


八、 评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

(一) 评估准备阶段


1.2015年6月底，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次
评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资
产评估工作计划。

2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2015
年7月，评估项目组人员对纳入评估范围资产进行了详细了解，布臵资
产评估工作，协助企业进行纳入评估范围资产申报工作，收集资产评估
所需文件资料。


(二) 现场评估阶段


根据本次项目整体时间安排，现场评估阶段是2014年7月至8月。按
照本次评估确定采用的评估方法，评估项目组主要分为资产基础法组和
收益法组。


1. 资产基础法组重点是对企业申报的评估范围内资产进行清查和
核实，主要工作如下：




(1) 听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评
估范围资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产
技术状态等情况；
(2) 对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业
有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；
(3) 根据资产评估申报明细表，对实物类资产进行现场勘查和盘点；



(4) 查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估单位提
供的权属资料进行查验，，核实资产权属情况。统计资产瑕疵情况，请被
评估单位核实并确认这些资产是否属于企业、是否存在产权纠纷；
(5) 根据纳入评估范围资产的实际状况和特点，确定各类资产的具
体评估方法；
(6) 对房屋建筑物和主要设备，了解管理制度和维护、改建、扩建
情况，查阅并收集技术资料、决算资料、竣工验收资料等相关资料；对
通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。

(7) 对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评
估测算。

2. 收益法组重点是了解企业历史经营情况，通过了解分析企业过
去、现今状况以及所在行业情况，以判断企业未来一段时间内可能的发
展趋势。主要工作如下：


(1) 本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估单位对
本次评估事项的说明；
(2) 评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章
程、投资出资协议、合同情况等；
(3) 评估对象的经营场所情况；
(4) 评估对象的经营能力情况；
(5) 评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入
账和存货发出核算方法等；
(6) 评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；
(7) 评估对象执行的税率税费及纳税情况；
(8) 评估对象的应收应付帐款情况；
(9) 最近几年的关联交易情况；
(10) 评估对象的业务类型、历史经营业绩和经营模式等；





(11) 最近几年主营业务成本构成、占用设备及场所(折旧摊销)、人
员工资福利费用等情况；
(12) 最近几年主营业务收入构成，主要业务的收费标准、占总收入
的比例以及主要客户的分布等情况；
(13) 未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策
略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营
业务收入和成本构成及其变化趋势等；
(14) 主要竞争者的简况，包括产品业务的定位、价格及市场占有率
等；
(15) 主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品(技术)
优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险、汇率风险等；
(16) 预计的新增投资计划情况；
(17) 近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入
明细表和成本费用明细表；
(18) 与本次评估有关的其他情况。



(三) 评估汇总阶段


对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果
进行必要的调整、修改和完善。


(四) 提交报告阶段


在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换
意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度
和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。


九、 评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

(一) 一般假设


1.交易假设


交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。


(二) 特殊假设
1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经
济不发生重大变化；
2. 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大
变化；
3. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
4. 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料
真实、准确、完整；
5. 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考
虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
6. 假定被评估单位的高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术
企业认证，享受15%的所得税率的优惠政策。



当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。



十、 评估结论

(一) 资产基础法评估结论






采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日2015年6月30日
的评估结论：
总资产账面值112,118.93万元，评估值120,379.00万元，评估增值
8,260.07万元，增值率7.37%。

负债账面值73,299.92万元，评估值73,299.92万元，评估无增减
值。

净资产账面值38,819.01 万元，评估值47,079.08 万元，评估增值
8,260.07万元，增值率21.28 %。详见下表。


表1-11 资产评估结果汇总表














金额单位：人民币万元

项 目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％

B

C

D=C-B

E=D/B×100%

1

流动资产

70,261.13

69,564.52

-696.61

-0.99

2

非流动资产

41,857.80

50,814.48

8,956.68

21.40

3

长期股权投资

215.50

1,401.15

1,185.65

550.19

4

投资性房地产

-

-

-



5

固定资产

28,799.79

29,364.41

564.62

1.96

6

在建工程

1,200.46

857.73

-342.73

-28.55

7

无形资产

9,419.98

14,642.52

5,222.54

55.44

8

其中：土地使用权

9,419.98

11,829.05

2,409.07

25.57

9

递延所得税资产

606.89

606.89

-

-

10

其他非流动资产

-

-

-



11

资产总计

112,118.93

120,379.00

8,260.07

7.37

12

流动负债

45,193.68

45,193.68

-

-

13

非流动负债

28,106.24

28,106.24

-

-

14

负债总计

73,299.92

73,299.92

-

-

15

净 资 产（所有者权益）

38,819.01

47,079.08

8,260.07

21.28



(二) 收益法评估结论






采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2015年6月30日的评
估结论：

净资产账面值38,819.01万元，评估值39,734.00万元，评估增值


914.99万元，增值率2.36 %。


(三) 评估结果分析及最终评估结论






1.评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的被评估单位股东全部权益价值为
39,734.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值47,079.08
万元，低7,345.08万元，低18.49%。两种评估方法差异的原因主要
是：
(1)资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资
产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国
民经济的变化而变化；企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑
物及设备类资产，资产基础法评估结果与该等实物资产的重臵价值，
以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。

(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的
经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府
控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

2.评估结果的选取

淄博火炬能源有限责任公司作为一家重资产配臵的企业，其主营业
务产品系军、民用蓄电池产品，民品业务受到国家对电池行业的环保治
理整顿等外部政策的较大影响，具有较大的不确定性；军用产品市场不
同于一般商品市场，特点是以计划机制为主导，市场竞争不完全且非公
开，市场的需求也源自国防安全需求，其生产和销售的数量在很大程度
上受到国家国防发展战略目标的影响，基本不受市场因素调节；军用产
品的主要客户并不是纯粹意义上的市场经营主体，具有市场的局限性，
客户要求的订货数量、时间、交易定价等不属于市场调节的范围。目前


我国军用产品的定价由国家实行统一管理，整个定价过程均由终端客户
进行全程严格审核，并由国务院价格主管部门最终审批，这种定价方式
体现在市场竞争方面存在不可比性。

综上原因，在缺乏客观存在的公开市场行业水平作为参照的情况
下，对军工产品做出的未来年度盈利预测以及由此得到的收益法评估结
果难以客观反映被评估单位实际价值，而以资产构建为估值基础思路的
资产基础法评估结果更能客观、稳健的反映重资产配臵的企业的市场价
值。

通过以上分析，我们选用资产基础法评估结果作为本次被评估单位
净资产价值参考依据。由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价
值为47,079.08 万元。


十一、 特别事项说明

(一) 产权瑕疵事项
1. 被评估单位主要资产产权瑕疵事项如下：


(1) 车辆


1)纳入评估范围的车辆共有如下车辆行驶证证载权利人不一致，正
在办理更名，被评估单位和证载权利人承诺资产权属归被评估单位所
有，不存在产权纠纷。具体情况见下表：

表1-12 车辆行驶证证载权利人不一致情况














序号

车辆牌号

车辆名称及规格型号

购置日期

证载权利人

实际所属人

1

京P2CQ35

奔驰FA6501

2011-12

北京长城电子装
备有限责任公司

淄博火炬能源有限责
任公司



2)纳入评估范围的车辆有2项未提供车辆行驶证，具体情况见下表：

表1-13 淄博火炬能源有限责任公司未提供车辆行驶证情况














序
号

实际使用人

车辆名称及
规格型号

账面原值(元)

账面净值(元)

备注

1

淄博火炬能源有限责任公司

大通商用车
SH6503A2D4

116,053.15

105,028.15

丢失补办中

2

淄博火炬能源有限责任公司

帕萨特1.8T

263,195.00

117,341.05

军代表用




至尊版



(二) 未决事项、法律纠纷等不确定因素


无。


(三) 抵押、质押、担保事项


无。


(四) 重大期后事项


期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。

评估基准日后，中国人民银行于2015年8月26日下调金融机构人民
币贷款和存款基准利率。本次评估按照基准日时执行的利率对被评估单
位资产及负债进行了评估，未考虑利息变化对被评估单位带来的影响。

提请报告使用者注意。

除上述事项外，未发现其他重大期后事项。


(五) 其他需要说明的事项
1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的
所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托
方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估
单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，
有关法律文件的真实合法为前提。

2. 评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能
的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材
质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制等原因，主要依赖于评
估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使
用人员的询问情况等判断设备状况。

3. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资
料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。






4. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位
提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

5. 在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股
权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

6. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变
化时，应按以下原则处理：
(1) 当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相
应调整；
(2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，
委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3) 对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产
实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

7. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认
为是对评估对象可实现价格的保证。





十二、 评估报告使用限制说明

(一) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原
则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，
本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不
可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原
则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由
于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。



本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的
有关规定，并得到有关部门的批准。



(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评
估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随
意向他人公开。

(三) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以
及相关当事方另有约定的除外。

(四) 评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规
定，资产评估报告须经备案(或核准)后使用，经备案(或核准)后的评估
结果使用有效期一年，即自2015年6月30日至2016年6月29日使用
有效。超过一年，需重新进行资产评估。



十三、 评估报告日

评估报告日为二〇一五年十月二十日。






(此页无正文)
中联资产评估集团有限公司
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一五年 月 日




备查文件目录

1. 经济行为文件(复印件)；
2. 委托方和被评估单位企业法人营业执照(复印件)；
3. 专项审计报告 (复印件)；
4. 评估对象涉及的主要权属证明清单；
5. 委托方及被评估单位承诺函；
6. 签字注册资产评估师承诺函；
7. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件)；
8. 中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书 (复
印件)；
9. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；
10. 签字注册资产评估师资格证书(复印件)；






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