山东小鸭电器股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
 
2003年09月26日 03:16 全景网络证券时报  

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特别提示

　　本次资产置换拟置出及置入净资产均超过本公司2002年12月31日净资产的70%，按照中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，本公司股票将长期停牌，直至发审委对本次重大资产置换提出审核意见为止。

　　本公司的控股股东山东小鸭电器集团有限公司、第二大股东中信信托投资有限责任公司与中国重型汽车集团有限公司已分别就小鸭集团持有的本公司47.48%的股份、中信信托持有的本公司16.30%的股份向中国重汽转让事宜签订了《股份转让协议》，本次重大资产置换的成功是上述《股份转让协议》生效的前提条件之一。

　　特别风险提示

　　1、主营业务变更的风险：本次资产置换完成后，本公司的主营业务将从家用滚筒洗衣机、商用洗衣机的生产、销售及服务转变为重型汽车的生产、销售，由于本公司以前并没有重型汽车经营的经验，因而面临主营业务变更的风险。

　　2、财务风险：本次资产置换完成后，本公司将面临资产负债率较高、存货及应收账款数额较大、固定资产成新度及流动比率偏低等方面的财务风险。

　　3、资产置换交割日不确定、本年度仍可能亏损的风险：本次资产置换尚需本公司股东大会批准，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性；又由于本公司2003年1-4月份已经发生经营性亏损55,347,092.52元，并在可预见的未来亏损仍有可能进一步扩大，随着资产置换交割日的推延，有可能出现交割日至2003年底本公司实现的利润无法弥补交割日之前发生的亏损之情形从而导致本公司2003年度全年亏损。

　　4、大股东控制风险：本次资产置换和股份转让完成后，中国重汽将成为本公司的控股股东，持有本公司63.78%股份，中国重汽可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。

　　5、管理层变化的风险：本次资产置换及股份转让完成后，本公司管理层相应地也将发生变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接，将直接影响本公司生产经营的稳定性。

　　6、未作盈利预测的风险：在本次资产置换中，本公司未作盈利预测，存在未作盈利预测的风险。

　　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

　　第一节 释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　本公司/公司/小鸭电器 指

　　小鸭集团指山东小鸭集团有限责任公司

　　中国重汽指中国重型汽车集团有限公司

　　中信信托指中信信托投资有限责任公司

　　卡车公司指中国重型汽车集团济南卡车有限公司

　　商用车公司指中国重型汽车集团济南商用车公司

　　重型汽车/卡车 指载重吨位较大的载货类汽车，一般载重在8吨以上

　　报告书/本报告书 指重大资产置换报告书（草案）

　　置出资产指本公司拥有的、拟与中国重汽相关资产置换的全部资产及大

　　部分负债

　　置入资产指中国重汽拟与本公司置换的、与重型汽车整车生产销售相关

　　的资产连同相关负债

　　公司法指中华人民共和国公司法

　　证券法指中华人民共和国证券法

　　交易所指深圳证券交易所

　　《通知》指中国证监会证监公司字[2001]105号《关于 上市公司重大购

　　买、出售、置换资产若干问 题的通知》

　　第二节 绪 言

　　经2003年9月22日召开的第二届董事会第十四次会议决议通过，本公司拟以合法拥有的完整资产（含全部资产和大部分负债），与中国重型汽车集团有限公司合法拥有的、与重型汽车整车生产及销售有关的资产进行置换。目前，上述整车生产类资产为其全资子公司卡车公司所拥有，卡车公司正在办理注销手续，中国重汽与卡车公司于2003年6月13日、2003年7月11日、2003年7月12日在《济南日报》三次发布了拟将卡车公司吸收合并的公告；销售类资产为中国重汽销售部，为中国重汽合法拥有。

　　本公司与中国重型汽车集团有限公司于2003年9月22日签署了《资产置换协议》。

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　　本次资产置换所涉拟置出资产评估基准日帐面净资产为29,836.21万元，拟置入资产评估基准日帐面净资产为29,468.31万元，分别占本公司2002年12月31日经审计后净资产的99.31%和98.09%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

　　鉴于本公司的控股股东山东小鸭电器集团有限公司、第二大股东中信信托投资有限责任公司与中国重型汽车集团有限公司已于2003年9月22日分别就小鸭集团持有的本公司47.48%的股份、中信信托持有的本公司16.30%的股份向中国重汽转让事宜签订了《股份转让协议》，根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的规定，中国重汽是本公司潜在的控股股东，本次资产置换是本公司与潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。

　　本公司根据中国证监会证监公司字[2001]105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》的有关规定编制本重大资产置换报告书（草案），以供投资者决策参考之用。

　　第三节 与本次资产置换有关的当事人

　　一、资产置换的置出方

　　地 址：济南市工业北路44号

　　法定代表人：周有志

　　电 话：0531-8696757

　　传 真：0531-8696757

　　联 系 人：张锡顺

　　二、资产置换的置入方

　　中国重型汽车集团有限公司

　　地 址：济南市无影山中路53号

　　法定代表人：马纯济

　　电 话：0531-5882543，5882548

　　传 真：0531-5882545

　　联 系 人：迟 雷、刘 波 、颜丙新

　　三、独立财务顾问

　　天同证券有限责任公司

　　地 址：济南市泉城路180号齐鲁国际大厦五层

　　法定代表人：段 虎

　　电 话：0531-6019999

　　传 真：0531-6019816

　　项目经办人：刘玉星、张荣石、孙 振、郑 伟、赵 川

　　四、财务审计机构

　　（一）资产置入方审计机构

　　天健会计师事务所有限公司

　　地 址：北京市西城区金融街27号投资广场A座17层

　　法定代表人：陈建明

　　电 话：010—66212130

　　传 真：010—66212110

　　经办注册会计师： 孙国林、李玉坤

　　（二）资产置出方审计机构

　　山东乾聚有限责任会计师事务所

　　地址：山东省烟台市胜利路201-209号汇丰广场12层

　　电话：0535-6224385

　　传真：0535-6224381

　　经办注册会计师：吴金锋、刘天聚

　　五、资产评估机构

　　（一）置入资产评估机构

　　中华财务会计咨询有限公司

　　地 址：北京市月坛北街2号月坛大厦23层

　　法定代表人：傅继军

　　电 话：010-68083156

　　传 真：010-68083156

　　经办注册评估师：孙建民、殷守梅

　　（二）置出资产评估机构

　　山东海天有限责任会计师事务所

　　地 址：山东济南市民生大街68号

　　法定代表人：张风山

　　电 话：0531-2900154

　　传 真：0531-2900154

　　经办注册资产评估师：薛秀荣、武伟

　　六、法律顾问

　　康桥律师事务所

　　地 址：济南市泺源大街150号中心广场5层

　　法定代表人：蔡中杰

　　电 话：0531-6128621

　　传 真：0531-6128620

　　经 办 律 师：宫香基、于 新

　　第四节 本次资产置换的基本情况

　　一、资产置换的背景

　　本公司成立于1998年9月28日。经山东省人民政府鲁政字[1997]234号文推荐、中国证监会核准，本公司于1999年9月1日发行社会公众股9000万股，并于1999年11月25日在深圳证券交易所挂牌交易。

　　公司上市后，家电行业日趋成熟，竞争日益激烈，公司于2001年度出现了亏损。2002年度，由于公司生产经营所需原材料、钢材等价格的调整，项目延期投产磨合期的费用压力加大，新产品开发缓慢，产品市场进一步萎缩等原因，致使公司出现了巨额亏损。因公司连续两年亏损，被特别处理。如果公司仍延续原来的家电主营业务，不走资产重组之路，势必出现连续三年亏损，公司被迫摘牌。这将严重损害广大股东及债权人的利益。

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　　为了保护广大股东及其他利益相关者的利益，使公司良好存续上市并健康发展，公司决定与中国重汽进行资产置换，改变公司主营业务，将家电类获利能力弱的资产整体置出，同时置入重型汽车整车生产经营类优良资产。

　　二、本次资产置换的基本原则

　　（一）有利于本公司的长期健康发展、有利于提升本公司业绩、符合本公司全体股东利益的原则；

　　（二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

　　（三）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；

　　（四）“公开、公平、公正”原则；

　　（五）社会效益、经济效益兼顾原则；

　　（六）诚实信用、协商一致原则。

　　三、资产置换的置入方介绍

　　（一）中国重型汽车集团有限公司简介

　　中国重汽成立于2001年5月28日，其前身为1984年4月10日成立的中国重型汽车工业联营公司。1990年10月31日，经国家工商行政管理局核准中国重型汽车联营公司名称变更为“中国重型汽车集团公司”。由于中国重型汽车集团公司在生产经营中遇到了重大的困难，2000年，国务院决定将其分解为三个部分，分别下放山东省、陕西省及重庆市。下放山东省的部分依山东省人民政府鲁政字[2001]12号文《山东省人民政府关于中国重型汽车集团公司改制为中国重型汽车集团有限公司的批复》改制重组，于2001年5月28日成立了现在的中国重型汽车集团有限公司。

　　目前，中国重汽为山东省人民政府所属国有独资公司，注册资本为97,658万元，注册地址为济南市无影山中路53号，法定代表人为马纯济。中国重汽的经营范围为：组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售；机械加工；公路运输；科技开发、咨询及售后服务；许可范围内的进出口业务。中国重汽的主营业务为各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘的研制、生产及销售。

　　中国重汽的企业法人营业执照号为3700001806792-4，税务登记证号为鲁地税字370105614140905号、鲁国税字370105614140905号。

　　（二）中国重汽最近两年的发展状况

　　目前，中国重汽在重型载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘等方面形成了一定规模，并取得了良好的经济效益。2001-2002年，主营业务收入分别为369,480.86万元、585,861.79万元，实现净利润分别为-38,586.53万元、17,622.81万元。

　　（三）中国重汽股权及控制关系情况

　　中国重汽股权及控制关系情况如下图所示：

　　1、全资子公司或企业

　　（1）中国重型汽车集团济南卡车有限公司

　　该公司成立于2000年12月28日，注册资本为2000万元，注册地址为济南市无影山中路53号，法定代表人为孙建设，经济性质为国有独资企业，主营业务为载重汽车、重型专用汽车底盘及相关零部件的生产。

　　该公司注销手续正在办理中。注销后，中国重汽将其主要资产连同销售部置入本公司。

　　（2）中国重型汽车销售公司

　　该公司是一家于1991年12月26日在山东省工商行政管理局注册成立的国有企业，持有注册号为3700001803494－3的《企业法人营业执照》，住所为济南市东关大街111号，法定代表人刘培民，注册资金人民币11,800万元，经营范围为：集团公司内生产的各种重型汽车、军用越野车、改装车、多种柴油发动机、重型汽车专用底盘、汽车配件的销售。

　　目前，中国重汽拟将该公司注销，其业务经营活动已停止开展，仅处理以前的遗留业务。中国重汽设立了新的销售部开展销售业务，新的销售部将置入本公司。

　　（3）潍坊柴油机厂：该厂注册资金为23,223万元，注册地址为山东省潍坊市奎文区民生东街26号，法定代表人为谭旭光，经济性质为国有企业，主营业务为柴油机及配套产品、配件的制造、销售。

　　（4）杭州汽车发动机厂：该厂注册资金为10000万元，注册地址为杭州市拱墅区湖墅南路66号，法定代表人为王根生，经济性质为国有企业，主营业务为汽车柴油发动机、汽车发动机配件的制造、销售。

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　　（5）重庆油泵油嘴厂：该厂注册资金为3047万元，注册地址为重庆市沙坪坝区先锋街瓦窑沟78号，法定代表人为胡伯康，经济性质为国有企业，主营业务为制造、销售、出口柴油机和摩托车燃油系统。

　　（6）济南汽车检测中心：注册资本300万元，注册地址为济南市英雄山路165号，法定代表人为刘伟，经济性质为国有企业，主营汽车整车及零部件的检测。

　　（7）重汽集团专用汽车公司：该公司注册资本为3406万元，注册地址为青岛市四方区瑞昌路141号，法定代表人为牟善永，经济性质为国有独资公司，主营业务为重型专用汽车及底盘、改装汽车的研制、销售。

　　（8）重汽集团济南物业经营管理中心：注册资本为550万元，注册地址为济南市无影山中路53号，法定代表人为王群，经济性质为国有经济，主要经营物业管理及日用品、五金交电的销售等综合业务。

　　（9）中国重型汽车集团设计研究院：注册资本50万元，注册地址为济南市无影山中路53号，法定代表人为闫颖，经济性质为国有经济，主要经营汽车制造、机械制造、建筑工程的设计及技术咨询服务。

　　（10）中国重型汽车集团房地产开发公司：注册资本500万元，注册地址为济南市天桥区无影山中路30号，法定代表人为郑东昶，经济性质为国有独资公司，主要从事房地产开发经营、建材及建筑安装维修等。

　　（11）中国重型汽车集团租赁商社：注册资本20000万元，注册地址为济南市无影山中路48号，法定代表人为前进，经济性质为国有企业，主营集团公司产品、配套机电产品、房屋的租赁。

　　（12）中国重型汽车集团商业贸易公司

　　该公司是一家于1993年9月16日在山东省工商行政管理局注册成立的国有企业，持有注册号为3700001803090的《企业法人营业执照》，住所为济南市天桥区无影山东路32号，法定代表人魏峰，注册资金人民币500万元，经营范围为：汽车（不含小轿车）及配件、内燃机及配件、建筑装饰材料、普通机械、百货、针纺织品、五金交电、自动化办公设备、制冷设备、机油销售、机械加工，汽车防冻液、PVC防石击涂料、玻璃钢件的生产、销售；服装加工、干洗。

　　（13）中国重型汽车物资供应公司

　　该公司是一家于1992年1月28日在山东省工商行政管理局注册成立的国有企业，持有注册号为3700001802682的《企业法人营业执照》。住所为济南市天桥区黄屯12号楼，法定代表人房胜利，注册资金人民币300万元，经营范围为：黑色金属、木材、建材、化工产品（不含化学危险品）、润滑油、清洗剂、汽车（不含小轿车）及配件销售。

　　（14）中国重型汽车科技开发公司

　　该公司是一家于1992年8月4日在山东省工商行政管理局注册成立的国有企业，持有注册号为3700001803450的《企业法人营业执照》，住所为济南市英雄山路165号，法定代表人乔招军，注册资金人民币200万元，经营范围为：重型汽车技术开发、信息咨询；汽车零部件的生产、销售，技术服务；汽车（不含小轿车）及零部件，计算机及配件、仪器仪表的维修；汽车公路运输。

　　2、控股子公司

　　（1）商用车公司：该公司为中国重汽与卡车公司的合资组建的有限责任公司，经济性质变为有限责任公司，注册资本为1000万元，注册地址为济南市无影山中路53号，法定代表人为李国宪，主营汽车零部件的研制、生产及销售。

　　（2）中国重型汽车集团泰安五岳专用汽车有限公司：中国重汽与泰安国有资产经营有限公司共同出资组建的有限责任公司，中国重汽占有51%的股权，注册资本17956.44万元，注册地址为泰安市灵山大街159号，法定代表人为陆福民，主营业务为生产销售重型汽车专用底盘、汽车总成、汽车零部件及专用汽车改装。

　　（3）重汽集团济南客车有限责任公司：股东为中国重汽、山东汽车公司及该公司职工持股会，中国重汽持有93.13%的股份，注册资本8000万元，注册地址为济南市七里河路12号，法定代表人为前进，主营客车及客车零部件的生产、销售。

　　（4）济南复强动力有限公司：该公司为中英合资的中外合资企业，英方股东为泛欧投资公司，中国重汽持有50.78%的股权，注册资本为212万美元，注册地址为济南市市中区英雄山路159号，法定代表人为王文宇，主营业务为生产销售发动机产品及汽车零部件。

　　（5）中国重型汽车集团山东进出口有限公司：中国重汽与该公司高管人员出资组建的有限责任公司，中国重汽持有90%的股权，注册资本为500万元，注册地址为济南市无影山东路39号，法定代表人为王文宇，主营机械、电子及批准范围的进出口业务。

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　　（6）中国重型汽车财务有限责任公司：该公司股东单位众多，中国重汽持有86.68%的股份，注册资本为79160万元，注册地址为济南市无影山东路39号，法定代表人为前进，主营业务为成员单位存贷委托贷款、票据承兑等批准的金融业务。

　　（7）济南重汽国际经贸咨询有限公司

　　该公司是一家于1993年3月7日在济南市工商行政管理局注册成立的中外合资经营有限责任公司，持有注册号为企合鲁济总副字第002557号的《企业法人营业执照》，并持有外经贸鲁府字[1994]0621号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，住所为济南市天桥区无影山东路36号，法定代表人前进，注册资本50万美元，经营范围为经济技术开发及咨询，信息中介服务。咨询公司目前的股权结构为：中国重汽持有其60%的股权，美国SIE公司持有其40%的股权。

　　3、参股公司

　　（1）济南华沃卡车有限公司：该公司成立于2003年7月10日，为中国重汽与沃尔沃卡车公司、沃尔沃（中国）投资有限公司合资成立的中外合资公司，中国重汽持有50%的股份；注册资本为7229万美元，注册地址为济南市市中区党家庄镇；法定代表人为蔡东；经营范围为开发、装配和生产载货汽车、驾驶室、柴油发动机及其零部件，销售其产品，提供客户支持、咨询、培训和售后服务。

　　（2）中国重型汽车集团济南大可汽车改装有限公司：中国重汽持有25%的股份，注册资本为312万元，注册地址为济南市市中区党家庄镇小屯村南，法定代表人为张宝元，主要经营汽车改装及零配件销售。

　　（3）焦作制动器股份有限公司：中国重汽持有7%的股份，注册资本为4000万元，注册地址为焦作市北环路1号，法定代表人为段京丽，主营制动系统的研制、开发、生产及销售。

　　（4）浙江绍兴怡东仪表有限公司：中国重汽持有15%的股份，注册资本为6195万元人民币，注册地址为浙江省绍兴县柯桥，法定代表人为劳元一，主营业务为生产销售汽车、摩托车仪表、电器。

　　（5）北京重汽合众汽车销售有限公司

　　该公司是一家于2003年1月6日在北京市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，持有注册号为1101021524980的《企业法人营业执照》，住所为北京市西城区月坛南街9号主楼555室，法定代表人袁明华，注册资本人民币100万元，经营范围为销售：汽车（不含小轿车）、汽车配件、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、建筑材料；技术开发、咨询、服务。中国重汽持有其30%的股权。

　　（6）天津重汽恒业汽车销售有限公司

　　该公司是一家于2002年10月16日在天津市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，持有注册号为1201131006429的《企业法人营业执照》，住所为天津市北辰区新宜白大道，法定代表人李朋星，注册资本为人民币100万元，经营范围为：汽车（小轿车除外）、汽车配件零售；化工材料（危险化学品、易制毒品除外）、电器设备、日用百货、建材、木材销售；商品信息咨询服务（中介除外）。中国重汽持有该公司30%的股权。

　　（7）中国重汽时风专用车有限公司：该公司成立于2003年7月22日，注册资本为五千万元，注册地址为山东省高塘汇鑫新路2号，法定代表人为孟庆振，主营专用车改装及销售。中国重汽持有其30%股份。

　　（8）国泰君安证券股份有限公司：中国重汽持有0.041%的股份，注册资本为37亿元，注册地址上海市浦东新区商城路，法定代表人为祝幼一，主营证券类综合业务。

　　（9）齐鲁信托投资有限公司：中国重汽持有0.28%的股权，注册资本为36160万元。

　　（四）中国重汽最近一期财务状况

　　截止2002年12月31日，中国重汽资产总额为8,680,976,503.08元，负债总额为7,878,048,682.24元，净资产为531,330,736.30元。2002年度，中国重汽实现主营业务收入5,858,617,868.85元，实现净利润176,228,125.65元。

　　（五）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

　　截止本报告日，中国重汽尚未向本公司推荐董事及高级管理人员。

　　（六）最近五年之内受到处罚情况

　　截止到本报告日，中国重汽已声明自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚。在中国重汽集团公司改制重组的过程中，最高人民法院自2000年至2003年连续发函对其进行司法保护，保护期间自2000年9月28日至2003年9月30日；在重组过程中，中国重汽集团公司涉及的诉讼或仲裁案件全部与其对财务公司的担保有关。中国重汽已出具《关于诉讼及潜在诉讼的说明函》，根据该函，中国重汽保证在2003年9月30日前依法终结与上述担保债务有关的全部诉讼及仲裁案件并消除担保债务形成潜在诉讼风险的可能性；截止2003年9月20日，中国重汽有到期债务1400万元，经济纠纷涉及债务4567万元；现有的诉讼、潜在诉讼及将来可能发生的诉讼均不会影响到对拟置入资产的权属及对该资产的处置权，不会对其与本公司的资产置换造成任何实质性影响。

　　四、资产置换的标的

　　（一）置出资产

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　　根据本公司与中国重汽签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置出资产是本公司的全部资产和大部分负债，包括流动资产、固定资产、无形资产、负债等。根据山东乾聚有限责任会计师事务所出具的乾聚审字[2003]92号《审计报告》和山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字[2003]第038号《资产评估报告书》，截止2003年4月30日，拟置出资产情况如下：

　　1、流动资产

　　帐面值73,504.48万元，评估值81,240.08万元，其中：

　　货币资金：帐面值7,470.28万元，评估值7,470.28万元；

　　应收票据：帐面值694.69万元，评估值694.69万元；

　　应收帐款：帐面值13,451.87万元，评估值15,769.87万元；

　　其他应收款：帐面值14,571.31万元，评估值15,844.81万元；

　　预付帐款：帐面值7,117.58万元，评估值8,136.90万元；

　　存货：帐面值30,196.11万元，评估值33,320.88万元；

　　待摊费用：帐面值2.66万元，评估值2.66万元。

　　本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或权益不存在纠纷或潜在争议。

　　2、固定资产

　　固定资产原值69,203.11万元，累计折旧19,865.47万元，固定资产减值准备3,273.37万元，帐面固定资产净额46,666.58万元，评估值47,094.02万元。

　　本公司合法拥有该等固定资产的所有权，且未对该等资产设置抵押或其他第三方权利。

　　3、在建工程

　　帐面值602.30万元，评估值为602.30万元。

　　本公司对该等在建工程拥有合法的所有权，该等在建工程不存在产权纠纷或潜在争议。

　　4、无形资产

　　帐面值1,029.03万元，评估值为1,029.03万元。

　　本公司合法拥有该等无形资产的使用权，且未在该等无形资产上设置抵押或其他第三方权利。

　　5、置出负债

　　帐面总负债为91,363.88万元，评估值为91,372.61万元，其中：

　　流动负债：帐面值为86,363.88万元，评估值为91,372.61万元。

　　长期负债：帐面值为5,000.00万元，评估值为5,000.00万元。

　　本公司拟将上述全部负债置换到中国重汽或其指定的第三方的处置方案已得到主要债权人的同意，截止本报告日，债务转移已得到大部分债权人的同意。

　　6、净资产

　　本公司拟置出资产帐面净资产值为29,836.21万元，评估值为37,946.36万元。

　　本公司对拟置出的整体资产拥有合法的所有权或处置权，在该等资产上不存在产权纠纷，对该等资产行使所有权或处置权不存在法律障碍。

　　（二）置入资产

　　根据本公司与中国重汽为本次资产置换签订的《资产置换协议》，本次拟置入资产是与重型汽车整车生产及销售相关的资产。根据天健会计师事务所有限公司出具的天健（2003）审字066-1号《审计报告》及中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2003）第045号《资产评估报告书》，截止2003年4月30日，拟置入资产情况如下：

　　1、流动资产

　　帐面值111,235.57万元，评估值114,871.12万元，其中：

　　货币资金：帐面值13,575.51万元，评估值13,575.51万元；

　　应收票据：帐面值6,651.74万元，评估值6,651.74万元；

　　应收款项：帐面值35,116.32万元，评估值36,969.23万元；

　　预付帐款：帐面值7,457.44万元，评估值7,457.44万元；

　　存货：帐面值48,430.17万元，评估值50,214.08万元；

　　待摊费用：帐面值4.39万元，评估值3.13万元。

　　中国重汽对上述流动资产拥有合法的所有权或权益不存在纠纷或潜在争议。

　　2、固定资产

　　固定资产原值24,653.17万元，累计折旧17,862.13万元，帐面固定资产净额6,791.04万元，评估值12,710.74万元。

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　　中国重汽合法拥有该等固定资产的所有权。截止2003年4月30日，中国重汽房屋建筑物的主要部分用于工商银行济南市天桥区支行借款抵押，抵押期为2002年8月16日至2007年8月15日。截止2003年9月17日，工商银行济南市天桥区支行已出具同意解除抵押的函，解除抵押的法律手续正在办理之中。

　　3、在建工程

　　帐面值2,538.87万元，评估值为2,538.87万元。

　　中国重汽对该等在建工程拥有合法的所有权，该等在建工程不存在产权纠纷或潜在争议。

　　4、置入负债

　　帐面总负债为91,197.17万元，评估值为91,197.39万元，上述负债全部为短期负债。

　　中国重汽拟将上述全部负债置换到本公司已得到主要债权人的同意，截止2003年9月17日，应付账款、其他应付款中有142,202,410.84元尚未取得债权人同意债务转移的确认函，。

　　5、净资产

　　本公司拟置入资产帐面净资产值为29,468.31万元，评估值为39,023.34万元。

　　除上述固定资产抵押情况外，中国重汽对拟置入的资产拥有合法的所有权或处置权，在该等资产上不存在产权纠纷，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。

　　五、《资产置换协议》主要内容

　　（一）资产置换所涉标的的价格与定价依据

　　本次资产置换所涉置出方资产的价格，以经山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字[2003]第038号《资产评估报告书》确定的评估价值为作价依据（山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字[2003]第038号《资产评估报告书》），本次拟置出资产价格为37,946.36万元。

　　本次资产置换所涉置入方资产的价格，以经中华财务会计咨询有限公司评估的该等置入资产的评估价值为作价依据（详见中华财务会计咨询有限公司中华评报字（2003）第045号评估报告），本次拟置入资产价格为39,023.34万元。

　　置出资产与置入资产价格的差价1,076.98万元，在交割日后，作为本公司对中国重汽的负债。

　　（二）资产置换的履行期限与方式

　　本公司与中国重汽或中国重汽指定的第三方应在交割日按照以下约定的方式同时办理有关资产置换事宜：

　　1、涉及办理过户登记手续的置换资产（包括土地、房产、商标、专利、对外投资等）

　　本公司应在交割日将涉及办理过户登记手续的置出资产交付中国重汽或中国重汽指定的第三方，并应在交割日后30个工作日内将该等置出资产过户到中国重汽或中国重汽指定的第三方名下；中国重汽应在交割日将涉及办理过户登记手续的置入资产交付小鸭电器，并应在交割日后30个工作日内将该等置入资产过户到本公司名下。

　　2、不涉及办理过户登记手续的置换资产（包括生产设备、存货、债权、债务等）

　　本公司应在交割日将不涉及办理过户登记手续的置出资产交付中国重汽或中国重汽指定的第三方；中国重汽应在交割日将不涉及办理过户登记手续的置入资产交付本公司。

　　3、在交割日当天，双方应向双方或指定的第三方移交有关文件、凭证、证书、档案、公文等。

　　（三）资产置换所涉标的交付状态

　　在本次资产置换过程中，置出资产与置入资产都处于持续、正常经营状态。拟置出资产的盈利能力较差，2001-2002年度出现亏损。拟置入资产的盈利能力较好，2001-2002年两年持续向好。

　　在本次资产置换协议签订时，置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在资产置换双方履行完毕所有《资产置换协议》项下的义务后，可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。

　　（四）《资产置换协议》的生效条件

　　1、本公司与中国重汽法定代表人或授权代表签字、并加盖公司公章；

　　2、本协议经中国重汽的董事会批准；

　　3、本协议经本公司股东大会批准；

　　4、《职工安置协议》生效。

　　六、与本次资产置换相关的其他安排

　　（一）评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理

　　自2003年4月30日至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损均由本公司享有或承担，置入资产所产生的盈利或亏损均由中国重汽享有或承担。

　　本公司与中国重汽应在双方交割日资产审计报告出具后30日内对本公司期间损益与中国重汽期间损益的差额进行结算。如中国重汽期间损益减去本公司期间损益的余额为正数，该等差额作为本公司对中国重汽的负债。如中国重汽期间损益减去本公司期间损益的余额为负数，该等差额作为中国重汽对本公司的负债。

　　（二）相关债务的处置

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　　根据《资产置换协议》，本次拟置出资产所包括全部债务中的91,363.88万元随同置出资产置出，由中国重汽或中国重汽指定的第三方承担，其余负债留在本公司。截止本报告日，本公司已经取得大部分债权人同意债权转移的承诺函。

　　在本次资产置换中，中国重汽拟置入本公司的负债总计911,971,688.02元，截止2003年9月17日，应付账款、其他应付款中有142,202,410.84元尚未取得债权人同意债务转移的确认函。

　　（三）人员安置

　　为妥善进行人员安置，小鸭集团、小鸭电器及中国重汽于2003年9月22日签订了《职工安置协议》。根据该协议，小鸭集团愿意无偿并自行负责安置小鸭电器职工并承担相应费用，上述职工包括本公司的全部员工，包括但不限于小鸭电器高级管理人员、普通员工、全部下岗职工和临时工；本协议所指安置指小鸭集团依法接收本公司职工并妥善处理一切相关事宜，包括但不限于与本公司全部在册职工签订劳动合同，依法缴纳小鸭电器职工的养老、失业及医疗等各项保险金及其他应缴费用，及时办理养老、失业及医疗等各项保险金的帐户过户手续等；本公司同意按照本协议配合小鸭集团签署新劳动合同，小鸭集团应在2003年10月20日前与小鸭电器在册职工全部签订新的劳动合同。

　　第五节 本次资产置换对本公司的影响

　　本次资产置换所涉拟置出资产评估基准日帐面价值为29,836.21万元，拟置入资产评估基准日帐面价值为29,468.31万元，分别占本公司2002年12月31日经审计后净资产的99.31%和98.09%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

　　本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及全体股东的利益。

　　本次资产置换完成后，获利能力弱的家电类资产将置出，重型汽车整车生产类优质资产将置入，本公司将在短期内扭亏为赢，避免被“摘牌”的危险，保护了全体股东尤其是中小股东的利益。

　　本次资产置换完成后，本公司将从家电行业转向重型汽车行业。随着我国经济的高速发展、基础设施建设投资力度加大及西部大开发战略等的实施，近几年重型汽车需求呈现出良好的增长趋势，长远来看仍将稳步增长，为本公司的长远、健康发展提供了较大空间，符合全体股东的利益。

　　由于本公司的控股股东小鸭集团、第二大股东中信信托已分别与中国重汽就所持有的本公司47.48%的股份、16.30%的股份转让事宜签订了《股份转让协议》，本次资产置换和股份转让完成后，中国重汽将持有本公司63.78%的股份，成为本公司的控股股东。因此，本次资产置换是本公司与本公司潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。如果上述资产置换、股份转让顺利实施，则本公司将成为中国重汽控股的一家以重型汽车生产、销售为主的上市公司。中国重汽是一家山东省人民政府出资的国有独资公司，在重型汽车行业有着丰富的生产经营经验，对本公司未来重型汽车业务的拓展十分有利。

　　本次中国重汽拟置入本公司的资产均为盈利能力较强的优质资产，根据天健会计师事务所有限公司出具的天健（2003）审字066-1号《审计报告》，该部分资产2001年、2002年、2003年1-4月实现的利润分别为、-31,841,620.84元、24,655,034.03元、21,585,905.90元。本次资产置换完成后，本公司的亏损势头将得到有效遏制，盈利能力将大大提高。

　　第六节 本次资产置换的合规性分析

　　一、本次资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件

　　实施本次资产置换后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为25,397.5万股，其中上市流通股份总数为9000万股，占总股本的35.44%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次资产置换后，本公司具备继续上市的条件。

　　二、本次资产置换完成后，本公司业务符合国家产业政策

　　实施本次资产置换后，本公司的主营业务将从家用滚筒洗衣机、商用洗衣机的生产、销售及服务转变为重型汽车的生产、销售，符合国家积极鼓励和扶持机械行业及重型汽车行业的有关产业政策。

　　三、本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力

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　　实施本次资产置换后，本公司将置入重型汽车整车生产经营所需的原材料采购、生产、销售经营性资产，主要包括卡车公司下属总装厂、车身厂、车架厂、供应部、营销部、运输处、工具厂、财务部及中国重汽的销售部；与此相关的、公司持续经营所需的原料采购及销售协议也将置入本公司；且自该经营性资产投入运营以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原料采购、产品销售能力而导致其无法持续经营的情形。

　　依据国家经贸委《关于进一步加强车辆公告管理和注册登记有关事项的通知》（国经贸产业[2002]768号）及《关于车辆生产企业及产品目录管理改革有关问题的通知》（国经贸产业[2001]471号）等文件的规定，国家经贸委以发布《车辆生产企业及产品公告》的方式对车辆产品进行管理，《公告》是国家准许车辆生产企业组织生产和销售的依据。中国重汽承诺，公司在完成有关登记或许可前，将无偿提供必要的支持和协助以确保公司正常生产与经营。

　　综上所述，本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力。

　　四、本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　本公司对用于本次资产置换的整体资产拥有合法的所有权或处置权，在该等资产上不存在产权纠纷。截止本报告日，本公司的债务转移已取得大部分债权人的同意。

　　截止2003年4月30日，中国重汽房屋建筑物的主要部分用于工商银行济南市天桥区支行借款抵押，抵押期为2002年8月16日至2007年8月15日。截止2003年9月17日，工商银行济南市天桥区支行已出具同意解除抵押的函，解除抵押的法律手续正在办理之中。除此之外，中国重汽对其持有的用于本次资产置换的资产拥有合法的所有权或处置权，在该等资产上不存在产权纠纷。根据天健会计师事务所有限公司出具的天健（2003）审字066-1号《审计报告》，截止2003年9月17日，应付账款、其他应付款中有142,202,410.84元尚未取得债权人同意债务转移的确认函。

　　五、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次资产置换是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益,整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　综所上述，本次资产置换符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

　　第七节 风险因素

　　投资者在评价本公司本次资产置换时，除本资产置换报告书（草案）提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、业务经营风险

　　本次资产置换完成后，本公司主营业务将从家用滚筒洗衣机、商用洗衣机的生产、销售及服务转变为重型卡车的生产、销售,将面临以下主要业务经营风险：

　　（一）主营业务变更的风险

　　本次资产置换完成后，本公司的主营业务将从家用滚筒洗衣机、商用洗衣机的生产、销售及服务转变为重型汽车的生产、销售。以前，由于本公司并没有重型汽车经营的经验，面临主营业务变更的风险。

　　根据中国重汽与本公司达成的资产置换协议，本次置入的资产包括重型汽车生产销售完整的资产，连同相关人员及业务经营方面的有关协议、安排，使本公司主营业务的转变实现了平稳过渡，为本公司顺利进入重型汽车行业奠定了坚实的基础。同时，中国重汽分别与小鸭集团、中信信托签署了《股权转让协议》，中国重汽将成为本公司的控股股东，将对本公司的管理层进行改革，进一步完善本公司的治理结构及内部管理制度。届时，本公司的管理层将拥有丰富的重型汽车经营管理经验，内部管理制度将完全适合重型汽车生产经营。

　　（二）原材料供应的风险

　　本次资产置换完成后，本公司主营业务将转向重型汽车的生产销售，所需原材料为生产重型汽车整车所需的零部件及钢板，主要有发动机、车桥、变速箱、轮胎、弹簧等。在上述零部件中，发动机主要由潍坊柴油机厂及杭州汽车发动机厂供应，车桥主要由中国重汽桥箱事业部供应，变速箱主要由陕西法士特齿轮有限责任公司及綦江齿轮厂供应，轮胎主要由青岛橡胶有限责任公司及三角轮胎股份有限公司供应，弹簧主要由山东汽车弹簧厂及山东华荣机械有限公司供应，所需钢板主要由供应。因而，本公司原材料供应厂家集中度较高，存在原材料供应风险。

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　　中国重汽在多年经营中，与上述供应商形成了稳定良好的供应关系，本次资产置换完成后，这些良好的客户关系将随资产及业务进入本公司。同时，本公司将进一步搜集供应商资料，引入市场竞争机制,通过择优选择供货商，在继续保持与资信高、实力强、供货稳定的供应商保持长期合作伙伴关系的同时，争取更多的供应渠道，确保稳定的原材料供应和合理的采购价格,有效控制采购成本，减少供应商过度集中存在的风险。

　　（三）业务结构单一风险

　　本次资产置换完成后,本公司主营业务将转为重型汽车生产销售,主营业务收入全部来自重型汽车及少量相关配件的销售收入。虽然本公司认为单一、突出的业务有利于专业化经营,但是如果重型汽车市场出现不利于本公司的变化,有可能增加本公司的经营风险。

　　对于该项风险,本公司认为重型汽车工业是国民经济支柱产业之一,在相当长的时间内重型汽车仍将是我国重要生产资料,目前我国重型汽车的生产远不能满足国民经济发展的需要，市场潜力巨大。

　　二、财务风险

　　（一）债务风险

　　截止2003年4月30日,本公司资产负债率为80.11%，资产负债率较高；根据本次资产置换方案编制的备考资产负债表计算，本公司2003年4月30日资产负债率为81.21%。因而，本次资产置换完成前后，本公司的资产负债率始终处在较高的水平，存在债务风险。

　　本次置入本公司的重型汽车生产和销售类资产的盈利能力较强，现金流较为充分和稳定，各项债务均能按期偿还，而且，随着生产经营状况的极大改善，将大大优化目前的债务结构，降低上述债务风险。

　　为了缓解债务增加和资产负债率较高的状况，本公司将充分重视该项债务风险，拟采取以下措施来优化资产负债结构：

　　1、本次资产置换完成后，本公司将本着负债期限与资产性质相匹配的原则管理负债，调整负债结构，进一步加强对长、短期负债的管理，以降低本公司偿债风险。

　　2、本次资产置换完成后，本公司将统筹考虑本公司的生产经营的实际需要，合理安排还款及付款计划计划。

　　3、本次资产置换完成后，本公司将进一步加大重型汽车市场营销力度，提高市场占有率，进一步完善公司运作管理，加强资金管理，降低生产经营成本，提高自身的盈利能力和资金回收力度，加快公司还贷进度。

　　4、本次资产置换完成后，本公司将充分利用资本市场的资源配置功能，开辟新的筹资、融资渠道，选择适当时机进行股权融资，调整资本结构，降低负债规模和负债比率，提高资产的流动性和偿债能力，进一步化解由于债务水平偏高对本公司生产经营所造成的压力。

　　5、本次资产置换完成后，本公司将进一步挖掘公司潜力，适当运用财务杠杆原理，优化资产负债结构，最大限度地实现对股东的利润回报与资产的保值增值。

　　（二）存货金额较大的风险

　　根据备考资产负债表，截止2003年4月30日，本公司存货为48,430.17万元，占期末总资产的40.14%。按照期末存货按成本与可变现净值孰低法单项计提存货跌价准备的金额不是太大，但鉴于目前国内重型汽车的竞争愈发激烈和技术更新换代步伐进一步加快的趋势，不排除目前的存货出现大幅度贬值，从而给公司带来较大财务风险的可能。

　　为尽可能减少存货金额较大给公司带来的财务风险，本公司将采取以下措施：

　　1、加大市场开发力度，充实销售队伍，充分利用公司目前在国内高吨位重型汽车市场的龙头地位和品牌优势，尽快消化现有的库存商品。

　　2、利用本次资产置换为契机，建立和完善现代企业制度，形成高效灵活的企业运行机制，实行定单生产，真正做到以销定产，降低存货增加的幅度。

　　3、加快企业信息化步伐，充分抓住目前信息技术对传统产业的渗透和提升的机会，加强对存货的信息化管理。

　　（三）应收帐款金额较大风险

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　　根据备考资产负债表，截止2003年4月30日，本公司应收帐款为33,410.82万元，占期末总资产的27.69%，主要为销售成车的销货款，98.96%的应收帐款的帐龄在一年以内。上述应收帐款中尽管绝大部分帐龄不长，产生坏帐的可能性不大。但由于其金额较大，在总资产中所占比例较高，如果将来因无法预见之因素导致不能全部收回，会对本公司未来的损益产生影响。

　　为尽可能减少未来的应收帐款，本公司将在今后加强对应收帐款的管理，具体措施如下：

　　1、将应收帐款指标作为企业重要的财务管理指标，加强内部监督与考核。凡经济活动涉及应收帐款的，公司将明确分工、各司其责、严格把关，从合同签订、日常应收帐款催收、应收帐款问题分析预警、及时解决等方面着手，将企业的应收帐款余额尽可能降低。

　　2、将应收帐款管理作为企业绩效考核的一项重要指标，通过内部激励约束机制，促使企业自上而下高度重视应收帐款问题，加快资金的回收速度。

　　3、公司将择机重新建立先进的销售模式，保持与主要客户之间的良好合作关系，尽力争取缩短回款周期。

　　（四）固定资产成新度较低的风险

　　按照备考财务报表，本公司截止2003年4月30日的固定资产综合成新度只有27.55%，且逾龄使用的固定资产的金额和比例较大，使公司在未来的生产经营中因大规模设备更新改造而面临较大的现金压力。另外，由于逾龄使用固定资产的规模较大，如不及时加大固定资产的投入，将对公司的生产能力和生产效率的产生一定的负面影响。

　　但是，本公司房屋建筑物资产质量状况良好，并不影响正常生产经营，尚可使用年限较长；各类设备经更新改造并进行精心的维护保养仍能正常使用。根据本次评估情况，设备及房屋建筑物评估分别增值102.03%及79.15%，固定资产总体评估增值63.45%。

　　为了降低上述风险，公司将紧跟目前国际先进技术，充分利用与国际跨国巨头合资合作的机会，发挥已有的技术优势，科学管理，统筹规划，在充分发挥现有设备潜力的基础上，积极进行设备的技术改造和引进新的生产线，以保证公司在高吨位重型汽车的龙头地位。

　　（五）流动比率偏低的风险

　　根据备考财务报表，截止2003年4月30日，本公司负债总额为979,981,338.50元，全部为短期负债，流动比率为1.14，速动比率为0.64，营运资金为132,374,339.33元。因而，本公司债务结构不很合理，流动比率稍低，短期偿债能力稍弱。

　　但是，公司盈利能力良好，现金较为充足，再加之本公司与银行良好的关系，本公司具有足够的短期偿债能力，不会对正常生产经营产生影响。本次资产置换完成后，公司将调整债务结构，适当增加长期负债，以降低流动负债数量，提高公司流动性。

　　三、资产置换交割日不确定风险

　　本次资产置换尚需本公司股东大会批准，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。又由于本公司2003年1-4月已经发生经营性亏损5,534.71万元，并在可预见的未来亏损仍有可能进一步扩大，随着资产置换交割日的推延，有可能出现交割日至2003年底本公司实现的利润无法弥补交割日之前发生的亏损之情形，从而导致本公司2003年度全年亏损，本公司股票被迫停牌。

　　本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换协议》的有关条款履行本次资产置换所必须的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时本公司将维持正常生产经营活动，控制成本、费用支出，遵守本公司在《资产置换协议》中承诺的保证条款。

　　四、市场风险

　　（一）受经济周期影响的风险

　　经济发展具有周期性。在国民经济再生产过程中，重型汽车作为一种生产资料，社会对其需求量的变化与国民经济景气周期变动关联度较大。当国民经济处于稳定发展期,经济发展对重型汽车需求量随之增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时,经济发展对重型汽车需求量将相应减少。因此,国民经济景气周期性变化,会对本公司的生产经营产生影响。

　　近几年来，我国国民经济增长率约为7-8%，而大吨位重型汽车行业增长率在60%以上。因而，由于重型汽车行业的快速增长，经济周期波动对其影响较小。本公司将努力关注和追踪宏观经济要素的动态,加强对宏观经济形势变化的预测,分析经济周期对重型汽车行业及本公司的影响,并针对经济周期的变化,相应调整经营策略。

　　（二）市场开发不足的风险

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　　本次资产置换完成后，本公司主营业务将转向重型汽车行业。目前，对拟置入本公司的重型汽车经营业务分析，其销售市场主要集中在山东、华东、华北及东北地区，在华南及西北、西南地区销售较少，市场占有率较低。这种现象与这些地区的经济发展水平及经济特点有关，也存在对这些地区市场开发不足的原因。

　　中国重汽销售部负责重型汽车的销售业务及售前售后服务。截止目前，销售部在全国各地设有22家销售分公司，并拥有众多经销商。本次资产置换完成后，销售部将整体置入本公司。本公司将进一步改革销售政策，实现激励机制，落实工资与绩效挂钩及销售提成制度。同时，本公司将加强广州、重庆、西安、乌鲁木齐、西宁、南宁销售分公司的管理，引入开发华南、西北、西南地区的激励机制。

　　五、管理风险

　　（一）大股东控制风险

　　本次资产置换和股权转让完成后,中国重汽将成为本公司的控股股东,持有本公司63.78%股份,大股东可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定风险。

　　为了有效地控制该项风险可能给本公司带来的影响,一方面中国重汽承诺在其成为本公司的控股股东后,将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。另一方面,本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,董事会依法履行日常经营决策程序；并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题进行了特别的制度安排,制订了如关联交易回避制度等对控股股东的限制条款,保护股份公司和中、小股东利益不受侵害。本公司与控股股东实际发生的关联交易,均将根据“公开、公平、公正”的交易原则签订相关的关联交易协议。同时,通过引进独立董事提高公司决策的科学性,更好地维护本公司及中小股东的利益。

　　（二）管理层变动的风险

　　本次资产置换完成后，本公司将由家电行业转入重型汽车行业，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应地也将发生变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接，将直接影响本公司生产经营的稳定性。

　　针对管理层变动的风险，本公司已经做了较为充分的准备，新的控股股东中国重汽对资产置换完成后本公司管理层安排已经有了较为明确的计划。根据人事重组计划，本公司将改组董事会，中国重汽将推荐具有多年重型汽车行业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士进入本公司董事会，公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年重型汽车行业工作经验的人士担任，主要人选均已明确。在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。

　　（三）关联交易的风险

　　中国重汽与小鸭集团及中信信托签署了《股权转让协议》，中国重汽将成为本公司的控股股东。本次资产置换完成后，本公司与中国重汽及其控股、参股企业在商品销售、零部件采购、技术合作、土地租赁、商标许可使用及综合服务方面存在大量的关联交易。中国重汽可能利用其控股地位，致使关联交易的价格显失公允，从而损害本公司及中小股东的利益。

　　置入资产的前身原卡车公司及销售公司与上述关联方就上述关联交易定价基本公允。本公司《公司章程》就关联交易方面保护中小股东利益有明确的规定。本次资产置换及股权转让完成后，本公司将进一步完善法人治理结构，完善关联交易决策制度，减少并规范关联交易，使其严格按照市场定价的原则进行。

　　六、未做盈利预测的风险

　　由于本次资产置换涉及程序较多，资产置换完成及资产交割日具有较大的不确定性，故本公司对本年度及下一会计年度的盈利能力未作预测，存在未作盈利预测的风险。

　　根据天健会计师事务所有限公司的出具的天健（2003）审字066-2号审计报告，2001年-2003年4月30日，本次资产置换中置入资产所产生的净利润分别为-31,841,620.84元、24,655,034.03元、7,137,164.53元，呈现出良好的增长趋势，预计2003年下半年及2004年上述增长趋势仍将得到保持，上述资产仍将产生较好的利润。本次资产置换完成后，上述资产将为本公司的业绩改善作出巨大贡献。

　　七、技术风险

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　　本次资产置换完成后，本公司技术开发人员较少，研发部门设置简单，开发能力较弱，技术开发人员主要从事工艺指导，新技术开发及新产品预研制主要依靠与中国重汽合作。因而，本公司存在一定技术风险。

　　本公司与中国重汽于2003年9月22日签订了《技术服务协议》。根据该协议，中国重汽为本公司提供日常性及非日常性技术咨询及技术服务，接受本公司委托开发新技术、研制新产品。

　　第八节 业务和技术

　　一、重型汽车行业国内外基本情况

　　本次资产置换完成后，本公司主营业务将由家用电器行业转向重型汽车行业。

　　（一）世界重型汽车行业发展状况

　　进入90年代以来，由于全球汽车生产能力过剩，安全、排放、节能法规日益严格，重型汽车行业呈现出以下发展趋势：

　　第一，重型汽车工业全球性产业结构调整步伐明显加快，汽车跨国联盟已成为世界重型汽车工业发展的潮流，如戴姆勒与克莱斯勒合并、雷诺和日产联手、通用控股日本五十铃、铃木和富士重工以及大量知名国际重型汽车企业与我国国内汽车企业合资合作等。

　　第二，技术创新成为竞争取胜的关键。重型汽车市场的竞争实质上是现代科技的较量，是技术创新的竞争。世界各大汽车公司已把主攻方向从实施精益生产、提高规模效益转向以微电子技术和信息技术、新材料技术等高新技术对汽车工业的开发、生产、销售、服务和回收的全过程进行提升。

　　第三，大吨位、大排量、舒适性成为产品发展方向。各重型汽车将大吨位、大排量产品作为科技攻关方向的同时，进一步强调产品的舒适性。

　　第四，品牌战略日益重要，世界巨头企业位次较为稳定，寡头竞争状况明显，排名前三较为稳定的是奔驰、沃尔沃及雷诺。

　　（二）我国重型汽车行业发展状况

　　建国以来，我国高度重视重型汽车行业的发展，为了解决“缺重少轻”的状况，我国决定全套引进奥地利斯太尔公司的技术，组建中国重型汽车集团公司；同时，一汽、东风等大型汽车企业集团生产的载重汽车产品也由轻中型向重型汽车尤其是中高吨位重型汽车发展，使我国重型汽车行业得到了较大的发展。

　　1999年以来，国家实施“西部大开发”战略，加大基础设施建设的投资力度，水电、水利、油田、公路和铁路建设、房地产开发、城市交通和环卫工程建设等加大了对重型汽车的需求，我国重型汽车市场进入高速增长期。由于需求旺盛，新产品不断推出，市场平均价格水平不断走高。2002年，国家继续实施积极的财政政策，在整顿货运市场、中重卡超载方面颁布了一系列对重型汽车市场影响深远的政策法规，国内重型汽车市场的产销量再创新高，全年销售总量245401辆，较2001年全年增长66.96%，产销率达到80%以上。2003年第一季度，仅重型载货汽车销售完成5.49万辆，同比增长89.39%。预计今后几年，我国重型汽车行业将继续保持高速增长的趋势。

　　与国外汽车行业相比，我国在低吨位重型汽车方面具有较强的竞争力。但是，高吨位、大功率（300马力）以上的高档重型汽车方面明显比国外落后，因此也成为今后国内市场竞争的焦点与行业发展趋势。

　　（三）我国重型汽车的行业管理体制

　　我国汽车行业产业政策主管部门为国家发改委，主要负责产业政策的制订、发展规划的指引等，中国汽车工业协会作为行业自律组织，负责会员单位间非法律法规性事务的协调。

　　由于汽车工业是产业关联度高、规模效益明显、资金和技术密集的产业，因此，目前我国汽车行业并非完全自由竞争的行业，国家对其实行“准入”管理。原机械工业部、国家经贸委曾发布《汽车产品目录》，现由国家实行“公告制度”，即符合生产条件的企业向国家提出生产申请，经国家发改委审核同意后将其公告，车辆管理部门根据被公告企业名单对企业生产的车辆发放牌照。

　　二、影响重型汽车行业发展的主要因素

　　（一）对行业发展的有利因素

　　1、国家产业政策的扶持

　　由于汽车工业产业关联度高，使之成为国民经济的支柱产业之一，在我国国民经济发展中具有战略地位。《汽车工业产业政策》明确汽车工业属于国家重点扶持的产业。

　　2、国民经济快速增长，有利于重型汽车市场需求增长

　　随着国民经济的发展，国家对水利、交通、能源等基础设施建设的投资今后几年仍会有较大的增长，有利于重型汽车的市场需求增长；矿山、港口码头、城市环卫等的行业的发展，为重型汽车创造了更广阔的空间。

　　3、“西部大开发”战略及三峡工程等国家重点建设项目的实施将促进对重型汽车的需求

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　　随着“西部大开发”战略的实施及推进，西部地区基础设施建设将进一步加强，经济将进一步发展，必将拉动对各种重型汽车的需求；三峡工程投资大、期限长，必将拉动对重型汽车尤其是工程用车的需求。

　　4、公路基础设施不断完善、现代物流业的兴起促进了对重型汽车的需求

　　随着公路基础设施的不断完善，我国高速公路及国道级公路逐步实现网络化，为重型汽车的应用创造了良好的条件，有利于重型汽车运输效益的发挥，激励了重型汽车在运输车辆中比例的增加；现代物流业的兴起，运输效益越加受到关注，有利于重型汽车市场的增长。

　　5、技术水平提高，加大了对重型汽车的需求

　　通过合资合作、引进吸收、自我研发等方式，我国重型汽车的技术水平日益提高，品种日益繁多，性能逐步改善，满足了消费者对重型汽车的需求，减少了进口数量；同时，新车型的推出进一步开辟了市场。

　　6、国家整顿货运市场、限制中重卡超载将加大对重型汽车的需求

　　2002年，国家加大了对货运市场进行了整顿的力度，限制中重型卡车超载运输，这将降低低吨位轻型车在货物运输中的比例，提高重型汽车在货物运输的需求。

　　7、燃油税政策的实施，将刺激重型汽车的需求

　　燃油税政策实施前，养路费按照“定额包干”的方式收取，收取标准是汽车的核定载重量。因而，消费者对载重吨位低而实际运行中超载的轻型车或实际吨位高但标明载重少的重型车有所偏好。燃油税政策实施后，养路费与燃油量直接挂钩，燃油量与载重吨位及行驶里程有关。因而，养路费的收取更加公正，对重型汽车的不利因素将得到消除，从而将刺激对重型汽车的需求。

　　（二）对行业发展的不利因素

　　1、按吨位收取过桥费、养路费

　　目前，我国仍然采取按吨位收取过桥费及养路费，即使燃油税政策实施后，过桥费仍按吨位收取。这种收取方式有利于轻型超载车及高吨低标车，影响了消费者对重型卡车的需求。

　　2、知识产权保护不力

　　技术开发力量强大、实力雄厚的企业开发出新技术或产品后，企业竞相模仿或变相模仿。侵权行为不能得到有效制止，损害了企业的利益，挫伤了新产品、新技术研发的积极性。

　　3、禁止超载的法规执行不力

　　国家虽然颁布了关于禁止超载的法规，但在实际执行中难度很大，加之地方保护，致使执行尺度不一，效果不好。因而，低吨位车辆严重超载现象仍然较为普遍，制约着重型汽车市场的需求。

　　4、恶性价格竞争

　　近年来，国内重型汽车市场需求旺盛，发展迅速，大量企业将投资转向这一领域，使得生产重型汽车的企业数量增加较多。一些企业为了提高市场占有率，大幅度降低价格，行业内形成恶性价格竞争，不利于重型汽车行业的健康发展。

　　（三）进入重型汽车行业的主要壁垒

　　进入重型汽车行业的主要壁垒可以分为市场行为与政府产业政策两个方面。市场行为方面，重型汽车行业属于资金密集型与技术密集型产业，规模经济效益明显，一般企业很难进入该行业，即使进入后短期内也难以达到经济规模运行；产业政策方面，由于重型汽车行业在国民经济中的战略意义，政府对该行业投资控制严格，实行市场“准入”制度。

　　三、资产置换完成后本公司将面临的主要竞争状况

　　（一）同行业竞争情况

　　近年来，由于重型汽车行业发展迅速，市场需求增长迅猛，各生产厂家都积极应对，一些实力雄厚的企业开始介入该行业。老牌竞争对手有实力雄厚的一汽集团、东风汽车公司，以及从原重汽集团分离出的陕西汽车制造厂及四川汽车制造厂；经营年限较长的还有北方奔驰、铁马、杭州东风日产柴公司等；新进入该行业的有南京春兰汽车有限公司、等；另外，大量企业拟采取合资合作的方式进入该行业、扩大生产规模或提升产品级别，主要有东风汽车公司与日产的合资、北汽福田与戴姆勒-克莱斯勒合资、中国重汽与沃尔沃合资、上汽集团与通用汽车、日本五十铃的合资、安徽江淮汽车集团公司与韩国现代合资等。

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　　目前，低吨位重型汽车市场基本由一汽集团和东风汽车公司垄断，大吨位重型汽车市场基本由中国重汽、重庆重汽和陕西重汽共同垄断，其他厂家的市场份额较小。2002年度，一汽集团重型汽车市场占有率为49.04%，东风汽车公司为33.78%，中国重汽约为5.37%；在15吨及以上大吨位重型汽车市场中，中国重汽市场占有率为43%以上，20吨以上占市场份额的85%。

　　（二）本公司在同行业竞争的优势与劣势

　　1、竞争优势

　　（1）产品优势

　　资产置换完成后，本公司拥有完整的系列车型—斯太尔系列重型汽车，能满足不同行业、不同客户对不同吨位重型汽车的需求；在系列车型中，本公司的优势集中体现在大吨位重型汽车上，在国内同行中，本公司的大吨位重型汽车具有绝对优势。

　　（2）技术优势

　　本公司大吨位重型汽车技术水平高，产品开发能力强。中国重汽于1983年引进奥地利斯太尔公司91系列重型汽车技术，经过近20年的消化吸收，已完全掌握了核心技术，并对其进行了升级，拥有了自主知识产权。本次资产置换完成后，上述技术工艺中有关重型汽车制造装配的部分技术随资产进入本公司；另外，本公司与中国重汽就技术合作及许可使用签署了协议。

　　（3）品牌优势

　　经过近二十年的发展，“中国重汽”及“斯太尔”已成为家喻户晓的品牌，在消费者中拥有“技术水平高、质量优良、性能稳定”的印象，本公司产品为广大用户所认可。

　　（4）市场优势

　　2002年度，在中国重型汽车市场份额中，中国重汽约占5.37%；在15吨及以上大吨位重型汽车市场中，中国重汽市场占有率为43%以上，20吨以上占市场份额的85%。本次资产置换完成后，除专用车外，中国重汽的重型汽车产品业务将全部进入本公司。因此，依此推断，本公司在市场占用率较高，具有竞争优势。

　　（5）营销及售后网络优势

　　本次置换完成后，中国重汽将把整个销售网络投入本公司，本公司将拥有覆盖面广、单元众多的营销服务网络，包括22家销售分公司，400多家经销单位。

　　（三）本公司的竞争劣势

　　1、本公司低吨位重型汽车生产能力、销售规模与国内其他大型企业如一汽、东风等相比较弱，市场占有率较低。

　　2、本公司斯太尔重型汽车驾驶室舒适性有待于提高，具有一定的局限性。

　　3、本公司的销售服务网络目前尚处于整合期，运行中有些粗放行为，服务监督机制尚需完善，实现完全协调运营及规范化管理还需一些时间。

　　四、资产置换后本公司的业务范围及主营业务简介

　　本次资产置换完成后，本公司将转向重型汽车行业，经营范围为：重型汽车整车、底盘及相关配件的生产销售、售后服务，相关技术的开发，主营业务为重型汽车的生产销售。

　　五、资产置换后本公司的主营业务情况

　　本次资产置换完成后，中国重汽将重型汽车生产销售类资产置入本公司，本公司主营业务将转变为重型汽车生产销售。

　　（一）拟置入资产2001年-2003年4月主要业务构成情况

　　项目 2003年1－4月2002年度2001年度

　　金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）

　　成车销售收入 133,102.91 98.27 220,622.23 98.83 138,433.00 98.25

　　配件销售收入 2,303.46 1.70 2,580.11 1.16 2,402.82 1.70

　　提供劳务收入 38.26 0.03 24.18 0.01 63.58 0.05

　　合计 135,444.63 100 223,226.52 100 140,899.40 100

　　（二）拟置入资产2001年-2003年主要产品及其生产能力

　　本公司主要产品为重型汽车整车（包括底盘）。2001-2003年，整车生产能力约为8000辆、15000辆、25000辆，产量分别约为7000辆、12080辆、23000辆。

　　（三）每种主要产品的主要用途

　　本公司重型汽车可分为载货汽车、自卸汽车及牵引汽车，其中载货汽车主要用于等级公路的运输作业，自卸汽车主要用于工程施工散装物料的运输作业，牵引汽车主要用于等级公路的牵引半挂汽车运输作业。

　　（四）主要产品的工艺流程图

　　（五）每种主要产品的主要原材料和能源供应

　　本次资产置换完成后，本公司主营业务将转向重型汽车的生产销售，所需原材料为生产重型汽车整车所需的零部件及钢板，主要有发动机、车桥、变速箱、轮胎、钢板弹簧等。在上述零部件中，发动机主要由潍坊柴油机厂及杭州汽车发动机厂供应，车桥主要由中国重汽桥箱事业部供应，变速箱主要由陕西法士特齿轮有限责任公司及綦江齿轮厂供应，轮胎主要由青岛橡胶有限责任公司及三角轮胎股份有限公司供应，钢板弹簧主要由山东汽车弹簧厂及山东华荣机械有限公司供应，所需钢板主要由供应。上述厂家实力雄厚、生产能力强，与本公司有稳定的供应关系。

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　　本公司生产经营所需能源主要为水、电、天然气及煤，供应基本稳定。本公司生产经营用水为自采水，与济南市节约用水办公室签定协议，公司经营场所位于济南市党家庄工业区，地下水丰富；本公司与济南市供电局签署了供电协议，电力供应稳定；天然气由济南市天然气公司供应；本公司生产经营用煤量较少，主要由兖州煤矿集团供应。

　　（六）每种主要产品的销售情况和产销率，产品的主要消费群体，主要销售市场、国内市场占有率、销售额等。

　　近几年来，重型汽车尤其是大吨位重型汽车发展迅速，本公司产品销售良好，产销率达到98%；本公司产品的主要消费群体为改装车企业、专用车企业、港口、货运企业、工程施工单位及个体运输户，主要销售市场为山东、华东、华北及东北市场；2001-2002年度，本公司模拟销售额分别为1,408,994,010.85元、2,232,265,186.90元；2002年度，本公司市场占有率约为5.37%，在15吨及以上大吨位重型汽车市场中，市场占有率为43%以上，20吨以上占市场份额的85%。

　　六、与本公司资产置换后业务相关的主要固定资产及无形资产

　　（一）主要固定资产

　　根据根据天健会计师事务所有限公司出具的天健（2003）审字066-1号《审计报告》，拟置入资产固定资产情况如下(单位：元)：

　　项目 原值 累计折旧 净值 成新度(%)

　　房屋建筑物 66,335,327.92 42,779,780.61 23,555,547.31 33.51

　　机器设备 148,186,456.01 116,938,622.17 31,247,833.84 21.09

　　电子设备 5,799,976.07 3,722,050.27 2,027,925.80 34.95

　　运输设备 16,800,787.89 7,254,905.10 9,545,882.79 56.82

　　其他设备 9,409,184.46 7,925,898.50 1,483,285.96 15.76

　　合计 246,531,732.35 178,621,256.65 67,910,475.70 27.55

　　（二）土地与房产

　　1、土地

　　本次资产置换完成后，本公司生产经营所需土地拟向中国重汽租赁，双方已于2003年9月22日签订了《土地租赁协议》。中国重汽于2003年9月4日以出让方式取得了该宗土地的使用权，土地证号为市中国用（2003）第0200263号，地号为021953007，面积为595,742平方米，终止期限为2053年8月18日。

　　2、房产

　　本次资产置换完成后，本公司生产经营所需房产一部分由中国重汽置入，一部分向中国重汽租赁。

　　（1）置入房产

　　拟置入房屋房产证共20份，分别为济房权证中字第043489号至第043494号、第043499号、第043501号、第043504号至第043507号、第043516号、第043536号、第043538号、第043545号、第043549号至第043552号。

　　（2）租赁房产

　　本公司与中国重汽于2003年9月22日签订了《房屋租赁协议》。根据该协议，本公司拟向中国重汽租赁房屋房产证计3份，分别为济房权证中字第043521号、第043522号、第043523号。

　　七、主要产品的质量控制情况

　　为了严格控制重型汽车的质量，提高产品质量与性能，中国重汽就重型汽车质量控制建立了完善的制度。在产品检测评定上，颁布执行了《汽车、挂车质量检测评定方法》（QZZ60005-2002）及《整车出厂质量保证检测线质量手册》（ZZKC/GB.B0-2002），使产品出厂时的质量控制及检测有章可依；为了建立产品质量责任追究制度，实行生产过程及售后服务等各环节的产品质量损失责任单位、责任人赔偿和处罚机制，提高产品质量，颁布执行了《产品质量考核办法》；为配合汽车行业特殊的合格证管理制度，颁布执行了《整车合格证管理办法》（重汽质字[2001]01号）；为确保配套产品的产量，从优选择供应商，颁布执行了《配套产品质量管理办法》（ZZG090100-2001）。通过以上规定、制度的实施，产品质量在采购、生产、销售及售后服务各环节得到了严格的控制，确保产品质量优秀。本次资产置换完成后，上述产品质量控制制度将随资产及业务进入本公司，本公司将对其进一步完善。

　　八、环境保护

　　目前，拟置入资产在生产经营中遵守《环境保护法》及有关水、大气、固体废物、噪声等方面的环保法律法规。排放水执行GB8978—1996《污水综合排放标准》中的二级标准；噪声执行GB《工业企业厂界噪声标准》中Ⅱ类区标准；固体废物中的铁屑、炉碴和粉煤灰均为零排放，漆渣排往指定排放场所危险废物切削液经污水处理厂处理后回用，生活垃圾的排放执行GB16889-1997《生活垃圾填埋污染控制标准》。

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　　中国重汽在执行上述标准的过程中不存在违反法律法规的情况，符合环保主管部门的要求。本次资产置换完成后，本公司将继续执行上述标准。

　　九、核心技术情况

　　1984年，经国务院批准，中国重汽的前身中国重型汽车工业联营公司与奥地利斯太尔汽车公司正式签署《技术引进合同》，全面引进斯太尔91系列重型汽车技术。1995年4月，斯太尔引进项目正式通过国家竣工验收。中国重汽的核心技术即为上述重型汽车技术，体现为重型汽车及其零部件的生产制造工艺。

　　本次资产置换完成后，与重型汽车整车生产相关的工艺随相关资产进入本公司。曼-斯太尔公司（由曼公司与斯太尔公司合并而成）于2003年8月14日出具《许可函》（LETTEROFCONSENTMENT）。根据该函，鉴于中国重汽将成为本公司控股股东并将重型汽车整车生产相关的资产置入本公司，曼-斯太尔公司同意中国重汽上述安排并许可本公司使用《技术引进合同》所规定的与重型汽车设计、制造、销售相关的技术。

　　本公司核心技术处于国内领先、国际先进的水平，从所处阶段上划分处于大批量生产阶段。

　　十、对本公司有重大影响的知识产权、专利技术情况

　　1、非专利技术

　　对本公司有重大影响的非专利技术即为上述《技术引进合同》所规定的与重型汽车设计、制造、销售相关的技术。

　　2、商标

　　对本公司有重大影响的商标有5件，分别如下：

　　（1）“STARY”文字商标：商标注册证为第1555618号，注册有效期限自2001年4月14日至2011年4月13日。

　　（2）斯太尔三角图形商标：商标注册证为第541667号，注册有效期限至2011年1月29日。

　　（3）斯太尔图形文字商标：商标注册证为第1359628号，注册有效期限至2010年1月27日。

　　（4）“斯达”文字商标：商标注册证为第5416666号，注册有效期限至2011年1月29日。

　　（5）亲人图形文字商标：商标注册证为第1424742号，注册有效期限至2010年7月20日。

　　上述商标所有权人均为中国重汽，本公司与中国重汽与2003年9月22日签署了《商标使用许可协议》。协议规定，中国重汽许可本公司无偿使用上述5件商标。

　　十一、本公司研究开发情况

　　本次资产置换完成后，本公司技术开发人员较少，研发部门设置简单，开发能力较弱，技术开发人员主要从事工艺指导，新技术开发及新产品预研制主要依靠与中国重汽合作。本公司与中国重汽于2003年9月22日签订了《技术服务协议》。根据该协议，中国重汽为本本公司提供日常性及非日常性技术咨询及技术服务，接受本公司委托开发新技术、研制新产品。

　　中国重汽于1986年设立了技术发展中心。该中心现为中国重汽的综合科研基地，国家一类科研单位，1994年被原国家经贸委、国家税务总局、国家海关总署确认为国家级企业技术开发中心。目前，该中心拥有专职技术开发人员308人，其中中、高级以上职称专业技术人员261人，下设产品一所、产品二所、工艺所、检测中心、信息所等所室。

　　第九节 同业竞争与关联交易

　　一、本次资产置换前的同业竞争情况

　　本次资产置换前，公司主营业务为家用洗衣机、商用洗衣机及配件的研制、生产、销售，与控股股东小鸭集团及其控股的子公司之间不存在同业竞争。

　　二、本次资产置换后的同业竞争情况

　　本次资产置换后，公司的主营业务将转变为重型汽车的生产及销售，产品为整车（包括底盘）及少量相关部件，与控股股东小鸭集团之间不存在同业竞争。

　　鉴于本公司的控股股东小鸭集团及第二大股东中信信托已与中国重汽就本公司的股份转让事宜分别签署了《股份转让协议》，股份转让后，中国重汽将持有本公司63.78%的股份，故中国重汽将成为本公司的潜在控股股东。

　　（一）不存在同业竞争关系的单位

　　1、中国重汽本部

　　本次资产置换完成后，中国重汽的销售部将进入本公司，中国重汽本部不再保留与重型汽车相关的经营资产与业务。中国重汽本部将主要由各职能部门组成，主要行使管理、投资、研发及服务功能。因而，中国重汽本部与本公司不存在同业竞争。

　　2、中国重汽的各全资或控股企业

　　各全资或控股企业的基本情况参见“第四节 三、（三）中国重汽股权及控制关系情况”。

　　（1）潍坊柴油机厂、杭州汽车发动机厂、重庆油泵油嘴厂：其产品分别为发动机及油泵油嘴，与本公司不构成同业竞争。

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　　（2）重汽集团专用车公司、中国重型汽车集团泰安五岳专用汽车有限公司：其产品分别为自卸车、垃圾车、消防车等专用车，部分底盘从本公司购买，与本公司不构成同业竞争。

　　（3）重汽集团济南客车有限责任公司：该公司主营客车及客车零部件的生产、销售，与本公司不存在同业竞争。

　　（4）济南复强动力有限公司：该公司实际从事发动机及其他汽车零部件的回首再造，与本公司不存在同业竞争。

　　（5）中国重型汽车集团租赁商社：曾进行重型卡车的融资租赁业务，近两年已停止经营，中国重汽正计划将其注销，故与本公司不存在同业竞争。

　　（6）中国重型汽车集团山东进出口有限公司：该公司主营重型汽车及其他机械、电子产品的进出口业务，为本公司进出口代理单位，与本公司不存在同业竞争。

　　（7）济南汽车检测中心、中国重汽集团设计研究院、重汽集团济南物业经营管理中心、中国重型汽车集团房地产开发公司：与本公司不存在相同或相似业务，不存在同业竞争。

　　（8）中国重型汽车销售公司、中国重汽商贸公司、物资供应公司、科技开发公司、济南重汽国际经贸咨询有限公司均已基本上停业，中国重汽正办理其注销手续。

　　（9）北京重汽、天津重汽销售公司：中国重汽仅持有其30%的股权，不是中国重汽的控股子公司，且其主营业务是汽车配件等销售，故与本公司不构成同业竞争。

　　（二）济南华沃卡车有限公司

　　该公司经营范围为开发、装配和生产载货汽车、驾驶室、柴油发动机及其零部件，销售其产品，提供客户支持、咨询、培训和售后服务。主营业务为大功率高档次重型汽车的生产及销售。

　　根据有关合资协议，中国重汽持有该公司50%的股权，但该公司的零部件采购权和产品销售权都由外方控制，中国重汽和该公司无权进行零部件的采购和产品的销售。因而，无论从股权关系上还是从实际生产经营上，中国重汽都不能控制该公司，该公司不是中国重汽的控股子公司，本公司与该公司不存在同业竞争。

　　（三）中国重型汽车集团济南商用车公司

　　该公司主要生产“斯太尔飞龙”系列重型汽车及驾驶室内饰、橡胶密封件、座椅、铸钢件、底盘杂件等零部件的生产销售。其生产的“斯太尔飞龙”牌重型汽车与本公司重型汽车为同一类产品，该公司与本公司构成同业竞争。

　　三、解决同业竞争的措施

　　1、为解决本公司与商用车公司存在的同业竞争，本公司与中国重汽、商用车公司于2003年9月22日签署了《资产委托经营及选购权协议》。根据该协议，本公司接受商用车公司的委托，代其管理与“飞龙”系列重型汽车生产直接相关的资产，并向商用车公司支付资产占用费；在本协议有效期3年内，本公司具有选择是否购买该资产的权利。

　　根据本公司发展规划，在本次重组完成后，本公司将尽快购买上述资产，一方面整合本公司产品结构，增强竞争能力；另一方面，彻底解决同业竞争，实现规范运作。

　　2、中国重汽已于2003年9月22日出具了的《避免解决和避免同业竞争的承诺函》。中国重汽承诺：“在完成与小鸭电器的资产置换后，本公司不从事与小鸭电器相同或相似的业务；本公司保证将采取合法及有效的措施，确保本公司实际控制的其他公司、企业与其他经济组织不从事与小鸭电器相同或相似的业务。

　　该等承诺在本公司作为小鸭电器控股股东或其他实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤消。”

　　四、律师及独立财务顾问对同业竞争发表的意见

　　本公司法律顾问康桥师事务所认为，中国重汽及其关联方与资产置换后的小鸭电器没有同业竞争。

　　独立财务顾问天同证券有限责任公司认为：本次资产重组完成后，除商用车公司外，中国重汽及其控股的子企业与小鸭电器之间不存在同业竞争；商用车公司与小鸭电器之间的同业竞争已经得到了有效解决；中国重汽出具了《避免同业竞争的承诺函》，有助于保护小鸭电器及中小股东的利益。

　　五、本次资产置换前的关联方及关联交易

　　（一）关联方及关联关系

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　　1、存在控制关系的关联方名称 注册地址 经济性质 关联关系 主营业务 法定代表人山东小鸭集团 济南市工业 国有独资有本公司控洗衣机、电饭煲、脱水 周有志有限责任公司 南路51号 限责任公司股股东机、清洁器具，电扇、制冷设备制造、自销等2、不存在控制关系的关联方关联方名称关联关系山东小鸭集团热水器公司控股股东之控股子公司山东小鸭集团家电商场 控股股东之控股子公司济南家用电器总厂控股股东之控股子公司山东小鸭集团有限公司空调有限公司控股股东之控股子公司济南小鸭塑料包装制品厂控股股东之控股子公司济南小鸭电器集团公司诺亚