宁夏东方钽业股份有限公司

　　拟转让宁夏东方钽业房地产开发有限公司

　　股东全部权益资产评估报告

　　注册资产评估师声明

　　一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报

相关公司股票走势

 

告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

　　二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

　　三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

　　五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　六、除非特别指出，本评估报告、说明、明细表中所述“账面价值”和

　　“账面值”均为审计报告审定值。宁夏东方钽业股份有限公司拟转让宁夏东方钽业房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告摘要

　　摘 要

　　一、本次评估对应的经济行为

　　本次评估对应的经济行为：宁夏东方钽业股份有限公司拟转让持有的宁夏东方钽业房地产开发有限公司股东全部权益。

　　本次拟转让行为经《关于受让宁夏东方钽业房地产开发有限公司股权事

　　宜的批复》（中色研【2011】3 号及《宁夏东方钽业房地产开发有限公司股权转让决议》同意。

　　二、评估目的

　　本次评估目的，是为宁夏东方钽业股份有限公司确定拟转让持有的宁夏东方钽业房地产开发有限公司股权于评估基准日所表现的市场价值提供参考依据。

　　三、评估对象和评估范围

　　评估对象：宁夏东方钽业房地产开发有限公司股东全部权益。

　　评估范围：经中天运会计师事务所有限公司审定的评估基准日2011 年2

　　月24 日宁夏东方钽业房地产开发有限公司资产负债表列示的全部资产及负债。

　　四、价值类型

　　本次评估采用的价值类型为市场价值。

　　五、评估基准日

　　本报告评估基准日为2011 年2 月24 日。

　　六、评估方法

　　本次评估采用成本法进行评估。

　　七、评估结论及其使用有效期

　　评估结论：宁夏东方钽业房地产开发有限公司于2011 年2 月24 日的股东全部权益评估值为27,921.99 万元。

　　使用有效期：本次评估结果的有效期限为一年，有效期从评估基准日开始计算。

　　八、对评估结论产生影响的特别事项宁夏东方钽业股份有限公司拟转让宁夏东方钽业房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告摘要

　　无

　　以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。宁夏东方钽业股份有限公司拟转让宁夏东方钽业房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告正文

　　宁夏东方钽业股份有限公司拟转让宁夏

　　东方钽业房地产开发有限公司

　　股东全部权益

　　资产评估报告

　　中通评报字〔2011〕052号宁夏东方钽业股份有限公司：

　　中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对宁夏东方钽业股份有限公司拟转让持有的宁夏东方钽业房地产开发有限公司股东全部权益在2011年2月24 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

　　一、委托方、被评估单位概况

　　(一)委托方概况

　　企业名称：宁夏东方钽业股份有限公司(以下简称“东方钽业公司”)

　　注册地址：宁夏回族自治区石嘴山市大武口区冶金路

　　注册资本：人民币35640万元

　　法定代表人：张创奇

　　企业性质：股份有限公司(上市)

　　成立日期：1999年4月30 日

　　经营业务范围：钽、铌、铍、钛、镁等有色金属材料的生产、加工、开发、科研与销售，进出口业务、人工晶体、有色金属稀有精细化工产品、碳化硅微粉、电子元器件、金刚石工具、电子浆料、电池材料、有色金属新材料的生产、销售。

　　宁夏东方钽业股份有限公司成立于1999年4月，注册资本人民币35640万元。截至评估基准日，中色(宁夏)东方钽业集团有限公司出资16152万元，出资比例45.32%，流通股东出资19488万元，出资比例54.68%。

　　(二)被评估单位概况

　　企业名称：宁夏东方钽业房地产开发有限公司 （以下简称“东方钽业房宁夏东方钽业股份有限公司拟转让宁夏东方钽业房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告正文地产开发公司”）

　　注册地址：银川市金凤区庆丰街178号

　　企业性质：一人有限责任公司(内资法人独资)

　　注册资本：人民币贰亿叁仟伍佰肆拾壹万肆仟玖佰圆整

　　法定代表人：沈月英

　　经营期限：2008年3月12日至2018年3月11日

　　经营业务范围：房地产开发经营：建筑材料的销售。（法律法规须经审批的，凭审批批准文件经营）。

　　股权结构：

　　截至评估基准日，东方钽业房地产开发公司股权结构如下：

　　股东名称 实缴注册资本（万元） 股权比例（%）

　　宁夏东方钽业股份有限公司 23,541.49 100

　　合计 23,541.49 100

　　近二年又一期企业财务状况及经营成果 金额单位：万元

　　项 目 2009 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 2011 年2 月24 日

　　资产总额 9,337.29 23,390.64 44,665.86

　　负债总额 8,684.32 24,594.19 23,542.65

　　所有者权益 652.98 -1,203.55 21,123.21

　　项 目

　　主营业务收入 20,076.17 560.15 4.16

　　净利润 -545.89 -1,856.52 -16.45

　　上述数据摘自中天运会计师事务所有限公司审计报告。

　　(三)其他评估报告使用者概况

　　其他报告使用者为法律规定与本评估目的相关的政府职能部门及相关当事人。

　　二、评估目的

　　为委托方确定拟转让持有的宁夏东方钽业房地产开发有限公司股东全部权益于评估基准日表现的市场价值提供参考依据。

　　本次拟转让行为经《关于受让宁夏东方钽业房地产开发有限公司股权事宜的批复》（中色研【2011 】3号及《宁夏东方钽业房地产开发有限公司股权转让决议》同意。宁夏东方钽业股份有限公司拟转让宁夏东方钽业房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告正文

　　三、评估对象和范围

　　委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

　　评估对象为宁夏东方钽业房地产开发有限公司股东全部权益。

　　评估范围包括由宁夏东方钽业房地产开发有限公司申报的评估基准日各项资产及负债，该评估范围对应的会计报表经中天运会计师事务所有限公司审计，具体情况见下表。

　　被评估单位：宁夏东方钽业房地产开发有限公司 金额单位：人民币元

　　项 目 账面价值

　　1 流动资产 438,294,154.26

　　2 非流动资产 8,364,419.32

　　其中：投资性房地产 8,289,082.81

　　3 固定资产 75,336.51

　　4 资产总计 446,658,573.58

　　5 流动负债 235,426,475.05

　　6 负债总计 235,426,475.05

　　7 净资产（所有者权益） 211,232,098.53

　　宁夏东方钽业房地产开发有限公司投资性房地产为商铺，共计2059.01 平方米，账面价值8,289,082.81 元，为自己开发建设，产权归其所有，尚未办理房屋所有权证。存货为开发的住宅及商铺。其中，产成品为开发完成的商铺和住宅，商铺2820.47 平方米，住宅196.87 平方米。在产品为尚未完工的住宅、地下车库及待开发的土地，住宅 64314.48 平方米，部分已经预售，地下车库16873.50 平房米，待开发的土地136,728.80 平方米。上述建筑物位于银川市金凤区正源南街西侧，小区名字为东方尚都小区，土地位于金凤区纬十路南侧、庆丰街西侧。

　　四、价值类型及其定义

　　评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括 （但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评估的价值类型。

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情宁夏东方钽业股份有限公司拟转让宁夏东方钽业房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告正文况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　五、评估基准日

　　本次评估基准日是2011年2月24 日。

　　委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素满足经济行为实施的时间要求。

　　六、评估依据

　　(一)经济行为依据

　　1. 《关于受让宁夏东方钽业股份有限公司股权事宜的批复》中色研（2011）第3号）；

　　2. 《关于宁夏东方钽业房地产开发有限公司股权转让的决议》。

　　(二)法律法规依据

　　1．《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）；

　　2．《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发〔1992〕36号）；

　　3．《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）；

　　4 ．《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》（国办发〔2001 〕102号）；

　　5．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）；

　　6．《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）；

　　7．《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）；

　　8．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权

　　〔2006 〕274号）。

　　(三)评估准则依据

　　1．《评估准则基本准则》和《资产评估职业道德准则基本准则》

　　（财企〔2004 〕20号）；

　　2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003 〕18

　　号)；

　　3．《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协〔2004 〕134号）；

　　4．《资产评估准则评估报告》等7项资产评估准则（中评协〔2007 〕宁夏东方钽业股份有限公司拟转让宁夏东方钽业房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告正文

　　189号）。

　　6．《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2008 〕218号)；

　　7．《资产评估操作规范意见（试行）》(中评协〔1996〕03号）。

　　(四)权属依据

　　1.国有建设用地使用证；

　　2.建设用地规划许可证；

　　3.建筑工程规划许可证；

　　4.建设工程施工许可证；

　　5.商品房预售许可证。

　　(五)取价依据

　　1．2010机电产品价格信息查询系统；

　　2．评估人员通过网络查询的信息资料；

　　3．宁夏东方钽业房地产开发有限公司提供的财务会计及经营资料等。

　　(六)其他参考依据

　　1．经贸经[1997]456号关于发布《汽车报废标准》的通知；

　　2．国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保局联合发布的国经贸资源[2000]1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》。

　　七、评估方法

　　(一)评估方法的选择

　　根据 《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协〔2004 〕134号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

　　根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006 〕274号），涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。

　　由于国内外与宁夏东方钽业房地产开发有限公司相类似的公司交易案例宁夏东方钽业股份有限公司拟转让宁夏东方钽业房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告正文很少或难以取得，无法获得可比且有效的市场交易参照对象，不具备采用市场法评估的适用条件，所以本次评估不采用市场法评估。

　　宁夏东方钽业房地产开发有限公司属于房地产开发企业，受国家宏观调控政策影响较大。近期国家出台相关房地产市场调控政策，直接影响其经营业绩。同时，根据《关于受让宁夏东方钽业股份有限公司股权事宜的批复》（中色研[2011]3号）文件，要求股权转让后，，现有土地开发后，不得开发新项目。因此，评估人员无法预测其未来收益，不具备采用收益法评估的适用条件，所以本次评估不采用收益法评估。

　　综上因素，本次采用成本法进行评估。

　　(二)成本法

　　企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。在运用成本法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

　　本次评估涉及的具体评估方法如下。

　　1．货币资金

　　流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实的账面值确定评估值；

　　2．预付账款、其他应收款

　　预付账款、其他应收款等，根据各被评估公司提供的各科目的评估明细表作为评估基础，核对会计资料，并进行函证，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、坏账历史情况等，采用账龄分析法与个别认定法相结合的方法，估算出评估风险损失，扣除后的余额分别作为各应收款项的评估值。在进行应收款项评估时，已充分考虑了其可能发生坏账的情况，因此对计提的坏账准备评估为零值。

　　3．存货

　　存货-产成品及在产品资产，根据各被评估公司提供的各科目的评估明细表作为评估基础，通过清查核实，评估范围内的在建房地产未办理房屋所有权证，房屋建筑物所占用的土地均已办理有关的土地使用权证。房屋建筑物评估通常采用的评估方法有市场法、成本法和假设开发法。本次评估对不同宁夏东方钽业股份有限公司拟转让宁夏东方钽业房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告正文类型房产分别采用市场法和假设开发法。

　　市场法是在求取一宗委估房地产价格时，依据替代原理，将委估房地产与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等进行修正，得出委估房地产在评估基准日的价格。

　　假设开发法也称为剩余法、预期开发法、开发法，是预测估价对象开发完成后的价值和后续开发建设的必要支出及应得利润，然后将估价对象开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出及应得利润来求取估价对象价值的方法。

　　4．投资性房地产

　　投资性房屋建筑物类资产，评估人员会同被评估企业有关资产管理人员，根据企业填报的资产清查评估明细表，到实物资产所在地，在核对了资产权属的基础上，对上述资产进行了清查核实。

　　房屋建筑物评估通常采用的评估方法有市场法和收益法。本次评估根据估价对象实际情况，采用市场法进行评估。

　　市场法是在求取一宗委估房地产价格时，依据替代原理，将委估房地产与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等进行修正，得出委估房地产在评估基准日的价格。

　　5．固定资产

　　固定资产中设备类固定资产。以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：

　　第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；

　　第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。

　　成本法的基本公式：

　　= ×

　　评估价值 重置成本 成新率

　　(1)重置成本的确定

　　电子设备

　　能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置成本；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相宁夏东方钽业股份有限公司拟转让宁夏东方钽业房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告正文应调整作为其重置成本。

　　(2) 成新率的确定

　　①对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率；

　　②在用超期服役设备，其精度能满足工艺要求时或尚可使用，成新率一般不低于15%；

　　③若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。

　　6．负债

　　在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。对评估目的实现后不再需要被评估单位承担的负债项目，评估为零。

　　八、评估程序实施过程和情况

　　(一)接受委托

　　经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。

　　(二)资产核实

　　指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进行审阅、核查、验证。

　　(三)评定估算

　　根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依据，进行评定估算。

　　(四)出具报告

　　对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行宁夏东方钽业股份有限公司拟转让宁夏东方钽业房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告正文必要沟通后，出具正式评估报告。

　　九、评估假设

　　本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：

　　(一)基本假设

　　1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

　　3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。

　　(二)具体假设

　　1．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　2．假设企业持续经营。

　　3．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

　　4．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

　　5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　7．假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　8．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。宁夏东方钽业股份有限公司拟转让宁夏东方钽业房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告正文

　　十、评估结论

　　在评估基准日2011年2月24 日，宁夏东方钽业房地产开发有限公司资产账面价值为44,665.86万元，负债账面价值为23,542.65万元，股东全部权益账面价值为21,123.21万元；资产评估价值为51,464.64万元，负债评估价值为

　　23,542.65万元，股东全部权益评估价值为27,921.99万元。资产评估值比账面值增值6,798.78万元，增值率为15.22% ；股东全部权益评估值比账面值增值

　　6,798.79万元，增值率为32.19%。

　　资产评估结果汇总表（成本法）

　　评估基准日：2011 年2 月24 日

　　被评估单位：宁夏东方钽业房地产开发有限公司 金额单位：人民币万元

　　账面价值 评估价值 增减值 增值率

　　项 目

　　A B C=B-A D=C/A×100%

　　流动资产 43,829.42 49,764.525,935.10 13.54%

　　非流动资产 836.44 1,700.11 863.67 103.26%

　　其中：投资性房地产 828.91 1,690.04 861.13 103.89%

　　固定资产 7.53 10.08 2.55 33.86%

　　资产总计 44,665.86 51,464.646,798.78 15.22%

　　流动负债 23,542.65 23,542.65 0.00 0.00%

　　负债总计 23,542.65 23,542.65 0.00 0.00%

　　净资产（所有者权益） 21,123.21 27,921.996,798.78 32.19%

　　十一、特别事项说明

　　无。

　　十二、评估报告使用限制说明

　　(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

　　(二)报告评估的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

　　(三)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2011年

　　2月24 日起，至2012年2月23 日止；

　　十三、评估报告日

　　评估报告日为2011年2月28 日。宁夏东方钽业股份有限公司拟转让宁夏东方钽业房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告正文

　　(此页无正文)

　　评估机构法定代表人：

　　注册资产评估师：

　　注册资产评估师：

　　2011年2月28 日宁夏东方钽业股份有限公司拟转让宁夏东方钽业房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告 附件

　　附 件

　　一、与评估目的相对应的经济行为文件；

　　二、被评估单位专项审计报告；

　　三、委托方和被评估单位法人营业执照；

　　四、委托方和被评估单位产权登记证；

　　五、评估对象涉及的主要权属证明资料；

　　六、委托方和相关当事方的承诺函；

　　七、签字注册资产评估师的承诺函；

　　八、评估机构资格证书；

　　九、评估机构法人营业执照副本；

　　十、签字注册资产评估师资格证书；

　　十一、评估业务约定书；

　　注册资产评估师承诺函宁夏东方钽业股份有限公司：

　　受贵公司委托，我们对贵公司拟转让行为所涉及的宁夏东方钽业房地产开发有限公司股东全部权益，以2011 年2 月24 日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

　　一、具备相应的执业资格；

　　二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；

　　三、对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实；

　　四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；

　　五、充分考虑了影响评估价值的因素；

　　六、评估结论合理；

　　七、评估工作未受到干预并独立进行。

　　注册资产评估师签章：

　　注册资产评估师签章：

　　年 月 日

(责任编辑：Newshoo)

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