股票代码：000918 股票简称：SST亚华
资产评估报告书

注 册 号：330000000004445
公司经营范围：国有资产经营管理.下列项目由下属企业经营：百货，针纺织品，
五金交电，化工产品及原料，副食品，其它食品，水产品，粮油及制品，石油及制
品，煤炭，金属材料，建筑及装饰材料，轻纺原料，机电设备，汽车及配件。工艺
品的销售，房地产开发经营，物业管理，饮食服务，装饰装璜，经营进出口业务（范
围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。
浙江省商业集团公司是1996年3月由浙江省商业厅成建制转体设立的省直属
国有大型企业，并由省政府授权经营管理集团公司成员企事业单位的国有资产。
2001年6月成立了以浙江省商业集团公司为核心的浙江省商业集团，目前，集团拥
有16家成员企业，其中控股企业11家，参股企业5家，事业单位3家，其中2所
高等职业技术学院，1所技师学院。
（二）资产占用方——集团公司简介
1、基本情况
公司名称：浙江名城房地产集团有限公司
公司地址：杭州市中山中路115号
法定代表人：张民一
营业执照注册号：3300001005500
注册资本：人民币壹亿元
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发、经营。
2、历史沿革
浙江名城房地产集团有限公司 资产评估报告书 正文
浙江名城房地产集团有限公司前身为浙江商达房地产开发公司，1993年2月5
日经浙江会计师事务所审验，浙江商达房地产开发公司改制变更前的注册资金为
2278万元，其中浙江省商业厅拨给1500万元，浙江商业开发公司拨给778万元。
1998年12月31日，浙江商达房地产开发公司改制变更后注册资本为2768万元，
由浙江省商业集团、职工持股会，浙江省食品有限公司、浙江省糖业烟酒有限公司
共同投资设立有限责任公司，其中：
浙江省商业集团以货币方式出资1759万元，占注册资本的63.54％；
职工持股会以货币方式出资409万元，占注册资本的14.78％；
浙江省食品有限公司以货币方式出资300万元，占注册资本的10.84％；
浙江省糖业烟酒有限公司以货币方式出资300万元，占注册资本的10.84％。
1999年3月10日，公司名称由浙江商达房地产开发公司变更为浙江商达房地
产开发有限公司。1999年9月28日，浙江省食品有限公司和浙江省糖业烟酒有限
公司分别将其各自持有的股权中的200万元，转让给浙江商达房地产开发有限公司
职工持股会，转让变更后浙江商达房地产开发有限公司职工持股会出资809万元，
浙江省食品有限公司和浙江省糖业烟酒有限公司各自出资100万元。
2000年6月12日，公司名称由浙江商达房地产开发有限公司变更为浙江名城
房地产开发有限公司。
2002年10月，浙江名城房地产开发有限公司增资贰仟贰佰叁拾贰万元，其中：
浙江省商业集团公司以货币方式出资959.39万元，累计出资额占变更后注册资
本的54.37％；
浙江名城房地产开发有限公司职工持股会以货币方式出资1099.63万元，累计
出资额占变更后注册资本的38.17％；
浙江名城房地产集团有限公司 资产评估报告书 正文
浙江省食品有限公司以货币方式出资86.49万元，累计出资额占变更后注册资
本的3.73％；
浙江省糖业烟酒有限公司以货币方式出资86.49万元，累计出资额占变更后注
册资本的3.73%。
2003年1月27日，公司名称由浙江名城房地产开发有限公司变更为浙江名城
房地产集团有限公司。2003年7月，张民一退出浙江名城房地产集团有限公司职工
持股会，其在浙江名城房地产集团有限公司职工持股会原先持有的800万元股权重
新以自然人名义入股浙江名城房地产集团有限公司。
2006年6月，浙江名城房地产集团有限公司增资伍仟万元，其中：
浙江省商业集团以货币方式出资2718.39万元，累计出资额占变更后注册资本
的54.3678％；
浙江名城房地产集团有限公司职工持股会以货币方式出资1108.63万元，累计
出资额占变更后注册资本的22.1726％；
浙江省食品有限公司以货币方式出资186.49万元，累计出资额占变更后注册资
本的3.7298%；
浙江省糖业烟酒有限公司以货币方式出资186.49万元，累计出资额占变更后注
册资本的3.7298%；
张民一以货币方式出资800万元，累计出资额占变更后注册资本的16%。
2007年3月，张民一将其持有的16％的股权，计1600万元转让给杭州良平投
资咨询有限公司。
2007年9月，杭州良平投资咨询有限公司将其持有的16％的股权，计1600
万元转让给张民一；浙江名城房地产开发有限公司职工持股会将其持有的22.1726
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浙江名城房地产集团有限公司 资产评估报告书 正文
％的股权，计2217.26万元转让给杭州源源投资咨询有限公司。
截止2007年9月30日，浙江名城房地产集团有限公司注册资本为人民币壹亿
元，其中：浙商集团占有54.3678％股权、杭州源源投资咨询有限公司占有22.1726
％、张民一占有16.00％、浙江省食品有限公司占有3.7298%和浙江省糖业烟酒有
限公司只有3.7298%。
3、资产、财务及经营状况
公司近3年及基准日公司资产、财务状况如下表：
单位：人民币元
项目 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
总资产 1,620,089,904.49 1,313,535,498.13 1,110,378,727.82
负债 1,503,543,604.75 1,098,812,385.35 795,804,932.15
净资产 109,058,760.70 205,782,716.34 302,601,377.93
项目 2004年度 2005年度 2006年度
626,582,904.15 1,136,322,652.56 1,488,596,419.05
主营业务收入
536,772,239.64 867,310,986.97 1,179,512,910.66
主营业务成本
48,278,575.81 148,069,647.32 86,823,051.08
主营业务利润
4,411,308.28 93,747.03 258,526.00
营业费用
8,550,818.51 11,905,827.42 19,033,027.65
管理费用
-2,072,656.73 6,336,179.85 10,948,711.28
财务费用
41,555,449.30 158,478,846.47 134,358,939.23
利润总额
36,653,999.31 116,062,176.82 116,657,396.41
净利润
上述表中：2004年数据摘自浙江宏达会计师事务所有限责任公司出具的浙宏会（2005）审
字170号无保留意见《审计报告》，2005年数据摘自浙江万邦会计师事务所有限公司出具的浙
万会审（2006）98号无保留意见《审计报告》，2006年数据摘自浙江万邦会计师事务所有限公
司出具的浙万会审（2007）372号无保留意见《审计报告》。
4、委托方与资产占有方的关系
委托方浙江省商业集团持有浙江名城房地产集团有限公司54.3678%的股权，因
此委托方与资产占有方为母子公司关系。
（三）资产占用方——控股子公司简介
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浙江名城房地产集团有限公司 资产评估报告书 正文
（1）杭州名城房地产开发有限公司，系名城集团全资子公司。成立于2005年
7月18日，注册资本人民币2亿元。公司经营范围：从事杭政储出（2005）22号地
块开发、经营业务等。该公司建设的左邻右舍项目于2005年5月购得杭政储出
[2005]22号地块，占地面积38705平方米，规划容积率2.5，已完成工程建设的一切
手续工作（建设所需的“四证”），现正在施工建设，部分住宅已建至2~3层，其中
2#、5#楼已进行预售。
（2）南京钱塘房地产开发有限公司，系名城集团全资子公司。成立于2002年
10月25日，注册资本人民币2000万元。公司经营范围：房地产开发、销售：建筑
材料、装饰材料、金属材料销售等。该公司建设的御水湾花园项目于2002年10月
购得NO.2002G15号地块，占地面积151650.1平方米，规划容积率1.25，整个项目
共分两期，其中一期工程于2005年12月完工，已基本销售完毕。二期工程整体完
工程度为98%，现正在水、电等配套工程建设工作。
（3）苏州名城房地产置业有限公司，系名城集团全资子公司。成立于2002年
7月29日，注册资本人民币2000万元。公司经营范围：房地产开发、经营（按资
质证经营）。销售：建筑装饰材料、金属材料。该公司建设的映象花苑项目2002年
4月购得苏园（92002）02号地块，占地面积30307.09平方米，规划容积率2.5，2005
年9月整体完工，2006年12月已基本销售完毕，现仅余部分车库及房屋配套。
（4）杭州名城左岸房地产开发有限公司，成立于2007年3月19日，注册资本
人民币2亿元元。为浙江名城房地产集团有限公司独家投资设立的有限责任公司。
2007年9月10日，浙江名城房地产集团有限公司将其持有的股权中的2000万元，
转让给浙江名城实业有限公司，将其持有的股权中的1066万元，转让给浙江省糖业
烟酒有限公司。转让完成后，浙江名城房地产集团有限公司持股84.67％，浙江名城
实业有限公司持股10%，浙江省糖业烟酒有限公司持股5.33%。公司经营范围：房
地产开发、经营。该公司建设的燕园项目于2006年11月购得杭政储出[2006]29号
地块，占地面积40781平方米，规划容积率2，已完成用地规划、办理完成土地证、
规划设计工作，现正在建设工程规划审批、施工招投标工作。
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浙江名城房地产集团有限公司 资产评估报告书 正文
（5）浙江同益投资有限公司，系名城集团全资子公司，成立于2007年5月31
日，注册资本为3仟万元，是由浙江名城房地产集团有限公司独家投资设立的有限
责任公司。公司经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，企业营销咨询服务。
（6）苏州名城房地产代理有限公司，成立于2002年6月21日，现注册资本人
民币100万元，其中：浙江名城房地产集团有限公司出资66万元，占注册资本的
70%，浙江经纶广告策划有限公司出资24万元，占注册资本的30%。公司经营范围：
房产买卖代理、房屋租赁中介服务、房屋产权证代办、房地产信息咨询服务。
（7）浙江名城物业管理有限公司，前身为浙江商达物业管理有限公司，成立于
1996年4月24日，现注册资本人民币300万元，其中：浙江名城房地产集团有限
公司以货币方式出资174万元，占注册资本的84.67％；浙江名城房地产集团有限公
司工会以货币方式出资26万元，占注册资本的15.33％。公司经营范围：物业管理、
建筑装饰材料销售。
（8）浙江名城实业公司，前身为浙江名城租赁贸易有限公司，成立于2001年
5月21日，原注册资本为800万，现注册资本人民币5000万元，其中：浙江名城
房地产集团有限公司占注册资本的62.2％；浙江名城物业管理有限公司占注册资本
的3.648%；浙江经纶广告策划有限公司占注册资本的1.152%；杭州宝恒投资咨询
有限公司占注册资本的33％。公司经营范围：金属材料及制品、有色金属、铁矿砂、
焦碳、建筑装饰材料、机械设备、化工产品（不含危险品）、五金交电、通信设备、
办公自动化设备、轻纺产品、工艺美术品（不含金饰品）、健身器材、体育用品、旅
游用品、日用百货、服装的销售；机械设备的租赁，经营进出口业务（国家法律法
规禁止限制的除外）。
（9）浙江商达物资有限公司，成立于2002年1月26日，注册资本为人民币叁
仟万元。其中：浙江名城实业有限公司持股75%，浙江名城房地产集团有限公司持
股25%。公司经营范围：金属材料、建筑装饰材料、纺织原料、化工产品（不含危
险品）、机械设备、电脑、五金交电、电子产品的销售。
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浙江名城房地产集团有限公司 资产评估报告书 正文
（10）余姚房地产开发有限公司，成立于1993年3月，股权比例25％。
（11）杭州市商业银行法人股，共计500万股，占总股本的0.40％。
三、评估目的
名城集团的所有股东拟以其拥有的名城集团股权资产重组上市公司、定向增发
股票之目的，对名城集团的100％股权资产价值进行评估，并提供各股东所持名城
集团股份的市场价值参考意见。本次评估即是为这一目的服务的。
四、评估范围和对象
本次评估对象为名城集团100%股权的市场价值，并提供名城集团各股东所持股
份的市场价值。
为名城集团的全部资产及相关负债。纳入本次评估范围的有名城集团母公司及
控股子公司浙江名城房地产代理有限公司，浙江名城物业管理有限公司，浙江名城
实业有限公司，南京钱塘房地产开发有限公司，苏州名城房地产置业有限公司，杭
州名城房地产开发有限公司，杭州名城左岸房地产开发有限公司，浙江同益投资有
限公司，浙江商达物资有限公司，南京之江物业管理有限公司，浙江万振能源有限
公司等，至评估基准日，“名城集团公司”帐面资产、负债状况如下
流动资产： 262,955,057.03元
长期投资： 567,150,510.26元
投资性房地产： 23,240,898.33元
固定资产净值： 1,529,454.06元
资产合计： 854,875,919.68元
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浙江名城房地产集团有限公司 资产评估报告书 正文
流动负债： 504,097,640.00元
非流动负债： 3,563,833.69元
负债合计： 507,661,473.69元
净资产： 347,214,445.99元
根据中国资产评估协会制定的《资产评估操作规范意见》第五章第五十条的规
定，对控股或非控股的长期投资，是按照与投资方评估基准日相同的日期，对被投
资单位进行整体评估或根据资产负债表确定评估值。对这些长期投资，是单独计算
评估值，并计到长期投资项目下，而不得将被投资企业的资产和负债与投资方合并
处理。我们在对名城集团下属的具有独立法人的子公司浙江名城房地产代理有限公
司等单位评估时，即遵循了此规定。
上述资产和负债已经过利安达会计师事务所审计，评估是在经过审计的基础上
进行的。
评估的具体范围以名城集团提供的全部资产及相关负债评估申报明细表为基
础，凡列入表内并经核实的资产均在本次评估范围之内。
浙江名城房地产集团有限公司账上反应的长期投资如下表所示：
序号 被投资单位 投资日期 投资比例 注册资本（元） 备注
1 浙江名城房地产代理有限公司 2002-06 70.00% 1,000,000.00
2 浙江名城物业管理有限公司 1996-04 84.67% 3,000,000.00
3 浙江名城实业有限公司 2001-05 62.20% 50,000,000.00
4 南京钱塘房地产开发有限公司 2002-10 100.00% 20,000,000.00
5 苏州名城房地产置业有限公司 2002-07 100.00% 20,000,000.00
6 杭州名城房地产开发有限公司 2005-07 100.00% 200,000,000.00
7 杭州名城左岸房地产开发有限公司 2007-03 84.67% 200,000,000.00
8 浙江同益投资有限公司 2007-05 100.00% 30,000,000.00
9 浙江商达物资有限公司 2002-01 25.00% 30,000,000.00
10 余姚房地产开发有限公司 1993-03 25.00% 4,430,000.00
11 杭州市商业银行 1997-07 0.40% 1,250,000,000.00
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浙江名城房地产集团有限公司 资产评估报告书 正文
五、企业价值类型及定义
根据本次评估目的等相关条件及《企业价值评估指导意见》的有关规定，本报
告价值类型选用市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况
下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额。
本报告所述"评估价值"系指本评估机构及评估人员对所委托评估的资产在评估
基准日的外部经济环境前提和本报告所载明的特定条件下，为本报告前述所列明之
目的而提出的价值意见。
六、评估基准日
根据我公司与委托方的约定，本次资产评估的基准日为2007年9月30日。
资产评估基准日是评估结论开始成立的一个特定时日，在形成评估结论过程中
所选用的各种作价标准、依据均要在该时点有效，本次评估中的一切取价标准均为
评估基准日有效的价格标准。由于委估资产的自身状况及外部经济环境的不断变化，
不同的评估基准日，其评估结论是不同的。
本次资产评估基准日的确定是根据名城集团的企业特点、报表出具时间等因素
后，在本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后
的调整事项，准确划定评估范围，准确高效地清查核验资产，合理选取评估作价依
据的原则，商委托方和资产占有方同意的基础上确定的。
七、评估原则
本次评估主要遵循独立性、客观性、科学性、专业性等工作原则以及公开市场
原则、贡献原则、替代原则、预期原则等经济原则。
中锋资产评估有限责任公司 12
浙江名城房地产集团有限公司 资产评估报告书 正文
八、评估依据
本次评估的依据主要包括资产评估经济行为依据、政策法规依据、产权依据及
取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
资产评估服务合同。
（二）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会
常务委员会第十八次会议修订）
2、《中华人民共和国土地管理法》；
3、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第12
号（2005年）
5、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财评字[1999]91号）；
6、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作
的意见》（国办发[2001]102号，2001年）；
7、国务院国有资产监督管理委员会《关于加强企业国有资产评估管理工作有关
问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
8、《资产评估操作规范意见（试行）（》中国资产评估协会1996年5月7日发布）；
9、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会
2003）；
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浙江名城房地产集团有限公司 资产评估报告书 正文
10、《资产评估准则-基本准则》（财企（2004）20号）；
11、《资产评估职业道德准则-基本准则》（财企（2004）20号）；
12、《企业价值评估指导意见（试行）》（中国资产评估协会，2004年12月30
日）；
13、《企业会计准则》（2002）、《企业会计制度》（2001）；
14、《房地产估价规范》（国标GB/T 50291-1999）；
15、《城镇土地估价规程》（国标GB/T 18508-2001）。
（三）产权依据
1、《房屋所有权证》及房屋产权证明；
2、国有土地出让合同及出让金支付凭证、《国有土地使用证》；
3、《机动车行驶证》；
4、重要资产购置合同或凭证；
5、其他参考资料。
（四）取价依据
本次评估采用的取价标准均为评估基准日正在执行的价格标准，具体包括：
本次评估采用的取价标准均为评估基准日正在执行的价格标准，具体包括：
1、国务院令[2000]第294号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；
2、原国家经济贸易委员会国经贸[1997]456号"汽车报废标准"；
3、原国家经济贸易委员会国经贸贸资源[2000]1202号《关于调整汽车报废标准
中锋资产评估有限责任公司 14
浙江名城房地产集团有限公司 资产评估报告书 正文
若干规定的通知》；
4、国家外汇管理局公布的2007年9月30日人民币基准汇价；
5、《全国国产及进口汽车报价》（2007.9）；
6、资产占有方提供的有关工程图纸、工程结算审定资料；
7、其他参考资料。
（五）其他资料及依据
1、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的2007年9月30日浙江名城房地
产集团有限公司净资产审计报告；
2、浙江名城房地产集团有限公司工程建设有关技术资料及地质勘查资料；
3、浙江名城房地产集团有限公司（含各子公司）2004年、2005年、2006年度审
计报告；
4、浙江名城房地产集团有限公司提供的各房地产开发项目相关前期资料及规划
技术资料等；
5、浙江名城房地产集团有限公司提供的资产评估明细表及资产评估有关事项的
说明。
九、评估方法
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，采用成
本加和法和收益法对名城集团进行了评估。本次评估的价值类型为公开市场价值，
评估结果没有考虑控股权和少数股权等因素可能产生的溢价或折价。
成本加和法：
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浙江名城房地产集团有限公司 资产评估报告书 正文
（一）流动资产
浙江名城房地产集团有限公司流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预
付账款、其他应收款、存货、待摊费用。
（1）货币资金：我们根据企业提供的明细表，根据核实调整后的帐面值进行评
估。对现金进行盘点，倒推出评估基准日的实际库存数作为评估值；对银行存款，
通过向所有开户银行发询证函取证，并查阅银行存款余额调节表，按核实调整后的
帐面值作为评估值。
（2）应收帐款：企业的应收帐款主要指企业在经营过程中由于赊销原因而形成
的尚未收回的款项，对各种应收帐款的评估，主要是在核实无误的基础上，根据每
笔款项可能收回的数额确定评估值。对于符合有关管理规定应予核销或有确凿根据
表明无法收回的应收帐款，按零值计算。
（3）预付帐款：反映企业预付给供应单位的购货款。预付款项的评估，主要是
根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货
物的，按核实后的帐面值确定评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，
也不能形成相应资产或权利的预付货款，其评估值按零计算。
（4）其他应收款：其他应收款是指企业应收帐款以外的应收、暂付其他单位和
个人的款项，以及应收、暂付上级单位或所属单位的款项，如垫支的差旅费、备用
金等。在对明细清单一一核实的基础上，根据其他应收款每笔款项可能收回的数额
作为评估值；对经查实后确实无法收回的其他应收款项，作评估减值处理。
（5）存货：根据房地产企业存货主要是开发产品和在建开发成本的的特点，分
别采用不同的方法：
对开发产品的评估，根据已开发完成的房地产项目的预计售价扣除全部税金、
销售费用、适当的利润后确定评估价值。
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浙江名城房地产集团有限公司 资产评估报告书 正文
对在建开发成本（在建房地产开发项目）的评估采用剩余法，也称假设开发法，
即将估价对象的房地产开发完成后的预期价值扣除其正常的投入费用、利息、正常
税金及合理利润后，根据其剩余值来确定估价对象价值的一种估价方法。
剩余法计算公式为：
评估值＝预计收入－续建成本－费用－利息－税金－续建利润
若委估在建开发成本尚未开发，或开发程度比较低，则通过评估该土地价格，
核实已发生项目成本后，根据该土地的现行价格，加上已发生的项目成本确定评估
值。
对土地使用权价值评估，根据《城镇土地估价规程》以及估价对象的具体条件、
用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料，本次估价采用假设开发法和市
场比较法对待估宗地进行了评估。
（二）长期投资的评估
本次长期投资评估仅涉及其他投资，根据得到的调查资料及了解的情况，对其
分类进行评估：
（1）对其他投资——对杭州名城房地产开发有限公司等8家全资和控股子公司
单位的投资的评估，按照评估操作规范，在评估时通过对其按照同一评估基准日进
行整体评估，按占有的股权比例计算出净资产评估值后，计到母公司的长期投资项
下。
（2）对其他投资——余姚房地产开发有限公司等非控股单位的投资，在对被投
资企业2007年9月30日的资产负债表（根据审计后的会计报表）进行分析后的基
础上，根据被投资单位基准日的净资产，按投资比例计算确定评估值。
（三）设备类资产的评估
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浙江名城房地产集团有限公司 资产评估报告书 正文
主要采用重置成本法评估，计算公式为：评估值＝重置价值 成新率。
对部分已停产、淘汰的车辆、计算机等设备，则通过查询二手设备市场交易信
息，采用市场法评估。
（1）车辆评估
①重置价值的确定
重置价值=现行含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
A．现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
B．车辆购置税为不含税新车购价的10%；
C．新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
②成新率的确定
对于运输车辆，根据国经贸经[1997]456号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通
知》及2000年12月18日国经贸资源〔2000〕1202号《关于调整汽车报废标准若
干规定的通知》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，
即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限） 100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程） 100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成
新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
对生产年代久远，已无类型车型的车辆则参照近期二手车市场行情确定评估值。
中锋资产评估有限责任公司 18
浙江名城房地产集团有限公司 资产评估报告书 正文
（2）电子设备及一般设备
①重置价值的确定
该类设备由于不需要安装或由供应商安装，其重置全价参照市场购价并结合具
体情况，斟情予以估算。
②成新率的确定
该类设备采用年限法确定其成新率。
③部分存在活跃市场交易的电子设备采用市场法进行评估。
（四）房屋建筑物的评估
鉴于本次被评估单位的房屋建筑物，属于商品房性质因此采用市场法进行评估。
我们对委估项目进行了市场调查，根据市场同类型结构、同地区的现行价格确定委
估项目的评估价值。
采用市场法得出的房地产评估价值包含了土地使用权价值。
（五）负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，重点检验核实各项负债在评估目的
实现后的实际债务人、负债额。负债评估值是根据评估目的实现后的产权持有者实
际需要承担的负债项目及金额确定，对于将来并非需要产权持有者实际承担的负债
项目，按零值计算。
收益法：
1、方法简介
收益法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估，即把企业未来经营
中预计的净收益还原为基准日的资本额或投资额。具体评估办法是通过估算被评估
中锋资产评估有限责任公司 19
浙江名城房地产集团有限公司 资产评估报告书 正文
资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率或资本化率折现成基准日的现值，然
后累加求和，得出被评估资产的评估值。在收益法评估中，被评估资产的内涵和运
用的收益以及资本化率的取值必须是一致的。
2、适用条件
运用收益法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对
企业整体资产的评估，评估基础是对企业资产的未来收益的预测和折现率的取值，
因此被评估资产必须具备以下前提条件：
（1）被评估资产与其经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算。
（2）被评估资产未来的收益能用货币衡量，并可以预测。
3、基本评估思路
在本次评估中，我们对名城集团整体资产的评估，按照如下思路进行：将名城
集团的总体资产作为一个整体，通过对其未来收益的预测以及适用资本化率的确定，
计算出企业未来获利能力的现值，以此作为名城集团净资产价值。
4、基本公式
公式一：
FCF＝净利润＋折旧、摊销＋营运资金净变动额＋长期负债利息（计扣所得税）
－追加资本投资
式中：FCF为自由现金流量（企业总投资收益）。
公式二：
5 Ri R
P= ∑= + 6
(1+r) n r. (1+r) 5
i 1
中锋资产评估有限责任公司 20
浙江名城房地产集团有限公司 资产评估报告书 正文
式中：P为企业总投资价值的评估值；
Ri为企业未来第i年的息前净现金流量；
R
6为未来第五年以后永续等额息前净现金流量；
r为折现率；
i为收益计算年，取2007年9月30日i=0。
十、评估过程
本公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成名城集团资产评估项目
组，进行资产评估的前期准备、现场评估等工作，整个评估过程包括接受委托、资
产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等，具体过程如下：
（一）接受委托
1、了解资产占有方及评估对象的基本情况，分析评估风险；
2、明确评估目的、评估对象和范围，根据评估所涉及的经济行为性质，确定
评估基准日；
3、接受项目委托，并签署资产评估业务委托书；
4、布置资产占有单位的资产评估申报工作；
5、确定项目负责人，拟定评估方案，组织评估人员，并按资产类别分成不同
资产评估小组。
（二）资产清查
1、清查内容
中锋资产评估有限责任公司 21
浙江名城房地产集团有限公司 资产评估报告书 正文
①接受委托后，我们派评估人员到各企业，指导企业进行资产清查工作，并发
放有关资产确认询证函。在资产清查工作的基础上，辅导企业填写资产评估申报明
细表，协助企业进行资产评估申报工作；
②听取企业有关人员对本单位情况以及待评估资产历史和现状的介绍，了解企
业资产的经营、管理和效益情况；
③根据资产评估申报明细表的内容到现场进行实物核实、察看、记录，同时进
行必要的鉴别和询证；
④查阅委估资产的产权证明文件、项目立项审批文件、工程决算资料等。
2、清查过程
评估清查过程从2007年9月3日～11月15日进行了现场清查、核实，并收
集有关资料。
（三）评定估算
1、根据现场检测与鉴定，结合委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的
具体评估方法；
2、开展市场调研、询价工作，收集市场信息；
3、对各类资产进行评估，测算其评估价值。
（四）评估汇总
1、根据各评估组的初步评估结果，进行汇总；
2、分析评估结果，确认评估工作中有无重复和漏评的情况，尔后对初步评估
结果进行调整、修改和完善；
3、撰写各类资产的评估技术说明，起草资产评估报告书；
中锋资产评估有限责任公司 22
浙江名城房地产集团有限公司 资产评估报告书 正文
4、评估机构内部复核评估结果，整理资产评估工作底稿。
（五）提交报告
根据评估工作情况，向委托方和资产占有方提交资产评估报告书初稿，在与委
托方和被评估单位充分交换意见后，对评估报告进行必要的修改，最后向委托方提
交正式的《资产评估报告书》。
十一、评估结论
1、成本加和法评估结果：
经评估，截至评估基准日2007年9月30日，浙商集团委托评估的浙江名城房
地产集团有限公司全部资产的账面值为85,487.59万元，调整后账面值为85,487.59
万元，评估值为118,208.86万元，增值率38.28%；负债账面值为50,766.15万元，
调整后账面值为50,766.15万元，评估值为50,766.15万元；净资产账面价值为
34,721.44万元，调整后账面值为34,721.44万元，净资产评估值为67,442.71万元，
增长率94.24%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目 A B C D=C-B E=（C-B）
/B*100%
流动资产 1 26,295.51 26,295.51 27,556.61 1,261.11 4.80
长期投资 2 59,039.14 59,039.14 90,451.07 31,411.93 53.21
固定资产 3 152.95 152.95 201.18 48.23 31.54
其中：在建工程 4 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 5 0.00 0.00 0.00 0.00
设 备 6 152.95 152.95 201.18 48.23 31.54
土 地 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00 0.00
其它资产（含递延资产） 9 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 85,487.59 85,487.59 118,208.86 32,721.27 38.28
流动负债 11 50,409.76 50,409.76 50,409.76 0.00 0.00
非流动负债 12 356.38 356.38 356.38 0.00 0.00
负债总计 13 50,766.15 50,766.15 50,766.15 0.00 0.00
净资产 14 34,721.44 34,721.44 67,442.71 32,721.27 94.24
中锋资产评估有限责任公司 23
浙江名城房地产集团有限公司 资产评估报告书 正文
本评估结论根据以上评估工作得出。
2、收益法评估结果：
在本报告所列明的各项假设前提条件下，依据上述评估方法和程序所得出的浙
江名城房地产集团有限公司的净资产价值于评估基准日所反映的公允市场价值为
73,307.66元万元人民币。
3、两种评估结果分析
两种评估方法的评估结果比较接近，相互验证。由于未来市场状况存在较大的
不确定性，根据谨慎性原则，经过综合分析，最终选择成本加和法评估结果为名城
集团净资产的评估价值。
4、最终评估结果
根据以上分析浙江名城房地产集团有限公司的净资产价值于评估基准日所反
映的公允市场价值为67,442.71万元人民币，其中：
浙商集团持有的浙江名城房地产集团有限公司54.3678%股权的评估价值为人
民币36,667.12万元；
杭州源源投资咨询有限公司所持浙江名城房地产集团有限公司22.1726％股权
的评估价值为人民币14,953.80万元；
浙江省食品有限公司所持浙江名城房地产集团有限公司3.7298％股权的评估
价值为人民币2,515.48万元；
浙江省糖业烟酒有限公司所持浙江名城房地产集团有限公司3.7298％股权的
评估价值为人民币2,515.48万元；
张民一所持浙江名城房地产集团有限公司16％股权的评估价值为人民币
10,790.83万元。
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浙江名城房地产集团有限公司 资产评估报告书 正文
十二、特别事项说明
本评估报告书存在如下特别事项，请报告使用者予以注意：
1、本报告所称“评估值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，
以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出
的公允估值意见。
2、受浙商集团的委托，本次评估范围以资产占有方申报资产为限。
3、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，本公司及参加评
估工作的全体人员与资产投资各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程
中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。
4、本报告评估结论是对2007年9月30日委估资产价值的客观公允反映，本公
司对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任何责任。
5、名城集团控股子公司杭州名城房地产开发有限公司以杭州市江干区九堡镇八
堡村杭江国用（2006）000056号、000057号、000058号、000086号、000091
号地块的土地使用权作为抵押物，取得长期借款18,000万元，借款期限2007年5
月22日－2009年11月18日；
6、名城集团控股子公司南京钱塘房地产开发有限公司抵押物系以南京钱塘房地
产开发有限公司在开发的南京御水湾花园12#、19#、20#、23#、43#和45#楼商品
房作为抵押物取得长期借款12,000万元，借款期限2006年01月26日－2008年
07月25日，到2007年9月30日在建工程抵押贷款余额为8,500万元。
7、本报告所涉及的有关法律证明文件，由委托方及资产占有方提供，其真实
性由委托方及资产占有方负责。
8、评估人员对本次评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对其作
中锋资产评估有限责任公司 25
浙江名城房地产集团有限公司 资产评估报告书 正文
任何形式的保证。
9、评估结果没有考虑控股权和少数股权等因素可能产生的溢价或折价。
10、本报告含有若干备查文件，备查文件构成本报告之重要组成部分，与本报
告正文具有同等法律效力。
十三、评估报告评估基准日期后重大事项
1、本报告所指期后调整事项系评估基准日至本评估报告提出日期之间发生的
重大事项，至出具本报告之日，没有发生对评估结果产生重大影响的期后事项。
2、在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产
额进行相应调整，若资产价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时，委
托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值；但资产价格的调整方法简单、易于操
作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。
3、上述事项将影响本报告的评估结果。
十四、评估报告法律效力
1、本报告之评估结论，系评估专业人员依据国家法律法规的有关规定出具的
意见，具有法律规定的效力。
2、本评估结果是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场原
则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交
易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑未来国家和委估资产所在
地政府经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前
述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失
效，评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
中锋资产评估有限责任公司 26
浙江名城房地产集团有限公司 资产评估报告书 正文
3、根据国家的现行有关规定，资产评估结果的有效期为一年，即自评估目的
在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结果作为底价或作价依据（还需结合评
估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
4、本评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交财产评估主管机关审查使用，
资产评估报告书的使用权归委托方所有。本所承诺：未经委托方许可，不向他人随
意提供或公开本报告。
十五、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为2007年12月12日。
十六、评估机构和注册资产评估师签章
中锋资产评估有限责任公司
电话：（8610）66090367 评估机构法定代表人：厖厖厖厖厖?
传真：（8610）66090363
2007年12月于中国 北京 注册资产评估师：厖厖?.厖厖?
注册资产评估师：厖厖厖..?厖?
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浙江名城房地产集团有限公司 资产评估报告书 备查文件
资产评估报告书备查文件
中锋资产评估有限责任公司
浙江名城房地产集团有限公司 资产评估报告书 备查文件
资产评估报告书备查文件
1、评估基准日的会计报表
2、产权证明文件
3、资产占有方营业执照复印件
4、资产占有方承诺函
5、资产评估人员和评估机构承诺函
6、资产评估机构资格证书复印件
7、评估机构营业执照复印件
8、签字评估师资格证书复印件
中锋资产评估有限责任公司
潍坊国大房地产开发有限公司
资产评估报告书
中锋评报字（2007）第119号
中锋资产评估有限责任公司
二○○七年十二月
潍坊国大房地产开发有限公司 资产评估报告书 目录
潍坊国大房地产开发有限公司
资产评估报告书
目 录
资产评估报告书摘要........................................厖厖厖厖厖?....1～2
资产评估报告书正文
一、绪言................................................................................................................................. 3
二、委托方和资产占有方简介............................................................................................. 3
三、评估目的......................................................................................................................... 6
四、评估范围和对象............................................................................................................. 7
五、企业价值类型及定义..................................................................................................... 7
六、评估基准日..................................................................................................................... 8
七、评估原则......................................................................................................................... 8
八、评估依据......................................................................................................................... 8
九、评估方法........................................................................................................................11
十、评估过程....................................................................................................................... 16
十一、评估结论................................................................................................................... 18
十二、特别事项说明........................................................................................................... 19
十三、评估报告评估基准日期后重大事项........................................................................ 21
十四、评估报告法律效力................................................................................................... 21
十五、评估报告提出日期................................................................................................... 22
十六、评估机构和注册资产评估师签章............................................................................ 22
中锋资产评估有限责任公司 i
潍坊国大房地产开发有限公司 资产评估报告书 目录
资产评估报告书备查文件
1、评估基准日的会计报表
2、产权证明文件
3、资产占有方营业执照复印件
4、资产占有方承诺函
5、资产评估人员和评估机构承诺函
6、资产评估机构资格证书复印件
7、评估机构营业执照复印件
8、签字评估师资格证书复印件
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潍坊国大房地产开发有限公司 资产评估报告书 摘要
潍坊国大房地产开发有限公司
资产评估报告书摘要
中锋评报字（2007）第119号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面
情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
中锋资产评估有限责任公司接受浙江省商业集团公司（以下简称“浙商集团”）
的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按
照公认的资产评估方法，为浙江国大集团有限责任有限公司（以下简称“浙江国大
集团”）拟以其持有的潍坊国大房地产开发有限公司（以下简称“潍坊房地产”）79
％股权资产作为重组上市公司、定向增发股份之对价的目的所涉及的潍坊房地产全
部资产及相关负债进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评
估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在二○○七年九月三十日
所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：
一、评估目的：重组上市公司、定向增发股份。
二、评估对象与评估范围：评估对象为潍坊房地产79％股权的市场价值，评估
范围为潍坊房地产的全部资产及相关负债。
三、评估基准日：2007年9月30日。
四、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性、专业性等工作原则以及贡献原
则、替代原则、预期原则等经济原则。
五、评估方法：采用成本法。
六、评估结论：经评估，在评估基准日和持续经营前提下，潍坊房地产全部资
产的公允市值总额为人民币34,868.81万元，负债评估值为26,645.36万元，净资产
中锋资产评估有限责任公司 1
潍坊国大房地产开发有限公司 资产评估报告书 摘要
评估值为8,223.45万元。浙江国大集团持有的潍坊房地产79%的股权价值为人民币
6,496.53万元。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目 E=（C-B）
A B C D=C-B
/B*100%
流动资产 1 28,757.54 28,757.54 34,101.76 5,344.22 18.58
长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 3 277.77 277.77 306.00 28.22 10.16
其中：在建工程 4 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 5 206.82 206.82 215.15 8.33 4.03
设 备 6 70.95 70.95 90.84 19.89 28.04
土 地 7 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00 0.00
其它资产（含递延资产） 10 461.05 461.05 461.05 0.00 0.00
资产总计 11 29,496.36 29,496.36 34,868.81 5,372.44 18.21
流动负债 12 20,645.36 20,645.36 20,645.36 0.00 0.00
非流动负债 13 6,000.00 6,000.00 6,000.00 0.00 0.00
负债总计 14 26,645.36 26,645.36 26,645.36 0.00 0.00
净资产 15 2,851.01 2,851.01 8,223.45 5,372.44 188.44
七、报告提出日期：2007年12月12日。
中锋资产评估有限责任公司
电话：（8610）66090367 评估机构法定代表人：厖张梅 厖厖
传真：（8610）66090363
2007年12月于中国 北京 注册资产评估师：厖厖崔劲 厖?
注册资产评估师：厖叧碌虏?厖厖
中锋资产评估有限责任公司 2
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潍坊国大房地产开发有限公司
资产评估报告书
中锋评报字[2007]第119号
一、绪言
中锋资产评估有限责任公司接受浙江省商业集团公司（以下简称“浙商集团”）
的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按
照公认的资产评估方法，为浙江国大集团有限责任有限公司（以下简称“浙江国大
集团”）拟以其持有的潍坊国大房地产开发有限公司（以下简称“潍坊房地产”）79
％股权资产作为重组上市公司、定向增发股份之对价的目的所涉及的潍坊房地产全
部资产及相关负债进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评
估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在二○○七年九月三十日
所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
二、委托方和资产占有方简介
（一）委托方简介
本次资产评估的委托方为浙江省商业集团公司
名 称：浙江省商业集团公司
住 所：杭州市惠民路56号
法定代表人：何剑敏
注册资金： 人民币陆亿元
中锋资产评估有限责任公司 3
潍坊国大房地产开发有限公司 资产评估报告书 正文
企业类型：国有企业
注 册 号：330000000004445
公司经营范围：国有资产经营管理.下列项目由下属企业经营：百货，针纺织品，
五金交电，化工产品及原料，副食品，其它食品，水产品，粮油及制品，石油及制
品，煤炭，金属材料，建筑及装饰材料，轻纺原料，机电设备，汽车及配件。工艺
品的销售，房地产开发经营，物业管理，饮食服务，装饰装璜，经营进出口业务（范
围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。
浙江省商业集团公司是1996年3月由浙江省商业厅成建制转体设立的省直属国
有大型企业，并由省政府授权经营管理集团公司成员企事业单位的国有资产。2001
年6月成立了以浙江省商业集团公司为核心的浙江省商业集团，目前，集团拥有16
家成员企业，其中控股企业11家，参股企业5家，事业单位3家，其中2所高等职
业技术学院，1所技师学院。
（二）资产占有方
1、基本情况
公司名称：潍坊国大房地产开发有限公司
公司地址：潍坊高新区赵疃村委
法定代表人：郭大力
营业执照注册号：3707261800861
注册资本：人民币伍仟万元
实收资本：人民币肆仟叁佰柒拾万元
企业类型：有限责任公司
中锋资产评估有限责任公司 4
潍坊国大房地产开发有限公司 资产评估报告书 正文
经营范围：房地产开发；商品房销售；物业管理；销售建筑材料、装饰材料、
建筑五金、水暖设备（以上涉及资质证书的，凭有效资质证书经营）。***
2、历史沿革
潍坊房地产2003年3月7日成立，注册资本2000万元，浙江国大集团有限责
任公司、浙江惠丰投资发展有限公司、浙江省五金交电化工有限公司（现更名为"江
苏百诚集团有限公司"）分别出资1680万元、160万元和160万元，出资比例分别
为84%、8%和8%；
2004年11月2日，浙江国大集团有限责任公司持有的9%的股权分别转让给万
强6%和仲旭琴3%；
2006年3月17日，万强、仲旭琴持有的共计9%股权转让给郭大力；
2007年7月31日，江苏百诚集团有限公司持有的8%股权转让给浙江和诚投资
管理有限公司；
2007年9月5日，郭大力持有的4%股权转让给浙江国大集团有限责任公司；
2007年9月10日，各股东同比例增资，，其中，浙江国大集团有限公司以货币
出资3950万元，占注册资本的79%，浙江和诚投资管理有限公司以货币出资400
万元，占注册资本的8%，浙江惠丰投资发展有限公司以货币出资400万元，占注册
资本的8%，郭大力以货币出资250万元，占注册资本的5%。浙江国大集团增资2370
万元已于2007年9月28日前缴清，其余三家股东的增资630万元于2007年12月
31日前缴清。
截止2007年9月30日，潍坊房地产注册资本为人民币5,000万元，实收资本
4,370万元。
3、资产、财务及经营状况
中锋资产评估有限责任公司 5
潍坊国大房地产开发有限公司 资产评估报告书 正文
公司近3年资产、财务状况如下表：
单位：人民币元
项目 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
总资产 20,127,083.99 346,777,877.00 387,180,937.20
负债 127,083.99 326,777,877.00 370,701,609.83
净资产 20,000,000.00 20,000,000.00 16,479,327.37
项目 2004年度 2005年度 2006年度
主营业务收入 0.00 0.00 0.00
主营业务成本 0.00 0.00 0.00
主营业务利润 0.00 0.00 0.00
营业费用 0.00 0.00 567,229.25
管理费用 0.00 0.00 2,969,759.25
财务费用 0.00 0.00 -16,315.87
利润总额 0.00 0.00 -3,520,672.63
净利润 0.00 0.00 -3,520,672.63
上述表中：2004年数据摘自潍坊鸢都有限责任会计师事务所出具的潍鸢会所审
字（2005）第05号无保留意见《审计报告》，2005年数据摘自潍坊鸢都有限责任会
计师事务所出具的潍鸢会所审字（2006）第05号无保留意见《审计报告》，2006年
数据摘自浙江万邦会计师事务所有限公司出具的浙万会审（2007）279号无保留意
见《审计报告》。
4、委托方与资产占有方的关系
委托方浙商集团为浙江国大集团的控股股东，浙江国大集团系潍坊房地产的控
股股东。
三、评估目的
潍坊房地产的股东——浙江国大集团拟以其拥有的潍坊房地产79%股权资产作
为重组上市公司、定向增发股份之对价。本次评估即是为这一目的服务的。
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四、评估范围和对象
本次评估对象为潍坊房地产79%股权的市场价值。
纳入本次评估范围的为潍坊房地产的全部资产及相关负债。至评估基准日，
“潍坊房地产公司”账面资产、负债状况如下
流动资产： 28,757.54万元
固定资产： 277.77万元
其他资产： 461.05万元
资产合计： 29,496.36万元
流动负债： 20,645.36万元
非流动负债： 6,000.00万元
负债合计： 26,645.36万元
净资产： 2,851.01万元
上述资产和负债已经过利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，评估是在
经过审计的基础上进行的。
评估的具体范围以潍坊房地产提供的全部资产及相关负债评估申报明细表为
基础，凡列入表内并经核实的资产均在本次评估范围之内。
五、企业价值类型及定义
根据本次评估目的等相关条件及《企业价值评估指导意见》的有关规定，本报
告价值类型选用市场价值。
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市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况
下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额。
本报告所述“评估价值”系指本评估机构及评估人员对所委托评估的资产在评
估基准日的外部经济环境前提和本报告所载明的特定条件下，为本报告前述所列明
之目的而提出的价值意见。
六、评估基准日
根据我公司与委托方的约定，本次资产评估的基准日为2007年9月30日。
资产评估基准日是评估结论开始成立的一个特定时日，在形成评估结论过程中
所选用的各种作价标准、依据均要在该时点有效，本次评估中的一切取价标准均为
评估基准日有效的价格标准。由于委估资产的自身状况及外部经济环境的不断变化，
不同的评估基准日，其评估结论是不同的。
本次资产评估基准日的确定是根据潍坊房地产的企业特点、报表出具时间等因
素后，在本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日
后的调整事项，准确划定评估范围，准确高效地清查核验资产，合理选取评估作价
依据的原则，商委托方和资产占有方同意的基础上确定的。
七、评估原则
本次评估主要遵循独立性、客观性、科学性、专业性等工作原则以及公开市场
原则、贡献原则、替代原则、预期原则等经济原则。
八、评估依据
本次评估的依据主要包括资产评估经济行为依据、政策法规依据、产权依据及
取价依据和其他参考资料等，具体如下：
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（一）经济行为依据
资产评估服务合同。
（二）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会
常务委员会第十八次会议修订）
2、《中华人民共和国土地管理法》；
3、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第12
号（2005年）
5、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财评字[1999]91号）；
6、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作
的意见》（国办发[2001]102号，2001年）；
7、国务院国有资产监督管理委员会《关于加强企业国有资产评估管理工作有关
问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
8、《资产评估操作规范意见（试行）（》中国资产评估协会1996年5月7日发布）；
9、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会
2003）；
10、《资产评估准则-基本准则》（财企（2004）20号）；
11、《资产评估职业道德准则-基本准则》（财企（2004）20号）；
12、《企业价值评估指导意见（试行）》（中国资产评估协会，2004年12月30
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日）；
13、《企业会计准则》（2006）、《企业会计制度》（2001）；
14、《房地产估价规范》（国标GB/T 50291-1999）；
15、《城镇土地估价规程》（国标GB/T 18508-2001）。
（三）产权依据
1、《国有土地使用证》和国有土地出让合同及出让金支付凭证；
2、机动车行驶证；
3、重要资产购置合同或凭证；
4、其他参考资料。
（四）取价依据
本次评估采用的取价标准均为评估基准日正在执行的价格标准，具体包括：
1、潍坊市土地级别和基准地价标准；
2、受委托估价方掌握的有关潍坊市房地产市场状况等资料及估价人员实地勘
察、调查所获得的关于待估房产的区域因素条件等资料；
3、《最新资产评估常用数据与参数手册》（2002年）；
4、中国人民银行公布的2007年9月30日人民币存贷款利率。
（五）其他资料及依据
1、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的2007年9月30日潍坊房地产净
资产审计报告；
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2、潍坊房地产工程建设有关技术资料及地质勘查资料；
3、潍坊房地产2004年、2005年、2006年度审计报告；
4、潍坊房地产提供的各房地产开发项目相关前期资料及规划技术资料等；
5、潍坊房地产提供的资产评估明细表及资产评估有关事项的说明。
九、评估方法
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，采用成
本加和法对潍坊房地产进行了评估。本次评估的价值类型为公开市场价值，评估结
果没有考虑控股权和少数股权等因素可能产生的溢价或折价。
成本法即成本加和法，先分别求出各项委估资产、负债的评估值并累加求和，
再用资产评估值减去负债评估值，最后得出企业委估范围内的净资产评估值。各项
资产的评估方法具体如下：
（一）流动资产
潍坊房地产流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收
款和存货。
1、货币资金：我们根据企业提供的明细表，根据核实调整后的账面值进行评估。
对现金进行盘点，倒推出评估基准日的实际库存数作为评估值；对银行存款，通过
向所有开户银行发询证函取证，并查阅银行存款余额调节表，按核实调整后的账面
值作为评估值。
2、预付款项：反映企业预付给供应单位的购货款。预付款项的评估，主要是根
据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物
的，按核实后的账面值确定评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也
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不能形成相应资产或权利的预付货款，其评估值按零计算。
4、其他应收款：其他应收款是指企业应收账款以外的应收、暂付其他单位和个
人的款项，以及应收、暂付上级单位或所属单位的款项，如垫支的差旅费、备用金
等。在对明细清单一一核实的基础上，根据其他应收款每笔款项可能收回的数额作
为评估值；对经查实后确实无法收回的其他应收款项，作评估减值处理。
5、存货：根据房地产企业存货主要是开发产品和在建开发产品的的特点，分别
采用不同的方法：
对开发产品的评估，根据已开发完成的房地产项目的预计售价扣除全部税金、
销售费用、适当的利润后确定评估价值。
对在建开发产品（在建房地产开发项目）的评估采用剩余法，也称假设开发法，
即将估价对象的房地产开发完成后的预期价值扣除其正常的投入费用、利息、正常
税金及合理利润后，根据其剩余值来确定估价对象价值的一种估价方法。
剩余法计算公式为：
评估值＝预计收入－续建成本－费用－利息－税金－续建利润
若委估在建开发产品尚未开发，或开发程度比较低，则通过评估该土地价格，
核实已发生项目成本后，根据该土地的现行价格，加上已发生的项目成本确定评估
值。
对土地使用权价值评估，根据《城镇土地估价规程》以及估价对象的具体条件、
用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料，本次估价采用假设开发法和市
场比较法对待估宗地进行了评估。
（二）递延所得税资产的评估
对递延所得税资产，评估人员核实了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策的
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差异，查看企业明细账、总账、报表数、纳税申报数是否核对相符；验算应纳税所
得税，核实应交所得税；核实所得税的计算依据，取得纳税鉴定、核对是否相符。
以核实后的账面值作为评估值。
（三）设备类资产的评估
主要采用重置成本法评估，计算公式为：评估值＝重置价值 成新率。
对部分已停产、淘汰的车辆、计算机等设备，则通过查询二手设备市场交易信
息，采用市场法评估。
1、车辆评估
①重置价值的确定
重置价值=现行含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
A．现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
B．车辆购置税为不含税新车购价的10%；
C．新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
②成新率的确定
对于运输车辆，根据国经贸经[1997]456号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通
知》及2000年12月18日国经贸资源〔2000〕1202号《关于调整汽车报废标准若
干规定的通知》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，
即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限） 100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程） 100%
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成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成
新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
对生产年代久远，已无类型车型的车辆则参照近期二手车市场行情确定评估值。
2、电子设备及一般设备
①重置价值的确定
该类设备由于不需要安装或由供应商安装，其重置全价参照市场购价并结合具
体情况，酌情予以估算。
②成新率的确定
该类设备采用年限法确定其成新率。
③部分存在活跃市场交易的电子设备采用市场法进行评估。
（四）房屋建筑物的评估
本次评估中的房屋建筑物，采用重置成本法进行评估。
1、重置价值的确定
评估人员首先根据被评估建筑物在建筑规模、建筑结构、建筑质量等方面的不
同情况，具体分析，明确重点，采用相应方法合理确定建筑安装工程费。在此基础
上，考虑必要的前期工程费、其他相关费用和建设期资金成本等，确定建筑物的重
置价值。计算公式为：
重置价值＝建筑安装工程费＋前期费用＋其他费用＋资金成本
预决算调整法：以被评估建筑物的竣工决算资料为基础，依照山东省现行的建
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筑工程造价计算程序、预算定额和费用定额，按评估基准日的人工、材料价格和取
费标准，调整计算出被评估建筑物的建安工程费。
主要计算公式为：
建筑安装工程费=定额直接费+人工费调增+机械费调增+材料差价+综合间接费
+劳动保险费+包干费+文明措施费+税金+水电安装工程造价
类比法：采用山东省建筑工程造价管理等权威部门发布的建筑工程造价信息，
选择近期与被评估建筑物相类似建筑物进行类比分析，以其建安工程造价为基础，
通过调整差异，推算出被评估建筑物的建安工程费。
（2）前期费用：根据本次评估目的及工程费用的实际组成，确定工程前期费用
按建筑安装工程费的3. 7%计算。详见下表：
序号 项目 计算基数 收费标准
1 建设工程招标代理服务费 工程费 1%
2 建设工程质量监督费 工程费 0.2%
3 建设工程监理费 工程费 2.5%
小计 工程费 3. 7%
（3）其他费用：系指政府有关部门收取的与建造房屋相关的各类建设项目规费。
此次确定此项费用为40元/m2，未办理有关产权登记的房屋评估时不考虑此项费用。
详见下表：
序号 项 目 计算基数 计算标准(元/M2)
1 人防基金 建筑面积 7
2 配套设施配套费 建筑面积 20
3 图审费 建筑面积 1
4 设计费 建筑面积 4
5 绿化费 建筑面积 1
6 墙改费 建筑面积 7
合 计 40
（4）资金成本：由于被评房屋建筑物施工周期短，故本次不考虑资金成本。
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2、成新率的确定
本次评估成新率的测定是根据打分法（或完好分值率法）和使用年限法综合评
定。
打分法（或完好分值率法）是依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体等结构
部分，屋面、楼地面、内外墙面装修、门窗、天棚等建筑部分及水、暖、电、卫等
各占建筑物造价比重确定其标准分值，再由现场勘查实际状况确定各类的评估完好
分值，根据此分值确定整个建筑物的完好分值率。
使用年限法是指通过估测出建筑物尚可使用年限占建筑物全部使用寿命（年限）
的比率作为建筑物的成新率。
综合成新率（%）=打分法成新率 60%+使用年限法成新率 40%
其中：打分法成新率（%）=完好分值/标准分值 100%
年限法成新率（%）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限） 100%
（五）负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，重点检验核实各项负债在评估目的
实现后的实际债务人、负债额。负债评估值是根据评估目的实现后的产权持有者实
际需要承担的负债项目及金额确定，对于将来并非需要产权持有者实际承担的负债
项目，按零值计算。
十、评估过程
本公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成潍坊房地产资产评估项
目组，进行资产评估的前期准备、现场评估等工作，整个评估过程包括接受委托、
资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等，具体过程如下：
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（一）接受委托
1、了解资产占有方及评估对象的基本情况，分析评估风险；
2、明确评估目的、评估对象和范围，根据评估所涉及的经济行为性质，确定
评估基准日；
3、接受项目委托，并签署资产评估业务委托书；
4、布置资产占有单位的资产评估申报工作；
5、确定项目负责人，拟定评估方案，组织评估人员，并按资产类别分成不同
资产评估小组。
（二）资产清查
1、清查内容
①接受委托后，我们派评估人员到各企业，指导企业进行资产清查工作，并发
放有关资产确认询证函。在资产清查工作的基础上，辅导企业填写资产评估申报明
细表，协助企业进行资产评估申报工作；
②听取企业有关人员对本单位情况以及待评估资产历史和现状的介绍，了解企
业资产的经营、管理和效益情况；
③根据资产评估申报明细表的内容到现场进行实物核实、察看、记录，同时进
行必要的鉴别和询证；
④查阅委估资产的产权证明文件、项目立项审批文件、工程决算资料等。
2、清查过程
评估清查过程从2007年9月23日～10月15日进行了现场清查、核实，并收
集有关资料。
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（三）评定估算
1、根据现场检测与鉴定，结合委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的
具体评估方法；
2、开展市场调研、询价工作，收集市场信息；
3、对各类资产进行评估，测算其评估价值。
（四）评估汇总
1、根据各评估组的初步评估结果，进行汇总；
2、分析评估结果，确认评估工作中有无重复和漏评的情况，尔后对初步评估
结果进行调整、修改和完善；
3、撰写各类资产的评估技术说明，起草资产评估报告书；
4、评估机构内部复核评估结果，整理资产评估工作底稿。
（五）提交报告
根据评估工作情况，向委托方和资产占有方提交资产评估报告书初稿，在与委
托方和被评估单位充分交换意见后，对评估报告进行必要的修改，最后向委托方提
交正式的《资产评估报告书》。
十一、评估结论
经评估，截至评估基准日2007年9月30日，潍坊房地产的全部资产的账面值
为29,496.36万元，调整后账面值为29,496.36万元，评估值为34,868.81万元，评估
增值5,372.44万元，增值率18.21%；负债账面值26,645.36元，调整后账面值26,645.36
万元，评估值26,645.36万元；净资产账面价值2,851.01万元，调整后账面值2,851.01
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万元，评估值8,223.45万元，评估增值5,372.44万元，增值率188.44%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目 E=（C-B）
A B C D=C-B
/B*100%
流动资产 1 28,757.54 28,757.54 34,101.76 5,344.22 18.58
长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 3 277.77 277.77 306.00 28.22 10.16
其中：在建工程 4 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 5 206.82 206.82 215.15 8.33 4.03
设 备 6 70.95 70.95 90.84 19.89 28.04
土 地 7 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00 0.00
其它资产（含递延资产） 10 461.05 461.05 461.05 0.00 0.00
资产总计 11 29,496.36 29,496.36 34,868.81 5,372.44 18.21
流动负债 12 20,645.36 20,645.36 20,645.36 0.00 0.00
长期负债 13 6,000.00 6,000.00 6,000.00 0.00 0.00
负债总计 14 26,645.36 26,645.36 26,645.36 0.00 0.00
净资产 15 2,851.01 2,851.01 8,223.45 5,372.44 188.44
浙江国大集团持有的潍坊房地产79%的股权价值为人民币6,496.53万元。
评估结论详细情况见《资产清查评估明细表》。
本评估结论根据以上评估工作得出。
十二、特别事项说明
本评估报告书存在如下特别事项，请报告使用者予以注意：
1、本报告所称“评估值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，
以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出
的公允估值意见。
2、受浙商集团的委托，本次评估范围以资产占有方申报资产为限。
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3、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，本公司及参加评
估工作的全体人员与资产投资各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程
中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。
4、本报告评估结论是对2007年9月30日委估资产价值的客观公允反映，本公
司对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任何责任。
5、本报告所涉及的有关法律证明文件，由委托方及资产占有方提供，其真实
性由委托方及资产占有方负责。
6、评估人员对本次评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对其作
任何形式的保证。
7、评估结果没有考虑控股权和少数股权等因素可能产生的溢价或折价。
8、截止2007年9月30日潍坊房地产抵押情况如下：
（1）2005年3月31日潍坊房地产向中国工商银行潍坊开发区支行借款6000
万元，借款期限36个月，以国有土地使用权作为抵押物，抵押物清单如下：
名 称 数 量 所在地 权属及证书
国有土地使用证潍国用（2005）第E022号52783 M2潍坊开发区十里堡潍坊房地产
国有土地使用证潍国用（2005）第E024号37929M2潍坊开发区十里堡潍坊房地产
14238M2
国有土地使用证潍国用（2005）第E025号 潍坊开发区十里堡潍坊房地产
国有土地使用证潍国用（2005）第E027号15083M2潍坊开发区十里堡潍坊房地产
国有土地使用证潍国用（2005）第E028号14776M2潍坊开发区十里堡潍坊房地产
合计 134809M2
（2）2006年9月10日，11月10日，分别将13、14、15、33和12、16、32
号楼在建工程抵押给中国工商银行潍坊开发区支行，同时解除国有土地使用证潍国
用（2005）第E022号的抵押
9、本报告含有若干备查文件，备查文件构成本报告之重要组成部分，与本报
告正文具有同等法律效力。
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十三、评估报告评估基准日期后重大事项
1、本报告所指期后调整事项系评估基准日至本评估报告提出日期之间发生的
重大事项，至出具本报告之日，没有发生对评估结果产生重大影响的期后事项。
2、在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产
额进行相应调整，若资产价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时，委
托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值；但资产价格的调整方法简单、易于操
作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。
3、上述事项将影响本报告的评估结果。
十四、评估报告法律效力
1、本报告之评估结论，系评估专业人员依据国家法律法规的有关规定出具的
意见，具有法律规定的效力。
2、本评估结果是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场原
则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交
易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑未来国家和委估资产所在
地政府经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前
述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失
效，评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
3、根据国家的现行有关规定，资产评估结果的有效期为一年，即自评估目的
在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结果作为底价或作价依据（还需结合评
估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
4、本评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交财产评估主管机关审查使用，
资产评估报告书的使用权归委托方所有。本所承诺：未经委托方许可，不向他人随
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意提供或公开本报告。
十五、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为2007年12月12日。
十六、评估机构和注册资产评估师签章
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电话：（8610）66090367 评估机构法定代表人：厖厖厖厖厖?
传真：（8610）66090363
2007年12月于中国 北京 注册资产评估师：厖厖?.厖厖?
注册资产评估师：厖厖厖..?厖?
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潍坊国大房地产开发有限公司 资产评估报告书 备查文件
资产评估报告书备查文件
中锋资产评估有限责任公司
潍坊国大房地产开发有限公司 资产评估报告书 备查文件
资产评估报告书备查文件
1、评估基准日的会计报表
2、产权证明文件
3、资产占有方营业执照复印件
4、资产占有方承诺函
5、资产评估人员和评估机构承诺函
6、资产评估机构资格证书复印件
7、评估机构营业执照复印件
8、签字评估师资格证书复印件
中锋资产评估有限责任公司
陕西雄狮房地产开发有限公司
资产评估报告书
中锋评报字（2007）第118号
中锋资产评估有限责任公司
二○○七年十二月
陕西雄狮房地产开发有限公司 资产评估报告书 目录
陕西雄狮房地产开发有限公司
资产评估报告书
目 录
资产评估报告书摘要........................................厖厖厖厖厖?....1～2
资产评估报告书正文
一、绪言...............................................................................................................3
二、委托方及资产占有方简介...........................................................................3
三、评估目的.......................................................................................................3
四、评估范围和对象...........................................................................................5
五、企业价值类型及定义...................................................................................7
六、评估基准日...................................................................................................7
七、评估原则.......................................................................................................7
八、评估依据.......................................................................................................7
九、评估方法.......................................................................................................7
十、评估过程.......................................................................................................9
十一、评估结论.................................................................................................12
十二、特别事项说明.........................................................................................15
十三、评估报告评估基准日期后重大事项.....................................................15
十四、评估报告法律效力.................................................................................16
十五、评估报告提出日期.................................................................................16
十六、评估机构和注册资产评估师签章.........................................................17
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陕西雄狮房地产开发有限公司 资产评估报告书 目录
资产评估报告书备查文件
1、评估基准日的会计报表
2、产权证明文件
3、资产占有方营业执照复印件
4、资产占有方承诺函
5、资产评估人员和评估机构承诺函
6、资产评估机构资格证书复印件
7、评估机构营业执照复印件
8、签字评估师资格证书复印件
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陕西雄狮房地产开发有限公司 资产评估报告书 摘要
陕西雄狮房地产开发有限公司
资产评估报告书摘要
中锋评报（2007）第118号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面
情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
中锋资产评估有限责任公司接受浙江省商业集团公司以下简称“浙商集团”）的
委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照
公认的资产评估方法，为浙江国大集团有限责任有限公司（以下简称“浙江国大集
团”）拟以其持有的陕西雄狮房地产开发有限公司（以下简称“陕西雄狮”）65％股
权重组上市公司、定向增发股份之目的所涉及的陕西雄狮全部资产及相关负债进行
了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查
勘、市场调查与询证，对委估资产在二○○七年九月三十日所表现的市场价值作出
了公允反映。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：
一、评估目的：重组上市公司、定向增发股票工作的价值参考。
二、评估对象与评估范围：评估对象为陕西雄狮65％股权的市场价值，评估范
围为陕西雄狮的全部资产及相关负债。
三、评估基准日：2007年9月30日。
四、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性、专业性等工作原则以及贡献原
则、替代原则、预期原则等经济原则。
五、评估方法：采用成本法。
六、评估结论：经评估，在评估基准日和持续经营前提下，陕西雄狮全部资产
的公允市值总额为人民币16,473.99万元，负债评估值为7,933.66万元，净资产评
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陕西雄狮房地产开发有限公司 资产评估报告书 摘要
估值为8,540.33万元。浙江国大集团持有的陕西雄狮65％股权资产的评估价值为人
民币5,551.21万元。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目 A B C D=C-B E=（C-B）
/B*100%
流动资产 1 12,859.98 12,859.98 16,437.73 3,577.75 27.82
长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 3 33.66 33.66 32.97 -0.69 -2.06
其中：在建工程 4 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 5 0.00 0.00 0.00 0.00
设 备 6 33.66 33.66 32.97 -0.69 -2.06
土 地 7 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 0.72 0.72 0.72 0.00 0.00
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00 0.00
其他资产 10 2.57 2.57 2.57 0.00 0.00
资产总计 11 12,896.93 12,896.93 16,473.99 3,577.06 27.74
流动负债 12 7,933.66 7,933.66 7,933.66 0.00 0.00
非流动负债 13 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 14 7,933.66 7,933.66 7,933.66 0.00 0.00
净资产 15 4,963.27 4,963.27 8,540.33 3,577.06 72.07
七、报告提出日期：2007年12月12日。
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电话：（8610）66090367 评估机构法定代表人： 张梅 厖厖
传真：（8610）66090363
2007 12 注册资产评估师：厖崔劲 厖厖?
年 月于中国 北京
注册资产评估师：厖叧碌虏?厖厖
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陕西雄狮房地产开发有限公司 资产评估报告书 正文
陕西雄狮房地产开发有限公司
资产评估报告书
中锋评报字[2007]第118号
一、绪言
中锋资产评估有限责任公司接受浙江省商业集团公司以下简称“浙商集团”）
的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按
照公认的资产评估方法，为浙江国大集团有限责任有限公司（以下简称“浙江国大
集团”）拟以其持有的陕西雄狮房地产开发有限公司（以下简称“陕西雄狮”）65％
股权重组上市公司、定向增发股份之目的所涉及的陕西雄狮全部资产及相关负债进
行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地
查勘、市场调查与询证，对委估资产在二○○七年九月三十日所表现的市场价值作
出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
二、委托方和资产占有方简介
（一）委托方简介
本次资产评估的委托方为浙江省商业集团公司
名 称：浙江省商业集团公司
住 所：杭州市惠民路56号
法定代表人：何剑敏
注册资金：陆亿元人民币
中锋资产评估有限责任公司 3
陕西雄狮房地产开发有限公司 资产评估报告书 正文
经济性质：国有企业
经营方式：批发零售生产加工投资开发服务
注 册 号：330000000004445
公司经营范围：国有资产经营管理。下列项目由下属企业经营：百货，针纺织
品，五金交电，化工产品及原料，副食品，其他食品，水产品，粮油及制品，石油
及制品，煤炭，金属材料，建筑及装饰材料，轻纺原料，机电设备，汽车及配件。
工艺品的销售，房地产开发经营，物业管理，饮食服务，装饰装潢，经营进出口业
务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》。
（二）资产占用方简介
本次评估的资产占有方为陕西雄狮房地产开发有限公司。
1、基本情况
公司名称：陕西雄狮房地产开发有限公司
公司地址：西安市含光路南段1号怡和国际A座703室
法定代表人：田宁波
营业执照注册号：610000100022699
注册资本：人民币伍仟万元整
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发及销售；物业管理；房屋租赁；建材、装饰材料销售。
***
2、历史沿革
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陕西雄狮房地产开发有限公司 资产评估报告书 正文
陕西雄狮是由浙江国大集团和深圳市新东方投资有限公司共同投资设立的有限
责任公司，成立于2007年6月14日，注册资本为人民币5000万元。其中：浙江国
大集团以货币方式出资2250万元，占注册资本的45％；深圳市新东方投资有限公
司以货币方式出资1250万元，占注册资本的25％；周亚欧、关左平、徐旻分别以
货币方式出资500万元，分别占注册资本的10%。
2007年9月，周亚欧和关左平分别将其持有的10％的股份转让给浙江国大集团。
至2007年9月30日，公司注册资本为人民币5000万元。其中：浙江国大集团
占注册资本的65％；深圳市新东方投资有限公司占注册资本的25％；徐旻占注册资
本的10%。
3、委托方与资产占有方的关系
委托方浙商集团为浙江国大集团的控股股东，浙江国大集团系陕西雄狮的控股
股东。
三、评估目的
陕西雄狮的股东浙江国大集团拟以其拥有的陕西雄狮65%股权资产作为重组上
市公司、认购定向增发股份的对价。本次评估即是为这一目的服务的。
四、评估范围和对象
评估对象为陕西雄狮65％股权的市场价值。
为陕西雄狮的全部资产及相关负债。至评估基准日，“陕西雄狮”帐面资产、
负债状况如下
流动资产： 12,859.98万元
固定资产净值： 33.66万元
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陕西雄狮房地产开发有限公司 资产评估报告书 正文
无形资产： 0.72万元
其他资产： 2.57万元
资产合计： 12,896.93万元
流动负债： 7,933.66万元
负债合计： 7,933.66万元
净资产： 4,963.27万元
上述资产和负债已经过利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，评估是在
经过审计的基础上进行的。
评估的具体范围以陕西雄狮提供的全部资产及相关负债评估申报明细表为基
础，凡列入表内并经核实的资产均在本次评估范围之内。
五、企业价值类型及定义
根据本次评估目的等相关条件及《企业价值评估指导意见》的有关规定，本报
告价值类型选用市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况
下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额。
本报告所述“评估价值”系指本评估机构及评估人员对所委托评估的资产在评
估基准日的外部经济环境前提和本报告所载明的特定条件下，为本报告前述所列明
之目的而提出的价值意见。
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陕西雄狮房地产开发有限公司 资产评估报告书 正文
六、评估基准日
根据我公司与委托方的约定，本次资产评估的基准日为2007年9月30日。
资产评估基准日是评估结论开始成立的一个特定时日，在形成评估结论过程中
所选用的各种作价标准、依据均要在该时点有效，本次评估中的一切取价标准均为
评估基准日有效的价格标准。由于委估资产的自身状况及外部经济环境的不断变化，
不同的评估基准日，其评估结论是不同的。
本次资产评估基准日的确定是根据陕西雄狮的企业特点、报表出具时间等因素
后，在本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后
的调整事项，准确划定评估范围，准确高效地清查核验资产，合理选取评估作价依
据的原则，商委托方和资产占有方同意的基础上确定的。
七、评估原则
本次评估主要遵循独立性、客观性、科学性、专业性等工作原则以及公开市场
原则、贡献原则、替代原则、预期原则等经济原则。
八、评估依据
本次评估的依据主要包括资产评估经济行为依据、政策法规依据、产权依据及
取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
资产评估服务合同。
（二）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常
务委员会第十八次会议修订）
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陕西雄狮房地产开发有限公司 资产评估报告书 正文
2、《中华人民共和国土地管理法》；
3、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第12
号（2005年）；
5、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财评字[1999]91号）；
6、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作
的意见》（国办发[2001]102号，2001年）；
7、国务院国有资产监督管理委员会《关于加强企业国有资产评估管理工作有关
问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
8、《资产评估操作规范意见（试行）（》中国资产评估协会1996年5月7日发布）；
9、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会
2003）；
10、《资产评估准则-基本准则》（财企（2004）20号）；
11、《资产评估职业道德准则-基本准则》（财企（2004）20号）；
12、《企业价值评估指导意见（试行）》（中国资产评估协会，2004年12月30
日）；
13、《企业会计准则》（2006）、《企业会计制度》（2001）；
14、《房地产估价规范》（国标GB/T 50291-1999）；
15、《城镇土地估价规程》（国标GB/T 18508-2001）。
（三）产权依据
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陕西雄狮房地产开发有限公司 资产评估报告书 正文
1、《国有土地使用证》；
2、《机动车行驶证》。
（四）取价依据
本次评估采用的取价标准均为评估基准日正在执行的价格标准，具体包括：
1、西安市土地级别和基准地价标准；
2、受委托估价方掌握的有关西安市房地产市场状况等资料及估价人员实地勘
察、调查所获得的关于待估房产的区域因素条件等资料；
3、《最新资产评估常用数据与参数手册》（2002年）；
4、中国人民银行公布的2007年9月30日人民币存贷款利率。
（五）其他资料及依据
1、陕西雄狮提供的基准日会计报表、账册及凭证等资料；
2、资产占有方提供的房地产开发项目相关前期资料及规划技术资料等；
3、陕西雄狮提供的资产评估明细表及资产评估有关事项的说明；
九、评估方法
依据现行资产评估制度及与委托方商定，结合本次资产评估的范围、评估目的
和评估师所收集的资料，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用成本法进行评
估。本次评估的价值类型为公开市场价值，评估结果没有考虑控股权和少数股权等
因素可能产生的溢价或折价。
成本法即成本加和法，先分别求出各项委估资产、负债的评估值并累加求和，
中锋资产评估有限责任公司 9
陕西雄狮房地产开发有限公司 资产评估报告书 正文
再用资产评估值减去负债评估值，最后得出企业委估范围内的净资产评估值。各项
资产的评估方法具体如下：
（一）流动资产
陕西雄狮流动资产评估范围包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货。
1、货币资金
包括现金、银行存款。对库存现金，采用盘点核实的方法，确定评估值。银行
存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况确
定评估值。
2、应收款项：包括预付帐款和其它应收款，评估人员在对应收款项核实无误的
基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据每笔款项的可能收回的
数额确定评估值。
3、存货
陕西雄狮的存货主要为尚未开发的土地，鉴于该项目尚未开发，故采用成本法
对土地进行评估。
（二）设备类资产
采用重置成本法评估，计算公式为：评估值＝重置全价 成新率
1、车辆
（1）重置全价的确定
重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
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②车辆购置税为不含税新车购价的10%；
③新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
（2）成新率的确定
对于运输车辆，根据国经贸经[1997]456号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通
知》及2000年12月18日国经贸资源〔2000〕1202号《关于调整汽车报废标准若干规
定的通知》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限） 100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程） 100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成
新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
对生产年代久远，已无类型车型的车辆则参照近期二手车市场行情确定评估值。
2、电子设备及一般设备
（1）重置全价的确定
该类设备由于不需要安装或由供应商安装，其重置全价参照市场购价并结合具
体情况，斟情予以估算。
（2）成新率的确定
该类设备采用年限法确定其成新率。
（3）部分存在活跃市场交易的电子设备采用市场法进行评估。
（三）负债
中锋资产评估有限责任公司 11
陕西雄狮房地产开发有限公司 资产评估报告书 正文
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，重点检验核实各项负债在评估目的
实现后的实际债务人、负债额。负债评估值是根据评估目的实现后的产权持有者实
际需要承担的负债项目及金额确定，对于将来并非需要产权持有者实际承担的负债
项目，按零值计算。
十、评估过程
本公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成陕西雄狮资产评估项目
组，进行资产评估的前期准备、现场评估等工作，整个评估过程包括接受委托、资
产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等，具体过程如下：
（一）接受委托
1、了解资产占有方及评估对象的基本情况，分析评估风险；
2、明确评估目的、评估对象和范围，根据评估所涉及的经济行为性质，确定
评估基准日；
3、接受项目委托，并签署资产评估业务委托书；
4、布置资产占有单位的资产评估申报工作；
5、确定项目负责人，拟定评估方案，组织评估人员，并按资产类别分成不同
资产评估小组。
（二）资产清查
1、清查内容
①接受委托后，我们派评估人员到各企业，指导企业进行资产清查工作，并发
放有关资产确认询证函。在资产清查工作的基础上，辅导企业填写资产评估申报明
细表，协助企业进行资产评估申报工作；
中锋资产评估有限责任公司 12
陕西雄狮房地产开发有限公司 资产评估报告书 正文
②听取企业有关人员对本单位情况以及待评估资产历史和现状的介绍，了解企
业资产的经营、管理和效益情况；
③根据资产评估申报明细表的内容到现场进行实物核实、察看、记录，同时进
行必要的鉴别和询证；
④查阅委估资产的产权证明文件、项目立项审批文件、工程决算资料等。
2、清查过程
评估清查过程从2007年9月23日～10月15日进行了现场清查、核实，并收
集有关资料。
（三）评定估算
1、根据现场检测与鉴定，结合委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的
具体评估方法；
2、开展市场调研、询价工作，收集市场信息；
3、对各类资产进行评估，测算其评估价值。
（四）评估汇总
1、根据各评估组的初步评估结果，进行汇总；
2、分析评估结果，确认评估工作中有无重复和漏评的情况，尔后对初步评估
结果进行调整、修改和完善；
3、撰写各类资产的评估技术说明，起草资产评估报告书；
4、评估机构内部复核评估结果，整理资产评估工作底稿。
（五）提交报告
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根据评估工作情况，向委托方和资产占有方提交资产评估报告书初稿，在与委
托方和被评估单位充分交换意见后，对评估报告进行必要的修改，最后向委托方提
交正式的《资产评估报告书》。
十一、评估结论
经评估，截至评估基准日2007年9月30日，浙商集团委托评估的陕西雄狮全
部资产的账面值为12,896.93万元，调整后账面值为12,896.93万元，评估值为
16,473.99万元，评估增值3,577.06万元，增值率27.74%；负债账面值7,933.66
元，调整后账面值7,933.66万元，评估值7,933.66万元；净资产账面价值4,963.27
万元，调整后账面值4,963.27万元，评估值8,540.33万元，评估增值3,577.06万
元，增长率72.07%。浙江国大集团持有的陕西雄狮65％股权资产的评估价值为人民币
5,551.21万元。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目 A B C D=C-B E=（C-B）
/B*100%
流动资产 1 12,859.98 12,859.98 16,437.73 3,577.75 27.82
长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 3 33.66 33.66 32.97 -0.69 -2.06
其中：在建工程 4 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 5 0.00 0.00 0.00 0.00
设 备 6 33.66 33.66 32.97 -0.69 -2.06
土 地 7 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 0.72 0.72 0.72 0.00 0.00
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00 0.00
其他资产 10 2.57 2.57 2.57 0.00 0.00
资产总计 11 12,896.93 12,896.93 16,473.99 3,577.06 27.74
流动负债 12 7,933.66 7,933.66 7,933.66 0.00 0.00
非流动负债 13 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 14 7,933.66 7,933.66 7,933.66 0.00 0.00
净资产 15 4,963.27 4,963.27 8,540.33 3,577.06 72.07
评估结论详细情况见《资产清查评估明细表》。
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十二、特别事项说明
本评估报告书存在如下特别事项，请报告使用者予以注意：
1、本报告所称“评估值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，
以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出
的公允估值意见。
2、受浙商集团的委托，本次评估范围以资产占有方申报资产为限。
3、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，本公司及参加评
估工作的全体人员与资产投资各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程
中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。
4、本报告评估结论是对2007年9月30日委估资产价值的客观公允反映，本公
司对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任何责任。
5、陕西雄狮的土地证是2007年11月1日办理的，土地证号为西长国用（2007）
第96号，面积为250,716m2。
6、本报告所涉及的有关法律证明文件，由委托方及资产占有方提供，其真实
性由委托方及资产占有方负责。
7、评估人员对本次评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对其作
任何形式的保证。
8、评估结果没有考虑控股权和少数股权等因素可能产生的溢价或折价。
9、本报告含有若干备查文件，备查文件构成本报告之重要组成部分，与本报
告正文具有同等法律效力。
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十三、评估报告评估基准日期后重大事项
1、本报告所指期后调整事项系评估基准日至本评估报告提出日期之间发生的
重大事项，至出具本报告之日，没有发生对评估结果产生重大影响的期后事项。
2、在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产
额进行相应调整，若资产价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时，委
托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值；但资产价格的调整方法简单、易于操
作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。
3、上述事项将影响本报告的评估结果。
十四、评估报告法律效力
1、本报告之评估结论，系评估专业人员依据国家法律法规的有关规定出具的
意见，具有法律规定的效力。
2、本评估结果是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场原
则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交
易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑未来国家和委估资产所在
地政府经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前
述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失
效，评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
3、根据国家的现行有关规定，资产评估结果的有效期为一年，即自评估目的
在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结果作为底价或作价依据（还需结合评
估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
4、本评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交财产评估主管机关审查使用，
资产评估报告书的使用权归委托方所有。本所承诺：未经委托方许可，不向他人随
意提供或公开本报告。
中锋资产评估有限责任公司 16
陕西雄狮房地产开发有限公司 资产评估报告书 正文
十四、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为2007年12月12日。
十五、评估机构和注册资产评估师签章

中锋资产评估有限责任公司
年12月于中国 北京 注册资产评估师：
注册资产评估师：厖厖厖厖