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知识点：金融企业国有资产管理制度

一、金融企业国有资产的概念

1.金融企业，是指在中华人民共和国境内依法设立的国有及国有控股金融企业、金融控股公司、担保公司，以及城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行、信用社等。

2.金融企业国有资产，是指各级人民政府及其授权投资主体对金融企业各种形式的出资所形成的权益。

3.财政部门是金融企业国有资产的监督管理部门。

二、金融企业国有资产评估管理

（一）评估事项

应当进行评估的情形　   （1）整体或者部分改制为有限责任公司或者股份有限公司的；
（2）以非货币性资产对外投资的；
（3）合并、分立、清算的；
（4）非上市金融企业国有股东股权比例变动的；
（5）产权转让的；
（6）资产转让、置换、拍卖的；
（7）债权转股权的；
（8）债务重组的；
（9）接受非货币性资产抵押或者质押的；
（10）处置不良资产的；
（11）以非货币性资产抵债或者接受抵债的；
（12）收购非国有单位资产的；
（13）接受非国有单位以非货币性资产出资的；
（14）确定涉讼资产价值的；
（15）法律、行政法规规定的应当进行评估的其他情形　  
确定评估范围　   （1）整体或者部分改制为有限责任公司或者股份有限公司，合并、分立、清算，或产权转让的，应对企业进行整体资产评估；
（2）对子公司增资扩股时，因吸收新股东入股或企业原股东未按照原有出资比例追加投资等，造成原国有股东股权比例发生变化的，需要对子公司进行整体资产评估。以非货币性资产增资或出资的，还应对非货币性资产进行评估；
（3）接受非国有单位以非货币性资产出资的，应对接受非国有资产的企业进行整体资产评估，还应对非货币性资产进行评估；
（4）以债权转股权方式进行债务重组的，应对拟转股的企业进行整体资产评估；
（5）收购非国有单位股权的，应对被收购企业进行整体资产评估。以非货币性资产收购的，还应对非货币性资产进行评估；
（6）以非货币性资产对外进行长期股权投资，接受非货币性资产抵押或质押，以及以非货币性资产抵债或者接受抵债的，应对非货币性资产进行评估；
（7）收购非国有单位非股权类资产，处置不良资产，确定涉讼资产价值，或进行资产转让、置换和拍卖的，应对所涉及的资产进行评估　  
可以不进行评估的情形　   （1）县级以上人民政府或者其授权部门批准其所属企业或者企业的部分资产实施无偿划转的；
（2）国有独资企业与其下属的独资企业之间，或者其下属独资企业之间的合并，以及资产或者产权置换、转让和无偿划转的；
（3）发生多次同类型的经济行为时，同一资产在评估报告使用有效期内，并且资产、市场状况未发生重大变化的；
（4）上市公司可流通的股权转让；
（5）中央直接管理的金融企业与其下属的独资企业之间，或者其下属独资企业之间的合并，以及资产或者产权置换、转让和无偿划转的，未造成国有股权比例发生变动的，对相关的资产可以不进行评估　  

（二）核准和备案

1.核准。金融企业下列经济行为涉及资产评估的，资产评估项目实行核准：（1）经批准进行改组改制、拟在境内或者境外上市、以非货币性资产与外商合资经营或者合作经营的经济行为；（2）经县级以上人民政府批准的其他涉及国有资产产权变动的经济行为。中央金融企业资产评估项目报财政部核准。地方金融企业资产评估项目报本级财政部门核准。

财政部门受理申请后，应当对申请材料进行审查，并应当在受理申请后的20个工作日内作出是否予以核准的书面决定。作出不予核准的书面决定的，应当说明理由。

2.备案。除上述第1项规定的经济行为以外的其他经济行为，应当进行资产评估的，资产评估项目实行备案。中央直接管理的金融企业资产评估项目报财政部备案。中央直接管理的金融企业子公司、省级分公司或分行、金融资产管理公司办事处账面资产总额大于或者等于5000万元人民币的资产评估项目，由中央直接管理的金融企业审核后报财政部备案。

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中央直接管理的金融企业子公司、省级分公司或分行、金融资产管理公司办事处账面资产总额小于5000万元人民币的资产评估项目，以及下属公司、银行地（市、县）级支行的资产评估项目，报中央直接管理的金融企业备案。

财政部门（或者金融企业）收到备案材料后，应当在20个工作日内决定是否办理备案手续。对材料齐全、符合要求的，应当办理案件手续，并将资产评估项目备案表退资产占有企业和报送企业留存；对材料不齐全或者不符合要求的，不予办理备案手续，并书面说明理由。

3.其他管理事项。

（1）涉及多个产权投资主体的，按照金融企业国有股最大股东的财务隶属关系申请核准或者备案。国有股东持股比例相等的，经协商可以委托其中一方按照其财务隶属关系申请核准或者备案。

（2）财政部门准予资产评估项目核准文件和经财政部门（或者金融企业）备案的资产评估项目备案表是金融企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备材料；

（3）金融企业发生与资产评估相对应的经济行为时，应当以经核准或者备案的资产评估结果为作价参考依据。当交易价格与资产评估结果相差10%以上时，应当就差异原因向财政部门（或者金融企业）作出书面说明。

（三）监督检查

金融企业不得委托同一中介机构对同一经济行为进行资产评估、审计、会计业务服务。金融企业有关负责人与中介机构存在可能影响公正执业的利害关系时，应当予以回避。

三、金融企业国有资产产权登记管理

（一）产权登记范围和管辖

1.产权登记范围。

（1）在中华人民共和国境内或境外设立的金融类企业，其实收资本包括国家资本和国有法人资本的，应当办理国有资产产权登记。

（2）金融类企业以国有法人资本形式在中华人民共和国境内或境外设立子公司或依法投资其他金融类和非金融类企业的，由该金融类企业按规定办理子公司国有资产产权登记工作。

（3）金融类企业依法行使债权或担保物权而受偿于债务人、担保人或第三人的股权资产，，不属于产权登记的范围，但要按照相关规定做好登记和处置工作。

上述所称金融类企业，是指所有获得金融监管机构颁发金融业务许可证的企业，包括但不限于商业银行、政策性银行、邮政储蓄银行、金融资产管理公司、证券公司、保险公司、信托投资公司、金融租赁公司、期货公司、城市信用社、农村信用社、汽车金融公司以及在集团公司内部具有独立法人资格的财务公司等金融企业。

2.产权登记管辖。

金融类企业国有资产产权登记和管理机关为同级财政部门。

（二）产权登记内容和程序

1.产权占有登记。

新设金融类企业应当按照规定，于办理工商注册登记前30个工作日内向主管财政部门申办产权占有登记。未办理产权占有登记的企业不得进行国有资产产权转让。

2.产权变动登记。金融类企业发生下列情形之一的，须申办产权变动登记：

（1）名称、住所或法定代表人改变；

（2）组织形式、管理级次发生变动；

（3）国有资本出资人发生变动；

（4）国有资本额发生增减变动；

（5）因其他出资人出资额发生变动，造成国有资本持股比例发生5%以上（含5%）变化的；

（6）主管财政部门认定的其他变动情形。

3.产权注销登记。金融类企业发生下列情形之一的，须向主管财政部门申办产权注销登记：

（1）解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

（2）转让全部国有产权或改制后不再设置国有股权；

（3）由金融类国有企业转变为非金融类国有企业；

（4）主管财政部门认定的其他需要注销国有资产产权的情形。

（三）产权登记监督管理

金融类企业应当于每年5月31日前，完成对上一年度企业本级及其各级子公司产权登记情况的监督检查工作。下级主管财政部门应当于每年5月31日前，编制并向上级主管财政部门报送上一年度本级金融类企业国有资产产权登记年度汇总表与产权变动状况的分析报告。

四、金融企业国有资产转让管理

（一）转让范围和管辖

1.转让范围。

金融企业国有资产转让包括非上市企业国有产权转让和上市公司国有股份转让。权属关系不明确或者存在权属纠纷以及法律、行政法规和国家有关政策规定禁止转让的金融企业国有资产不得转让。

2.转让管辖。

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金融企业国有资产转让按照统一政策、分级管理的原则，由财政部门负责监督管理。财政部门转让金融企业国有资产，应当报本级人民政府批准。政府授权投资主体转让金融企业国有资产，应当报本级财政部门批准。

（二）非上市企业国有产权转让

非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上产权交易机构公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。

1.审批。国有及国有控股金融企业转让一级子公司的产权，应当报财政部门审批。

2.制定转让方案。

转让方应当制定转让方案，并按照内部决策程序交股东会或者股东大会、董事会或者其他决策部门审议，形成书面决议。转让标的企业涉及职工安置问题的，应当按照国家有关规定办理职工安置工作。

3.委托评估。

转让方应当依照国家有关规定，委托资产评估机构对转让标的的企业的整体价值进行评估。

4.确定产权交易机构。

转让方确定的进场交易的产权交易机构，应当符合下列基本条件：

（1）遵守有关法律、法规、规章；

（2）具备相应的交易场所、信息发布渠道和专业人员，能够满足金融企业国有产权交易活动的需要；

（3）具有健全的内部管理制度，产权交易操作规范；

（4）能够履行产权交易机构的职责，依法审查产权交易主体的资格和条件；

（5）连续3年没有违法、违规记录；

（6）按照国家有关规定公开披露产权交易信息，并能够按要求及时向省级以上财政部门报告场内金融企业国有产权交易情况。

5.刊登产权转让公告。

转让方在确定进场交易的产权交易机构后，应当委托该产权交易机构在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上刊登产权转让公告，公开披露有关非上市企业产权转让信息，征集意向受让方。产权转让公告期不得少于20个工作日。

6.确定受让方。

（1）在产权交易过程中，首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。首次未能征集到意向受让方的，转让方可以根据转让标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告。如新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应当重新报批。

（2）经公开征集，产生2个以上（含2个）意向受让方时，转让方应当会同产权交易机构共同对意向受让方进行资格审核，根据转让标的企业的具体情况采取拍卖、招投标或者国家规定的其他公开竞价方式实施产权交易。经产权交易机构公开征集只产生1个符合条件的意向受让方时，产权转让可以采取场内协议转让方式进行，但转让价格不得低于挂牌价格。

7.签订转让协议。

确定受让方后，转让方应当与受让方签订产权转让协议。

8.收取转让价款。

（1）转让方应当按照产权转让协议的约定及时收取产权转让的全部价款，转让价款原则上应当采取货币性资产一次性收取。

（2）如金额较大、一次付清确有困难的，可以约定分期付款方式，但分期付款期限不得超过1年。采用分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在协议生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当办理合法的价款支付保全手续，并按同期金融机构基准贷款利率向转让方支付分期付款期间利息。

（3）在全部转让价款支付完毕前或者未办理价款支付保全手续前，转让方不得申请办理国有产权登记和工商变更登记手续。受让方以非货币性资产支付产权转让价款的，转让方应当按照有关规定委托资产评估机构进行资产评估，确定非货币性资产的价值。

9.办理产权登记。

非上市企业产权转让完成后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关国有产权登记手续。

（三）上市公司国有股份转让

（1）转让上市金融企业国有股份和金融企业转让上市公司国有股份应当通过依法设立的证券交易系统进行。

（2）转让方为上市公司控股股东，应当将股份转让方案报财政部门审批后实施。涉及国民经济关键行业的，应当得到相关部门的批准。

（3）转让方为上市公司参股股东，在1个完整会计年度内累计净转让股份（累计减持股份扣除累计增持股份后的余额，下同）比例未达到上市公司总股本5%的，由转让方按照内部决策程序决定，并在每年1月10目前将上一年度转让上市公司股份的情况报财政部门；达到或者超过上市公司总股本5%的，应当事先将转让方案报财政部门批准后实施。

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（4）转让方采取大宗交易方式转让上市公司股份的，股份转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格；当日无成交的，不得低于前1个交易日的加权平均价格。

（5）上市公司股份转让完成后，转让方应当按照国家有关规定及时办理国有产权登记手续。

（四）国有资产直接协议转让

1.直接协议转让情形及审批。

有下列情况之一，经国务院批准或者财务部门批准，转让方可以采取直接协议转让方式转让非上市企业国有产权和上市公司的国有股份；

（1）国家有关规定对受让方有特殊要求；

（2）控股（集团）公司进行内部资产重组；

（3）其他特殊原因。

拟采用直接协议转让方式对控股（集团）公司内部进行资产重组的，中央管理的金融企业一级子公司的产权转让工作由财政部负责；一级以下子公司的产权转让由控股（集团）公司负责，其中：拟直接协议转让控股上市公司股份的，应当将转让方案报财政部门审批。

2.直接协议转让非上市企业产权。

转让方采用直接协议方式转让非上市企业产权的，应当按照上述非上市企业国有资产转让的有关规定，组织转让方案制定、资产评估、审核材料报送、转让协议签署和转让价款收取等项工作。

3.直接协议转让上市公司股份。

（1）转让方拟直接协议转让上市公司股份的，应当按照内部决策程序交股东大会、董事会或者其他决策部门进行审议，形成书面协议，并及时报告财政部门。

（2）转让方作为上市公司控股股东，拟采取直接协议转让方式转让股份并失去控股权的，应当聘请具有相应资质的专业中介机构担任财务顾问和法律顾问，并提出书面意见。

（3）转让方直接协议转让上市公司股份的，转让价格应当按照上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前1个交易日加权平均价格孰高的原则确定。